招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对公司非公开发行限售股份解除限售事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1961号）核准，公司向南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）、新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）两位特定投资者非公开发行人民币普通股177,147,918 股。公司于2020年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，新增股份已于2020年10月29日上市。本次发行股份为限售流通股，限售期均为18个月。公司本次非公开发行股票的具体情况详见公司2020年10月27日披露于巨潮资讯网的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。
二、本次申请解除限售股份股东履行承诺情况
新希望集团和南方希望承诺认购的股份自本次非公开发行的股份发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，新希望集团和南方希望承诺就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、
资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。新希望集团和南方希望承诺限售期届满后，因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。截至本核查意见出具日，本次申请限售股份解禁的两名股东均严格遵守了前述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、本次申请解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、公司对该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的上述两名股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，也不存在公司对上述两名股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份上市流通日期：2022年7月12日（星期二）。
2、本次申请解除限售的股份数为177,147,918股，占本公司总股本的3.9322%。
3、本次申请解除限售股份的股东及持股数量
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次解除限售股份占总股本比例 |
| 1 | 新希望集团 | 79,716,563 | 79,716,563 | 1.7695% |
| 2 | 南方希望 | 97,431,355 | 97,431,355 | 2.1627% |
| 合计 | 177,147,918 | 177,147,918 | 3.9322% | |
五、本次解除限售后公司的股本结构情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次增减变动（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件股份 | 4,323,564,999 | 95.97% | 177,147,918 | 4,500,712,917 | 99.90% |
| 有限售条件股份 | 181,529,216 | 4.03% | -177,147,918 | 4,381,298 | 0.10% |
| 股份总数 | 4,505,094,215 | 100% | 0 | 4,505,094,215 | 100% |
注：公司可转债“希望转2”目前处于转股期，转股会导致公司总股本的增加，上述股份总数是截止2022年7月4日的总股本。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次非公开发行限售股份上市流通的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了非公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对新希望本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张寅博 王会民
招商证券股份有限公司2022年7月 日