上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年七月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次限制性股票的首次授予情况 ...... 10
一、限制性股票首次授予的具体情况 ...... 10
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 ...... 11
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 12
一、限制性股票授予条件 ...... 12
二、董事会对首次授予条件成就的情况说明 ...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在新希望提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新希望全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新希望提供，新希望已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；新希望及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新希望的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 新希望、上市公司、公司 | 指 | 新希望六和股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新希望六和股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、新希望提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
1．2022年4月26日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2．2022年4月26日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。
3．2022年5月10日至2022年5月19日，公司在内部OA系统中对本激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司于2022年5月26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-74）。
4．公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-80）。
5．2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本激励计划的
授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6．2022年7月25日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本激励计划的首次授予日为2022年7月25日，向符合授予条件的199名激励对象首次授予限制性股票共计3,327.50万股，首次授予价格为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、 限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022年7月25日；
（二）权益种类：限制性股票；
（三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
（四）首次授予价格：限制性股票的首次授予价格为7.98元/股；
（五）授予股份的性质：股权激励限售股；
（六）首次授予对象及数量：本激励计划首次授予的激励对象总人数为199人，首次授予的限制性股票数量为3,327.50万股；
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占2022年7月20日公司股本总额比例 |
| 张明贵 | 执行董事长、 总裁 | 200 | 4.83% | 0.04% |
| 陈兴垚 | 副总裁、 财务总监 | 120 | 2.90% | 0.03% |
| 陶玉岭 | 副总裁 | 120 | 2.90% | 0.03% |
| 兰佳 | 董事会秘书、 首席战略投资官 | 100 | 2.42% | 0.02% |
| 王普松 | 投资发展总监 | 90 | 2.18% | 0.02% |
| 黄坤 | 人力资源总监 | 90 | 2.18% | 0.02% |
| 李爽 | 工程与设备运营总监 | 90 | 2.18% | 0.02% |
| 核心技术/业务人员（192人） | 2,517.50 | 60.85% | 0.56% | |
| 预留 | 809.50 | 19.57% | 0.18% | |
| 合计 | 4,137.00 | 100.00% | 0.92% | |
注：a.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
b.本次激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
c. 公司根据激励对象目前担任职务情况调整了激励对象名单的顺序，除公司董事、高级管理人员以外的其他激励对象均纳入核心技术/业务人员中合并披露。
d．上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明鉴于公司2022年限制性股票激励计划中的13名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的部分或全部限制性股票共计122.00万股，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划相关事项进行调整。
具体调整情况为：本激励计划的首次授予激励对象人数由203人调整为199人。本激励计划拟授予的限制性股票数量不变，仍为4,137.00万股，其中首次授予的限制性股票数量为3,327.50万股，预留授予的限制性股票数量为809.50万股。本次调整内容在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的股权激励计划一致。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对首次授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年7月25日