潍柴重机股份有限公司独立董事关于公司相关事项的专项说明及独立意见
一、关于对关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，作为潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核查并问询管理层后，现对公司累计和2019年度关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见如下：
（一）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（二）公司能够严格控制对外担保事项，无逾期担保，不存在违规担保的情况。没有为股东及其关联单位提供担保等事项。
二、对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》的相关资料，基于独立判断的立场，现发表如下意见：
报告期内，公司制订、完善了系列内部控制制度，公司内部控制制度更加健全和完善，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
三、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司2019年度利润情况进行了仔细了解。
为给予投资者合理投资回报，公司根据目前的经营情况及现金流状况，拟以2019年12月31日为基准日的总股本276,100,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），不实施公积金转增股本。结合公司实际情况，我们认为：
该预案符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护股东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，我们同意董事会提出的公司2019年度利润分配预案，同意提交公司2019年度股东大会审议。
四、关于续聘财务和内部控制审计机构事项的事前认可情况和独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料的基础上，基于独立判断，现就公司续聘财务审计机构和内部控制审计机构事项的事前认可情况和独立意见发表如下：
（一）和信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审计机构，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能分别满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求。同意将《关于续聘公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。
（二）公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（三）同意将《关于续聘公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》提交公司2019年度股东大会审议。
五、关于公司2019年度计提资产减值准备的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料的基础上，现对公司七届五次董事会会议审议的《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司的资产状况、财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，未损害中小
股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
六、关于公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，结合和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于潍柴重机股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展关联存贷款、财务公司风险评估报告等有关事项发表独立意见如下：
（一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。报告期内，公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务公平，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
（二）《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其风险可控。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管，该报告的编制符合相关规定要求。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供相关金融服务。
七、关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们在审阅第七届董事会非独立董事候选人工作简历等相关资料后认为：
（一）公司非独立董事候选人张良富不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，符合担任上市公司非独立董事的任职资格条件。
（二）本次非独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的要求，提名及选举程序合法有效，不存在损害股东权益的情况。
（三）同意选举张良富为公司第七届董事会非独立董事候选人，并将相关议案提交2019年度股东大会审议。
八、关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们在审阅第七届董事会独立董事候选人工作简历等相关资料后认为：
（一）公司独立董事候选人张树明、杨建国均不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，符合担任上市公司独立董事的任职资格条件。
（二）本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的要求，提名及选举程序合法有效，不存在损害股东权益的情况。
（三）独立董事候选人张树明已取得独立董事资格证书，杨建国暂未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
（四）同意选举上述两名人员为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意在报深圳证券交易所审核无异议后，提交2019年度股东大会审议。
独立董事：杨俊智、张玉明、杨奇云
二〇二〇年三月二十六日