潍柴重机股份有限公司独立董事制度修订条文对照表根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》等相关规定，同时结合潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司2020年第二次临时董事会会议审议通过，公司拟对现行的《独立董事制度》部分条款进行修订，修订后的《独立董事制度》经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 1 | 第一条 为进一步完善潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，制订本制度。 | 第一条 为进一步完善潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，制订本制度。 |
| 2 | 第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 |
| 3 | 第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名具有会计、审计或者财务管理专业高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或注册会计师资格的会计专业人士。 |
| 4 | 第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管埋人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （八）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 5 | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者为公司前十名自然人股东及其直系亲属； （三）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者为在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 |
| | 伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 |
| 6 | 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会山东省证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十二条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。 |
| 7 | 第十三条 中国证监会山东省证监局和深圳证券交易所在收到所有被提名人的有关材料5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。中国证监会山东省证监局和深圳证券交易所认为公司独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和相关规定所列情形，向公司发出独立董事任职资格关注函的，公司应在股东大会召开前披露中国证监会山东省证监局和深圳证券交易所关注意见。对于中国证监会山东省证监局和深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 | 第十三条 深圳证券交易所在独立董事候选人履历公示完成后5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。深圳证券交易所认为公司独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和相关规定所列情形，向公司发出独立董事任职资格关注函的，公司应当及时披露本所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对本所关注函的回复，说明本所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 |
| 8 | 第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会山东省证监局和深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。 |
| 9 | 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 10 | 第十九条 除应充分行使《公司法》及其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还应当充分行使下列特别职权： （一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第十九条 除应充分行使《公司法》及其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还应当充分行使下列特别职权： （一）需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 11 | 第二十条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 第二十条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （九）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）内部控制的自我评价报告； （十一）董事长、总经理在任职期间离职,独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对 |
| | 公司的影响发表意见； （十二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 |
| 12 | 第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 | 第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。 |
| 13 | 第二十三条 独立董事原则上每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 |
| 14 | 第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及中国证监会山东省证监局报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。 | 第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
