| 中广核核技术发展股份有限公司 CGN Nuclear Technology Development Co., Ltd. |
| 项目跟投管理办法 （2020年5月29日经公司第九届董事会第六次会议审议通过） |
目 录
1.目的.............................................................................................................................................. 3
2.适用范围 ..................................................................................................................................... 3
3.职责.............................................................................................................................................. 3
3.1中广核技董事会 ....................................................................................................................... 3
3.2中广核技总经理部 .................................................................................................................... 3
3.3中广核技党委会 ....................................................................................................................... 3
3.4中广核技人力资源部 ................................................................................................................ 3
3.5中广核技资本运营中心............................................................................................................. 3
3.6中广核技财务与资产管理部...................................................................................................... 4
3.7中广核技法律与商务部............................................................................................................. 4
3.8中广核技董事会工作部............................................................................................................. 4
4.管理原则 ..................................................................................................................................... 4
4.1 依法依规，公正透明 ............................................................................................................... 4
4.2 利益共享，风险共担 ............................................................................................................... 4
4.3 稳妥推进，强化监督 ............................................................................................................... 4
5.规定.............................................................................................................................................. 4
5.1跟投人员范围 ........................................................................................................................... 4
5.2跟投方式 .................................................................................................................................. 5
5.3跟投额度 .................................................................................................................................. 5
5.4员工出资 .................................................................................................................................. 6
5.5损益兑现 .................................................................................................................................. 6
5.6 跟投退出 ................................................................................................................................. 6
6.管理与监督 ................................................................................................................................. 8
7.缩略语 ......................................................................................................................................... 8
8.附则.............................................................................................................................................. 8
9.附件.............................................................................................................................................. 9
1.目的
为推动中广核核技术发展股份有限公司(以下简称“中广核技”或“公司”)高质量发展和战略落地，建立健全激励约束机制，实现风险共担、利益共享，结合公司实际情况，制定本办法。
2.适用范围
本办法适用于公司及公司直接、间接控股或实际管理的各级公司（以下简称“成员公司”），用于项目跟投管理。
本办法所称项目跟投是指跟投对象以自有资金与公司共同投资、设立公司或（基金）项目，并分享投资收益、承担投资风险的中长期激励约束机制。
3.职责
3.1中广核技董事会
审批本办法
授权总经理部负责具体跟投方案的审批和实施
3.2中广核技总经理部
审议本办法
审批具体跟投方案
负责公司项目跟投的整体管理和监督
3.3中广核技党委会
审议本办法
审议公司项目跟投方案
3.4中广核技人力资源部
负责编制本办法
负责编制公司项目跟投方案
负责审核子公司项目跟投方案
在跟投实施和回购等环节应及时向核算部门提供相关方案的详细信息（含人员名单、跟投金额、回购金额、回购价格等）
3.5中广核技资本运营中心
协助编制公司项目跟投方案（包括投前财务数据测算、整体投资方案制定等）
负责审核成员公司项目跟投方案负责成立公司项目跟投平台、跟投资金募集与管理，跟投相关手续办理等日常管理工作。在跟投实施和回购等环节应及时向核算部门提供相关方案的详细信息（含人员名单、跟投金额、回购金额、回购价格等）
3.6中广核技财务与资产管理部
负责对跟投相关模型进行测算负责依据方案就回购价格、退出条件等关键财务指标进行测算配合资本运营中心组织开展跟投回购等相关工作
3.7中广核技法律与商务部
负责审核跟投方案的合法性，并出具相关法律文书
3.8中广核技董事会工作部
负责跟投项目的信息披露相关工作
4.管理原则
4.1 依法依规，公正透明
严格遵守国家法律法规和本办法规定，有序开展跟投工作，操作过程公开、公平、公正，坚决杜绝利益输送，防止国有资产流失。
4.2 利益共享，风险共担
投资流程各个环节相关个人应跟随国有资本投资，国有资本投资风险收益与个人的风险收益相挂钩，员工和项目公司形成利益共同体，增强员工的凝聚力，促进公司高质量发展。原则上对于市场化投资项目（指主要来自于集团外部市场、业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性的投资项目，包括股权投资项目和新设公司等），具备跟投条件的需全部实施跟投，不得选择性跟投。
4.3 稳妥推进，强化监督
建立健全公司内部监督机制，依法维护股东和员工权益。履行国有资产监管职责，同级财务、审计、法务、纪检监察等部门须加强监管，严防国有资产流失。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保目标明确、操作规范、过程可控。
5.规定
5.1跟投人员范围
跟投釆取岗位跟投与一般跟投相结合的方式开展，岗位跟投对象是与项目紧密相关的岗位
人员。岗位跟投人员如下：
项目公司的高级管理人员（包括总经理部全体人员、不含纪委书记）和其他核心岗位人员（包括项目公司核心管理和技术骨干人员）；
具体岗位跟投人员应参照以上分类在具体跟投方案中予以明确；
由项目公司根据员工意愿及项目特点、项目规模等因素决定其他人员是否参与一般跟投；参股企业员工可进行跟投，但需同步将劳动关系转移至项目公司。
具有下列情形之一的人员，不得参与跟投：
? 项目公司或项目公司的上级公司监事、纪检监察岗位人员、独立董事、外部董事；
? 最近三年内有泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违法、违规行为，给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
? 相关法律、法规、规章或规范性文件规定，或公司认定不能成为跟投对象的。
5.2跟投方式
根据跟投方式不同分为股权跟投和基金跟投：
股权跟投：股权跟投对象原则上与其他股东享有项目的股权分红权及股权增值权，跟投对象的表决权由公司或公司指定对象代为履行。原则上股权跟投采用间接持股的方式开展，由跟投员工出资成立跟投平台进行跟投。
跟投平台指通过员工出资设立的法律实体，包括有限责任公司和有限合伙企业等形式，跟投平台在设立时，应明确平台管理规则、员工出资、收益分享、份额内部转让等约定。
基金跟投：基金跟投可适用于市场化基金和公司直接设立的基金项目，跟投对象与公司同步进行基金投资，并与公司绑定，同进同出。由公司设立的基金跟投，一般应在基金设立之初，约定基金管理、收益分配、退出等事宜。
5.3跟投额度
岗位跟投人员单个项目跟投金额应参照项目实际和岗位层级进行确定，体现不同跟投对象在项目投资、运营管理过程中的责任。为体现风险共担原则，岗位跟投对象原则上起投额度应不低于如下水平：
对单个项目，项目公司总经理起投金额应不低于20万元，项目公司其他总经理部成员起投金额应不低于15万元，项目公司其他核心人员起投金额应不低于5万元，具体项目跟投金额要求应在此基础上，根据项目实际在跟投方案中明确。
原则上岗位跟投与一般跟投合计跟投股比，不超过项目公司总股本的30%，且员工跟投总金额不超过公司出资金额，具体跟投总额要求应根据项目实际在跟投方案中明确，一事一议。
5.4员工出资
员工跟投出资价格必须与公司投资出资价格保持一致，不得设置任何形式的折价。原则上员工跟投应与公司投资同步出资，因时效性要求或其他原因不适宜同步出资的，应在方案中约定具体出资时间和出资阶段。
原则上参加跟投的员工出资均为现金出资。员工应保证资金来源真实、合法。员工出资应根据跟投方案统一安排，依法按时、足额缴纳出资。如员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，公司有权调整其股权数额或取消其跟投资格。公司不得为跟投对象提供贷款、担保等财务资助；不得为跟投对象提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为跟投对象融资提供保障、抵押、质押等；不得要求与本公司有业务往来的其他公司为跟投对象提供借款或融资。
5.5损益兑现
股权跟投收益分为股权分红收益和股权增值收益，跟投对象按照出资金额占比与其他股东同等享受股权分红收益；股权增值收益采取股权退出后一次性支付的方式予以兑现，若跟投项目出现亏损，以跟投对象出资额为上限按照出资金额占比同比例承担亏损。
市场化基金项目实施项目跟投的，当基金管理人（普通合伙人）为外部单位时，基金管理人（普通合伙人）应与公司及员工签署风险共担与收益分享协议。当基金收益满足协议生效条件时，可按协议条款由基金管理人（普通合伙人）为员工提供相应的收益分配。
由公司设立的基金（或主导设立的专项基金），应在设立之初，约定基金管理、收益分配、退出等事宜。基金跟投可设置年化利润考核条件，当基金年化收益超过考核条件的，超出的收益部分，可按照基金设立时制定的奖励规则对跟投员工进行奖励。
5.6 跟投退出
若跟投项目为基金类项目，收益兑现采取基金退出期完成一次性支付，由公司按照“员工行为与公司受托管理基金职责保持一致，同时间，同条件，同比例退出” 的原则，在基金设立之初约定员工离职、调动、退休等各种情况下的处理方式。
若跟投项目为产业投资项目，可通过如下方式进行退出：
? 约定退出。达到约定的退出条件时按照约定退出，约定条件可包括投资回报率、营业收入、净利润等财务指标及市场占有率等非财务指标以及锁定年限（一般不少于3年）条件。达到约定条件退出时，员工可依据个人意愿自行选择退出，员工跟投份额可以转让给符合条件的其他员工或其他股东，员工跟投份额转让给符合条件的其他员工，转让价格由双方协商确定；转让给其他非国有股东的，转让价格由双方协商确定，但转让前需
征得公司同意（由公司总经理部审批）；如员工无法按以上两种方式完成退出的，可由公司进行回购，回购价格不得高于项目上一年度经审计的每股账面净资产值。
跟投项目达到退出条件，员工与项目公司解除或终止劳动关系的，员工跟投份额应在六个月内转让给平台指定主体或由公司回购，涉及退休或集团内部调动情形，经公司总经理批准，员工可保留跟投份额。? 整体回购。公司根据需要可决定整体回购跟投对象所持股权，整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成，回购价格不得高于项目上一年度经审计的每股账面净资产值。? 发生重大资产重组、并购等特殊情形。跟投项目因特定原因发生被并购等特殊情形时，经股东大会同意后，跟投对象可向投资方转让所持股权，转让价格由双方协议确定。? 独立上市。如跟投项目发展壮大，并符合独立上市的条件，且成功上市的。上市后跟投
对象所持股权在二级市场进行退出，退出价格按照相关政策执行。若跟投项目为产业类投资项目，未达到约定退出条件的，员工在职期间不得主动退出，特殊情形按以下规定处理：
? 跟投对象因退休、因公调离等客观原因与公司解除或终止劳动关系时，跟投项目的主要
负责人不得退出，其他跟投对象可保留跟投份额，如选择不保留跟投份额，则需将跟投
份额转让给平台指定的主体或由公司回购并按照如下价格退出：其股权转让价按每股出
资额或最近一期经审计的每股净资产较高值计算。? 跟投对象辞职、因个人原因被解除劳动关系，项目的主要负责人不得退出，其他跟投对
象可保留跟投份额，如选择不保留跟投份额，则需将跟投份额转让给平台指定的主体或
由公司回购并按照如下价格退出：其股权转让价按每股出资额或最近一期经审计的每股
净资产较低值计算。? 跟投对象死亡、丧失民事行为能力的，原则上应继承或保留跟投份额，对于因特殊原因
无法继承或保留的，需将跟投份额转让给平台指定的主体或由公司回购，其股权转让价
按每股出资额或最近一期经审计的每股净资产较高值计算。? 跟投对象因违法、违纪等员工过错原因解除或终止劳动关系的，其跟投份额应转让给平
台指定的主体或由公司回购，其持有的股权转让价按每股出资额或最近一期经审计的每
股净资产较低值核算。如跟投对象对公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转
让价款中优先受偿。
6.管理与监督
6.1组织管理要求
出现下列情况的，已审批但未实施的跟投方案应终止；再次实施的，按照规定重新履行申报审核程序：
? 变更项目跟投方案相关事项（包括跟投方式变更，跟投对象发生重大调整等）。
? 成员公司股权或产权结构发生重大变化的。
? 年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见。
公司接触跟投机制信息的相关员工，未经允许，不得对内、对外泄漏公司跟投方案等信息。
跟投对象应当就取得的激励收益依法缴纳个人所得税，具体计税规定按照财政部、国家税务总局有关规定执行。
6.2 防止利益输送条款
各级公司应进一步完善和加强法人治理，严格履行项目跟投的审批流程，重点把控跟投的进和出；跟投项目应接受公司董事会、监事会的监督和检查。
为从源头避免利益输送，所有涉及到本级公司员工跟投的方案，无论是否由本级公司出资，均应经过本级董事会审批，所有涉及本级公司董事跟投的，无论是否由本级公司出资，均应经过股东大会审批。
项目跟投公司所涉及的关联交易需建立清晰台账，可查可追溯，并定期报送公司审计、监察等部门，接受相关部门的监督。
公司或公司控股企业购买项目公司的产品和服务，或者向项目公司提供设备、场地、技术、劳务、服务等、应采用市场化的方式，做到价格公允、交易公平。
公司或公司控股企业进行增资或委托研发，应采用市场化的定价方式，做到价格公允、交易公平。
对于跟投中涉及利益输送的行为，一经发现，应视利益输送情节轻重予以处罚，同时追索扣回已获得的跟投收益。
7.缩略语
公司：中广核核技术发展股份有限公司
中广核技：中广核核技术发展股份有限公司
8.附则
本办法由中广核技人力资源部负责修订与解释。
如本规定与后续国家或地方出台相关法规不符的，应以相关法规为准。
9.附件
无