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中广核技:中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 下载公告
公告日期:2022-04-30

中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久

补充流动资金的核查意见中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”)作为中广核核技术发展股份有限公司(原名为“中国大连国际合作(集团)股份有限公司”,以下简称“中广核技”、“上市公司”或“公司”)向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定对中广核技“技术研究开发中心扩建项目”、“年产2.42万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目”、“年产3.2886万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目”、“年产1.6133万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目”、“5.864万吨高聚物材料新建项目”、“5.239万吨高聚物材料新建项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了专项核查。具体核查情况如下:

一、募集资金基本情况

1、基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作(集团)股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2412号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)267,686,421股,每股面值1元,实际发行价格每股10.46元,共募集人民币2,799,999,963.66元,扣除财务顾问费及承销费用42,500,000.00元、增值税2,550,000.00元,实际收到货币资金人民币2,754,949,963.66元。募集资金2,799,999,963.66元扣除承销费用40,500,000.00元,以及与发行有关的费用4,364,290.60元(律师费、验资费、证券登记费等),实际募集资金净额为人民币2,755,135,673.06元。上述资金已于2016

年12月30日全部到位,并经中准会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具了《验资报告》(中准验字[2016]1210号)。根据《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订版)》,公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于以下项目:

单位:万元

项目序号项目名称募集资金承诺投资总额
项目一技术研究开发中心扩建项目11,032.00
项目二年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目16,128.00
项目三年产6.6万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目36,860.00
项目四年产3万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目16,414.00
项目五13.485万吨高聚物材料新建项目53,076.70
项目六10万吨高聚物材料新建项目37,142.60
项目七18万吨高聚物材料新建项目68,248.40
补充标的公司流动资金36,611.87
合计275,513.57

2、项目调整情况为了有效防范投资风险,保证募集资金投资项目的实施质量,优化公司资源配置,提升设备的综合配套能力和利用率,经公司于2019年

日召开的第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议、2019年

日召开的2018年年度股东大会审议通过,公司将募投项目新建产能降低至

28.42万吨,所使用的募集资金调减至

15.21亿元,并将调减的86,799.32万元募集资金及募集资金前期现金管理收益(具体金额以实施日结转的金额为准)永久性补充流动资金(具体情况参见《关于调整募集资金投资项目实施方案的公告》,公告编号2019-018)。各募投项目具体调整如下:

)“技术研究开发中心扩建项目”募集资金承诺投资额11,032.00万元,变更后投资额4,472.71万元。(

)“年产

2.4

万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目”

募集资金承诺投资额16,128.00万元,变更后投资额11,001.22万元,产能由年产长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)2.4万吨调整为2.42万吨。

(3)“年产6.6万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目”募集资金承诺投资额36,860.00万元,变更后投资额18,419.67万元,产能由年产高性能改性尼龙(PA)6.6万吨调整为3.2886万吨。

(4)“年产3万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目”募集资金承诺投资额16,414.00万元,变更后投资额7,848.76万元,产能由年产高性能改性聚碳酸脂(PC)3万吨调整为1.6133万吨。

(5)“13.485万吨高聚物材料新建项目”募集资金承诺投资额53,076.70万元,变更后投资额34,165.17万元,产能由年产高聚物材料新建项目13.485万吨调整为5.864万吨。

(6)“18万吨高聚物材料新建项目”募集资金承诺投资额68,248.40万元,变更后投资额39,052.25万元,产能由年产高聚物材料新建项目18万吨调整为

5.239万吨。

二、募集资金的专户存储与监管情况

募投项目的实施主体均为公司下属全资子公司,公司通过向募投项目实施公司增资的方式拨付募集资金,为规范公司募集资金的使用与管理,保护投资者的合法权益,公司及相关下属公司分别与中德证券以及相应存管银行签订了《募集资金三方监管协议》,截至2022年3月15日,拟结项募集资金投资项目具体存放情况如下:

单位:万元

序号账户名称开户银行账户号码账户余额(含理财)
1中广核三角洲(江苏)塑化有限公司新材料分公司中国农业银行太仓沙溪支行105347010400234246.56
2中广核拓普(湖北)新材料有限公司中国银行太仓沙溪支行4754705982712,125.45
3中广核俊尔新材料有限公司招商银行温州解放支行5779000197104053,503.8
4中广核核技术发展股份有平安银行深圳卓150227129888354,834.47
限公司越城支行
5中广核核技术发展股份有限公司中国工商银行深圳市分行40000230292016745273,433.39
6中广核核技术发展股份有限公司招商银行深圳上步支行4119000215102023,554.38
7中广核核技术发展股份有限公司国家开发银行深圳市分行44301560043833050000151.04
8中广核俊尔(浙江)新材料有限公司中国银行温州龙湾支行40524696851540.18
合计17,649.26

注:尾差系因四舍五入所致,下同

三、募投项目资金节余情况截至本核查意见出具日,公司已完成“技术研究开发中心扩建项目”、“年产

2.42万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目”、“年产3.2886万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目”、“年产1.6133万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目”、“5.864万吨高聚物材料新建项目”、“5.239万吨高聚物材料新建项目”项目的相关建设,并达到预定可使用状态。

截至2022年3月15日,拟结项募集资金投资项目节余募集资金17,649.26万元。

单位:万元

拟结项募集资金投资项目拟投入募集资金总额①实际使用募集资金②利息与理财收益扣除手续费③节余募集资金④=①-②+③
技术研究开发中心扩建项目4,472.713,877.39810.286,977.36
年产2.42万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目11,001.229,070.63
年产3.2886万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目18,419.6715,922.17
年产1.6133万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目7,848.766,705.09
5.864万吨高聚物材料新建项目34,165.1731,326.45722.223,560.94
5.239万吨高聚物材料新建项目39,052.2532,938.56997.277,110.96
合计114,959.7899,840.292,529.7717,649.26

四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

(一)募投项目节余的主要原因在募投项目实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定,本着合理、高效、节约的原则,从项目的实际需求出发,科学审慎地使用募集资金,在保证项目建设质量和控制风险的前提下,加强对项目费用的监督和管控,基于项目实际运营情况,公司减少了铺底流动资金的拨付;另外为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行了现金管理,产生了一定的利息收入和理财收益。

(二)节余募集资金使用计划为提高资金使用效率,公司拟将节余募集资金17,649.26万元(含利息收入,实际转出金额以转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后,公司将办理销户手续,注销相关募集资金账户,公司就该项目相关募集资金存储签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营活动,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形,有利于最大程度发挥募集资金使用效益,符合公司实际经营发展需要。

五、相关审批程序及专项意见

(一)董事会审议情况公司于2022年4月28日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将已完成的“技术研究开发中心扩建项目”、“年产2.42万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目”、“年产3.2886万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目”、“年产1.6133万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目”、“5.864万吨高聚物材料新建项目”、“5.239万吨高聚物材料新建项目”项目结项,并将项目结项后募集专户余额17,649.26万元(具体金额以实际结转时专户资金余额为准)永久补充流动资金。同意在节余募集资金补充流动资金后,将相应的8个募集资金专户办理注销,该账户《募集资金三方监管协议》一并终

止。本议案需提交2021年年度股东大会审议。

(二)独立董事意见经核查,公司独立董事认为:公司将已完成募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,是根据该募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定,有助于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,提升公司的经营效益,有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。其决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此,公司独立董事同意将项目结项后募集专户余额永久补充流动资金。

(三)监事会审议情况公司于2022年4月28日召开的第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,经审核,监事会认为:公司将已完成部分募投项目结项,并将节余募集资金永久补充流动资金,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形;程序符合相关规定。

六、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:

中广核技本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜已经董事会、监事会审议通过,独立董事、监事会均发表了同意意见,尚需股东大会审议通过。上述事项履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

公司“技术研究开发中心扩建项目”、“年产2.42万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料(LFT)生产建设项目”、“年产3.2886万吨高性能改性尼龙(PA)生产建设项目”、“年产1.6133万吨高性能改性聚碳酸脂(PC)生产建设项目”、“5.864

万吨高聚物材料新建项目”、“5.239万吨高聚物材料新建项目”项目已实施完毕,使用节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,本独立财务顾问对本次公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,仅为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页)

项目主办人:
左 刚祁宏伟

中德证券有限责任公司

年 月 日


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