读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
中广核技:独立董事对担保等事项的独立意见 下载公告
公告日期:2022-04-30

中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事

项的独立意见

中广核核技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十六次会议于2022年4月28日上午9:00在深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层881会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开,作为公司的独立董事,我们参加了本次会议。根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的议案发表如下独立意见:

一、关于2021年关联方资金占用的独立意见

经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》已全面反映了公司的实际情况,截至2021年12月31日,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

二、关于2021年公司累计对外担保和当期对外担保情况的独立意见

按照《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定,我们本着认真负责的态度,对公司对外担保相关事宜进行了核查,现对公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和独立意见:

1、关于对公司担保安排的专项说明

报告期内,公司未对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,亦未为公司参股企业提供担保。公司报告期末实际担保总额为 63,874.41万元人民币,占公司期末经审计净资产的比例为10.47%。

2021年度公司对外担保情况(包括公司对子公司及子公司之间的担保)如下:

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物反担保情况担保期是否履行完毕是否为关联方担保
苏里南政府2,081.572016/1/121,387.72连带责任保证2016/1/12-2031/12/31
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)0报告期内对外担保实际发生额合计(A2)0
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)2,081.57报告期末实际对外担保余额合计(A4)1387.72
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物反担保情况担保期是否履行完毕是否为关联方担保
新加坡大新控股有限公司2020/1/914,982.902020/1/2314,982.90连带责任保证大新控股少数股东麦士威控股有限公司以公司所担保项下的大新控股借款2020/1/23-2021/1/5
新加坡大新控股有限公司2020/7/919,127.102020/8/718,170.75连带责任保证2020/8/7- 2021/11/23
新加坡大新控股有限公司2020/12/1214,982.902021/1/414,555.72连带责任保证2021/1/4- 2021/9/30
新加坡大新控股有限公司2020/1/9637.572021/1/19637.57连带责任保证2021/1/19-2021/4/8
金额的 20%为限,向公司提供反担保
中广核达胜加速器技术有限公司2020/9/3057,757.602020/10/2221,659.10连带责任保证2020/10/22-2024/10/22
大连保税区国合正大汽车贸易有限公司2021/4/3020,000.002021/10/301,085.19连带责任保证2021/10/30-2023/10/30
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)20,000.00报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)16,278.48
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)77,757.60报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)22,744.29
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物反担保情况担保期是否履行完毕是否为关联方担保
新加坡华云船务有限公司、新加坡华昌船务有限公司2017/6/17,332.062017/5/312466.25连带责任保证2017/6/1- 2021/12/17
新加坡华君船务有限公司、新加坡华商船务有限公司2018/12/127,969.632018/12/285,467.16连带责任保证2018/12/31- 2023/12/31
新加坡华新船务有限公司2019/9/305,508.602019/11/134,315.07连带责任保证2019/11/13-2027/11/13
新加坡华夏船务有限公司2019/9/305,393.842019/12/24,225.18连带责任保证2019/12/02-2027/12/2
新加坡华鹰船务有限公司2019/9/304,360.982019/12/32,849.17连带责任保证2019/12/03-2024/12/3
新加坡华通船务有限公司2019/9/305,393.842019/12/174,270.13连带责任保证2019/12/17-2027/12/17
新加坡华凤船务有限公司2019/9/305,015.132019/12/233,821.05连带责任保证2019/12/23-2026/12/23
新加坡华连船务有限公司2019/9/305,015.132019/12/133,821.05连带责任保证2019/12/13-2026/12/13
新加坡华富船务有限公司2019/9/305,875.852019/12/234,651.71连带责任保证2019/12/23-2027/12/23
新加坡华江船务有限公司2019/9/305,508.602020/1/314,406.88连带责任保证2020/01/31-2028/1/31
中广核高新核材集团有限公司2017/10/287,830.002017/10/301,915.00连带责任保证2017/10/30-2022/10/15
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)0报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)57,871.59报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)39,742.40
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)20,000.00报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)16,278.48
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)137,710.76报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)63,874.41
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例10.47%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)31,802.88
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0
上述三项担保金额合计(D+E+F)31,802.88
对未到期担保合同,报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)2015年6月,公司与苏里南政府洽谈并签署苏里南70公里公路建设项目合同。为保证项目能够尽快实施和及时回款,公司协助苏里南政府向中国工商银行申请商业买方信贷融资。2015年11月27日,第七届董事会以临时会议的方式审议并通过了《关于批准拟与中国工商银行签署保证合同和确认函的议案》。同年12月,苏里南政府与中国工商银行签署了《关于苏里南共和国公路建设项目6,529.70万美元买方信贷协议》。2016年1月12日,公司与中国工商银行股份有限公司总行营业部签署了担保合同,为买方信贷协议主债权5%的部分提供连带责任保证。因苏里南政府违约未能及时归还贷款,公司履行了担保义务,2021年3月、8月、12月,分别支付担保款39.16万美元、18.25万美元、13.6万美元。公司正在全力以赴协调苏里南政府,督促苏里南政府与中国工商银行力争早日促成债务重组协议的达成并收回垫付的担保款。
违反规定程序对外提供担保的说明

2、关于对公司担保安排的独立意见

报告期内,公司能够严格遵循有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》关于对外担保的有关规定,严格控制对外担保风险,公司担保安排的决策及审批程序合法有效。

三、关于公司董事薪酬、高级管理人员薪酬及考核的独立意见

1、高级管理人员绩效考核

董事会对经理层成员的考核按照公司相关规定执行,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司的实际情况。经审查公司当年的经营成果,我们认为考核结果真实、准确。公司2021年度经理层成员业绩考核不存在损害公司及股东利益的情形,我们对此无异议。

2、董事、高级管理人员薪酬

经审议,我们认为:根据《公司章程》《公司薪酬福利管理制度》等有关制度和规定,结合公司实际经营状况、个人岗位情况、工作考核与业绩等相关情况,核发董事、高级管理人员相应报酬;报告期内,公司董事长林坚先生,公司董事程超女士、任力勇先生,监事会主席王暾先生,均在实际控制人中国广核集团领取报酬,未在上市公司领取薪酬。公司独立董事在公司领取的报酬均为税前12万元/年,按月发放。我们对公司董事、高级管理人员有关薪酬状况没有异议。

四、关于对公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

经审议,我们认为:公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规、政策性文件和监管部门的相关要求,符合公司实际情况,具有合理性、合法性和有效性。公司内部控制制度能够得到有效执行。《公司2021年度内部控制评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

五、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

六、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

经核查,我们认为:公司将已完成募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,是根据该募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定,有助于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,提升公司的经营效益,有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。其决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此,我们同意将项目结项后募集专户余额永久补充流动资金。

七、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益;未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

八、关于中广核财务有限责任公司风险评估报告的独立意见

经核查,截至2021年12月31日,中广核财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)拥有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》,经营业绩良好,各项指标符合中国银行业监督管理委员会的监管要求,根据对财务公司风险管理的了解和评价,未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。

同意公司《关于中广核财务有限责任公司的风险评估报告》的结论性意见。

九、关于计提2021年度资产减值准备的独立意见

本次计提资产减值准备依据充分、决策程序规范,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定和要求,有利于真实反映公司财务状况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备。

十、关于2021年度利润分配方案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等有关规定,作为独立董事,我们对《公司2021年度利润分配方案》发表独立意见如下:该议案经公司第九届董事会第二十六次会议审

议通过,决策程序完备。公司利润分配预案结合企业经营发展的实际,符合公司章程及证监会的规定。该分配预案符合公司发展战略需要,是合理的。我们同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

十一、关于确认2021年度日常关联交易金额和预计2022年度日常关联交易额度的独立意见

公司2022年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务发展需要,以市场价格作为定价依据,定价原则公平合理,相关交易有利于公司业务的开展和持续发展,未对公司独立性构成不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。在公司第九届董事会第二十六次会议上审议该议案时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合有关法律法规的规定。基于上述,我们同意《关于确认2021年度日常关联交易金额和预计2022年度日常关联交易额度的议案》。

公司董事会对公司2021年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况;已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,关联交易事项公平、公正,交易价格公允,不影响公司独立性,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

(以下无正文)

【本页无正文,为中广核核技术发展股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见签字页】

独立董事签字:

刘澄清孙光国黄晓延

中广核核技术发展股份有限公司

2022年4月28日


  附件:公告原文
返回页顶