北京华联商厦股份有限公司2015年第一季度报告全文

                北京华联商厦股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
北京华联商厦股份有限公司
   2015 年第一季度报告
      2015 年 04 月
                                      北京华联商厦股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人赵国清、主管会计工作负责人崔燕萍及会计机构负责人(会计主
管人员)赵京晶声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                 北京华联商厦股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                   上年同期              本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                                  377,724,978.33             318,459,222.17                     18.61%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 12,473,829.67               7,064,668.62                     76.57%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                  3,729,618.82               6,701,946.41                    -44.35%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                194,020,931.99             109,184,545.63                     77.70%
基本每股收益（元/股）                                   0.0056                     0.0032                     75.00%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0056                     0.0032                     75.00%
加权平均净资产收益率                                    0.21%                       0.12%                      0.09%
                                           本报告期末                  上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 13,190,795,061.17          13,266,279,127.19                     -0.57%
归属于上市公司股东的净资产（元）              5,967,498,029.96           5,951,741,588.95                      0.26%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                           单位：元
                         项目                                               年初至报告期期末金额
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
                                                                                   -68,271.31
益
对外委托贷款取得的损益                                                            11,250,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                               552,954.87
减：所得税影响额                                                                  2,933,670.89
     少数股东权益影响额（税后）                                                    56,801.82
合计                                                                              8,744,210.85
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                        北京华联商厦股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                                      单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                                    95,948
                                                 前 10 名普通股股东持股情况
                                                                              持有有限售条件的         质押或冻结情况
         股东名称                股东性质       持股比例     持股数量
                                                                                  股份数量        股份状态          数量
北京华联集团投资控股
                          境内非国有法人           29.58%     658,422,954           341,389,700 质押               312,479,513
有限公司
金元惠理基金－建设银
行－中国建设银行股份      其他                      4.99%     111,077,200
有限公司北京金安支行
北京中商华通科贸有限
                          境内非国有法人            4.89%     108,832,897                     0 质押                57,202,896
公司
正德人寿保险股份有限
                          其他                      1.39%      30,959,429
公司－万能保险产品
夏重阳                    境内自然人                0.49%      10,880,000
云南国际信托有限公司
－云瑞腾信集合资金信      其他                      0.43%         9,575,821
托计划
中诚信托有限责任公司      国有法人                  0.41%         9,118,061
中融国际信托有限公司
－菁英汇 1 号证券投资     其他                      0.39%         8,784,170
集合资金信托计划
中信证券股份有限公司      境内非国有法人            0.38%         8,468,098
张素芬                    境内自然人                0.33%         7,380,000
                                            前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                        股份种类
                    股东名称                       持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                             股份种类              数量
北京华联集团投资控股有限公司                                                  317,033,254 人民币普通股             317,033,254
金元惠理基金－建设银行－中国建设银行股
                                                                               111,077,200 人民币普通股            111,077,200
份有限公司北京金安支行
北京中商华通科贸有限公司                                                      108,832,897 人民币普通股             108,832,897
正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品                                         30,959,429 人民币普通股              30,959,429
夏重阳                                                                         10,880,000 人民币普通股              10,880,000
云南国际信托有限公司－云瑞腾信集合资金                                          9,575,821 人民币普通股               9,575,821
                                                                 北京华联商厦股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
信托计划
中诚信托有限责任公司                                                   9,118,061 人民币普通股          9,118,061
中融国际信托有限公司－菁英汇 1 号证券投
                                                                       8,784,170 人民币普通股          8,784,170
资集合资金信托计划
中信证券股份有限公司                                                   8,468,098 人民币普通股          8,468,098
张素芬                                                                 7,380,000 人民币普通股          7,380,000
                                           公司前十名股东中，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司与其他股东
                                           之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                           中规定的一致行动人。公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知其他股东
                                           是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情
                                           无
况说明（如有）
 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
 □ 是 √ 否
 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
 □ 适用 √ 不适用
                                                                 北京华联商厦股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                            第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期末应收账款同比上升52.36%，主要系应收租户的租金增加
2、报告期末应交税费同比下降31.63%，主要系缴纳税金，导致应交税费余额减少
3、报告期末应付利息同比下降57.17%，主要系报告期内偿付债券利息所致
4、报告期末一年内到期的非流动负债同比下降66.39%，主要系报告期偿还18亿债券
5、报告期末非流动负债同比增加87.26%，主要系其他非流动负债增加
6、报告期内资产减值损失同比下降82.01%，主要系比去年同期资产减值损失转回减少
7、报告期内投资收益同比增加107.81%，主要系其他企业投资分红金额增加
8、报告期内营业外支出同比减少98.18%，主要系固定资产处置损失减少
9、报告期内经营活动现金流入额同比增加33.02%，主要系报告期内收入增加所致
10、报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加77.7%，主要系经营活动现金流入增加所致
11、报告期内筹资活动现金流入额同比增加215.64%，主要系取得借款收到的现金增加
12、报告期内筹资活动现金流出额同比增加144.9%，主要系偿还债务支付的现金增加
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2013年7月16日取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，注册金额为人民币12亿元 。公司2015年度
第一期非公开定向债务融资工具于2015年1月19日开始发行（债券代码：031569001，发行金额为人民币6亿元，期限为6个月，
票面利率为5.70%，债券起息日为2015年1月20日，债券到期日为2015年7月19日。
2、2015年1月28日，公司发布公告，公司于 2015 年 1 月 26 日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市
协注[2015]MTN5 号），决定接受公司中期票据注册。公司发行中期票据注册金额为 25 亿元，注册额度自该通知书发出之
日起 2 年内有效，由北京银行股份有限公司主承销。公司在注册有效期内可分期发行中期票据，首期发行在注册后 2 个月
内完成。 公司于2015年2月3日发行了“北京华联商厦股份有限公司2015年度第一期中期票据”，发行金额为人民币13亿元，
期限3年，发行利率5.85%，起息日2015年2月4日，兑付日2018年2月4日。
            重要事项概述                              披露日期                   临时报告披露网站查询索引
公司于 2015 年 1 月 19 日发行了“北
京华联商厦股份有限公司 2015 年度第
                                       2015 年 01 月 21 日                 http://www.cninfo.com.cn/
一期非公开定向债务融资工具”，实际发
行总额 6 亿元。
公司于 2015 年 1 月 26 日收到中国
银行间市场交易商协会《接受注册通知
                                       2015 年 01 月 28 日                 http://www.cninfo.com.cn/
书》（中市协注[2015]MTN5 号），决定
接受公司中期票据注册。公司发行中期
                                                              北京华联商厦股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
票据注册金额为 25 亿元，注册额度自
该通知书发出之日起 2 年内有效，由北
京银行股份有限公司主承销。公司在注
册有效期内可分期发行中期票据，首期
发行在注册后 2 个月内完成。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
  承诺事由     承诺方                        承诺内容                          承诺时间     承诺期限    履行情况
股改承诺
                        （1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬实业承诺不会从事
                        与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控
                        制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承
                        诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任
                        何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。如上
                        市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或
                        将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在
                        上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终
                        止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司
                        应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后
                                                                              2012 年 12   以上承诺持 以上承诺均
              鸿炬实业 的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；（2）
                                                                              月 01 日     续有效      正常履行
                        关于减少和规范关联交易的承诺：鸿炬实业承诺将尽量减
                        少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规
                        避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
收购报告书              操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
或权益变动              程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事
报告书中所              务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自
作承诺                  身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往
                        来或交易；（3）关于保证上市公司独立性的承诺：鸿炬实
                        业承诺本次权益变动完成后，在人员、资产、财务、机构
                        和业务方面与上市公司均保持独立。
                        （1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬集团承诺不会从事
                        与上市公司相竞争的业务。对本公司其他控股、实际控制
                        的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
                        本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形
                        式直接或间接地从事与上市公司竞争的业务。如上市公司
                                                                              2012 年 12   以上承诺持 以上承诺均
              鸿炬集团 认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从
                                                                              月 01 日     续有效      正常履行
                        事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公
                        司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述
                        业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条
                        件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允
                        价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；（2）关于减
                                                               北京华联商厦股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                        少和规范关联交易的承诺：鸿炬集团承诺其控制的其他企
                        业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必
                        要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
                        格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规
                        定履行交易程序及信息披露义务。本公司以及本公司控制
                        的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出
                        的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场
                        同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                        （1）关于避免同业竞争的承诺：海南文促会承诺其实际
                        控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本会
                        将对实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使
                        其遵守本承诺。本会实际控制的其他企业将来不会以任何
                        形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。如上市
                        公司认定本会实际控制的其他企业正在或将要从事的业
                        务与上市公司存在同业竞争，则本会将在上市公司提出异
                        议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上
                        市公司进一步提出受让请求，则本会应无条件按具有证券
             海南文促                                                          2012 年 12   以上承诺持 以上承诺均
                        从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业
             会                                                                月 01 日     续有效     正常履行
                        务和资产优先转让给上市公司；（2）关于减少和规范关联
                        交易的承诺：海南文促会承诺其实际控制的其他企业将尽
                        量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无
                        法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
                        公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
                        交易程序及信息披露义务。本会实际控制的其他企业和上
                        市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
                        排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下
                        与任何第三方进行业务往来或交易。
                        （1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：华
                        联集团出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业
                        竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及
                        附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及
                        /或经营任何与公司主营业务相竞争的业务；（2）华联集团
                        关于规范与华联股份关联交易的承诺：华联集团出具了
                        《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少并规范
                        与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而
资产重组时                                                                     2009 年 07   以上承诺持 以上承诺均
             华联集团 发生的关联交易，将在遵循公允、公平、公开的原则下通
所作承诺                                                                       月 01 日     续有效     正常履行
                        过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法
                        律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理
                        有关报批程序，不损害公司及全体股东的利益；（3）华联
                        集团关于与华联股份\"五分开\"的承诺：华联集团已经签署
                        了《保证北京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》，
                        华联集团确认，在本次重组完成后，华联集团及关联方在
                        人员、机构、资产、财务和业务方面与公司均保持独立；
                        （4）华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交
                                                               北京华联商厦股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                        易的承诺：本次重组完成后，华联集团将同时成为公司和
                        华联综超的实际控股股东，华联股份和华联综超之间存在
                        一定的关联交易。华联集团承诺将不干预华联股份和华联
                        综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各
                        自保持独立性；
                        （1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：2010
                        年度非公开发行筹备期间，华联集团再次出具《关于避免
                        与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺
                        作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何
                        形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主
                                                                               2010 年 12   以上承诺持 以上承诺均
             华联集团 营业务相竞争的业务；（2）华联集团关于保证不干涉下属
                                                                               月 01 日     续有效     正常履行
                        两家上市公司关联交易的承诺：华联集团于 2009 年 3 月
                        16 日出具了《关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易
首次公开发              的承诺函》，华联集团承诺在成为公司和华联综超的实际
行或再融资              控股股东期间，将不干预华联股份和华联综超之间的关联
时所作承诺              交易等经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性；
                        2013 年非公开发行承诺：承诺所认购本次非公开发行的股 2013 年 05
             华联集团                                                                       36 个月    正常履行
                        票自发行结束之日起 36 个月不得转让。                   月 01 日
                        2013 年非公开发行承诺：金元惠理基金管理有限公司、北
                        京顺盛股权投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公
             其他投资                                                          2013 年 05
                        司、华安基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司                  12 个月    履行完毕
             者                                                                月 01 日
                        等 5 名投资者承诺所认购该次非公开发行的股票自发行结
                        束之日起 12 个月不得转让。
                        鉴于华联综超董事会拟定的股权分置改革方案因政策原
                                                                                                       公司将配合
                        因未能全部完成，公司于 2005 年 7 月作为股东就该股权
                                                                                                       华联综超在
                        分置改革的承诺也无法得以履行。根据中国证监会《上市
                                                                                                       政策允许的
                        公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联
                                                                                                       基础上两年
                        方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告
                                                                                                       内履行完毕。
其他对公司              ［2013］55 号）中 \"因相关法律法规、政策变化、自然灾
                                                                               2014 年 06              在此期间，如
中小股东所   公司       害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法                    24 个月
                                                                               月 25 日                果华联综超
作承诺                  按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息\"的规定，
                                                                                                       就股权激励
                        经与华联综超及华联综超其他 3 家股东沟通，公司于 2014
                                                                                                       事项提出新
                        年 6 月就上述承诺进一步规范如下：公司所做上述承诺，
                                                                                                       的建议或方
                        将配合华联综超在政策允许的基础上两年内履行完毕。在
                                                                                                       案，公司将给
                        此期间，如果华联综超就股权激励事项提出新的建议或方
                                                                                                       予积极配合。
                        案，公司将给予积极配合。
承诺是否及
             是
时履行
未完成履行   公司就华联综超股权分置改革所作出的承诺尚未履行完毕，具体原因及计划如下：经公司于 2005 年 7 月 18
的具体原因   日召开的第三届董事会第十八次会议审议批准，公司参加了北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华
及下一步计   联综超”）股权分置改革，并同意了华联综超董事会拟定的股权分置改革方案。
划（如有）   根据华联综超的股权分置改革方案，公司和华联综超其他 3 家原非流通股股东承诺，根据华联综超 2005 年、
                                                                     北京华联商厦股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
               2006 年经审计的年度财务报告，如果华联综超 2004 至 2006 年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长
               率达到或高于 25%，即如果 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于 15,082.88 万元，且公司 2005
               年度及 2006 年度财务报告被出具标准审计意见时，则公司和其他 3 家原非流通股股东合计提供 700 万股股
               份（其中，本公司 210 万股）用于建立华联综超管理层股权激励制度，华联综超管理层可以按照每股 8.00
               元的行权价格购买这部分股票。2006 中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关政策，
               明确规定股东不得直接向激励对象转让股份，因此公司上述承诺无法得以履行。截至目前，华联综超董事会
               尚未制定具体的执行办法。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
               联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告［2013］55 号）中 “因相关法律法规、政策变化、
               自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信
               息”的规定，经与华联综超及华联综超其他 3 家股东沟通，公司对上述承诺进一步规范如下：          公司所做
               上述承诺，将配合华联综超在政策允许的基础上两年内履行完毕。在此期间，如果华联综超就股权激励事项
               提出新的建议或方案，公司将给予积极配合。
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
公司持有的北京华联综合超市股份有限公司股份（600361，SH），为发起人股份，在可供出售金融资产科目中核算。本期
无股票买卖交易，期末持有可流通股份3,549,000股。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
    接待时间        接待地点    接待方式    接待对象类型             接待对象          谈论的主要内容及提供的资料
                                                                                     2014 年新开店铺数量、2015 将开店
                                                            招商基金、海通证券、润 铺数量、公司新开店铺的营业面积、
2015 年 02 月 04 日 公司会议室 实地调研    机构
                                                            晖投资                   公司在外地开新店时对当地商圈的
                                                                                     促进作用。
                                                              北京华联商厦股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                       第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：北京华联商厦股份有限公司
                                             2015 年 03 月 31 日
                                                                                                      单位：元
                     项目                                 期末余额                       期初余额
流动资产：
    货币资金                                                   1,363,722,443.21               1,718,325,209.61
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产
    衍生金融资产