证券简称：湖北能源 证券代码：000883.SZ
中信证券股份有限公司
关于
湖北能源集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零二四年四月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 3
四、激励计划履行的相关审批程序 ...... 4
五、本次限制性股票回购注销情况 ...... 5
六、监事会意见 ...... 7
七、独立财务顾问意见 ...... 8
一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 公司、湖北能源 | 指 | 湖北能源集团股份有限公司 |
| 激励计划、《激励计划》 | 指 | 湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、班子成员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 授予日 | 指 | 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《工作指引》 | 指 | 《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北能源集团股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 指人民币元/万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖北能源提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票回购注销事项对湖北能源股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖北能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票回购注销的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票回购注销涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票回购注销事项不存在其他障碍，最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票回购注销事项的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划履行的相关审批程序
（一）2021年11月21日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届
监事会第八次会议，审议通过了《关于<湖北能源集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>的议案》《关于<湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2021年11月22日，公司将上述相关议案具体内容进行披露。
（二）2021年12月31日-2022年1月9日，公司将限制性股票激励对象
姓名及职务在内部网站进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象提出异议。2022年1月12日，公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年1月1日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报
告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李锡元先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2022年1月18日，公司将收到限制性股票激励计划获得国务院国
资委批复通过的事项进行披露。
（五）2022年1月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议
通过了限制性股票激励计划相关议案，并披露了《关于2021年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年2月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九届
监事会第十次会议，审议通过了《关于确认2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定授予日符合相关规定。
（七）2022年2月18日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司首次授予的限制性股票共6230.14万股，于2022年2月21日上市。
（八）2022年6月28日，公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监
事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2023年3月3日，公司第九届董事会第二十八次会议及第九届监
事会第十八次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2023年4月26日，公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监
事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2023年12月26日，公司第九届董事会第三十七次会议及第九
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十二）2024年4月25日，公司第九届董事会第四十次会议及第九届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
五、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、不符合激励对象资格回购注销限制性股票情况
公司管理骨干廖述新同志于2024年1月退休，根据《2021年限制性股票激励计划》规定，激励对象达到法定退休年龄正常退休的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息进行回购注销。按照上述规定，公司拟以自有资金对上述激励对象现在持股的314,733股进行回购注销。
2、第二个解除限售期公司业绩未成就回购注销限制性股票情况
根据《2021年限制性股票激励计划》之“第八章激励对象的授予条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《湖北能源集团股份有限公司2023年审计报告》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩条件完成情况如下：
业绩考核目标 业绩预计实现情况
（1）2023年度净资产收益率不低于6.95%，且
不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；
（1）2023年净资产收益率为5.55%。
未能完成考核目标。
（2）以2020年营业收入为基准，2023年营业收
入复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；
（2）以2020年营业收入为基准，2023
年营业收入复合增长率3.12%。未能完成考核目标。
（3）2023年ΔEVA＞0且2023年度经济增加值
满足集团公司考核要求。
（3）2023年ΔEVA＞0。
鉴于公司未完成第二个解除限售期的业绩条件，公司将以自有资金对剩余186名激励对象（除前述退休人员外）授予的限制性股票共计19,465,831股进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
1、本次限制性股票回购数量
本次拟回购注销股份数量为19,780,564股。
2、本次限制性股票回购价格
（1）不符合激励对象资格回购注销限制性股票
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司应按照授予价格
2.39元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行
回购注销。因公司已分别在2022年、2023年实施了2021年度、2022年度权益分派，合计每股分红金额为0.21元，因此本次回购价格调整为2.18元/股加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。
（2）第二个解除限售期公司业绩未成就回购注销限制性股票
剩余186名激励对象中，184名为首次授予激励对象，授予价格为2.39元/股，首次授予的限制性股票参与了公司2021年度权益分派（每10股分配现金红利1.50元）和2022年度权益分派（每10股派发现金0.60元），因此首次授予的限制性股票回购价格调整为2.18元/股；2名为预留限制性股票授予激励对象，授予价格为2.45元/股，预留授予的限制性股票参与了公司2022年度权益分派（每10股派发现金0.60元），因此，预留授予的限制性股票回购价格调整为2.39元/股。
3、本次限制性股票回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
六、监事会意见
鉴于公司1名股权激励对象退休，其已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的资格，同意公司回购注销1名股权激励对象持有的已获授但尚未解锁的314,733股限制性股票。公司依照《2021年限制性股票激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩未达到考核要求，根据《2021年限制性股票激励计划》之“第八章激励对象的授予条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，同意公司
回购注销剩余186名激励对象（除前述退休人员外）获授的限制性股票的1/3共计19,465,831股。公司依照《2021年限制性股票激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定。
本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、独立财务顾问意见
截至报告出具日，公司回购注销部分限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定。