关于湖北能源与三峡财务公司关联存贷款等业
务风险持续评估报告
根据深圳证券交易所对财务公司金融业务信息披露的有关要求，湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）审阅了三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）2019年6月30日财务报表，对三峡财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估。现将有关情况报告如下：
一、三峡财务公司基本情况
三峡财务公司经中国人民银行批准于1997年11月成立，是专门服务于中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其成员单位的非银行金融机构。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
法定住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号法定代表人：申跃注册资本：500,000.00万人民币企业性质：其他有限责任公司
二、三峡财务公司内部控制情况
（一）控制环境
1. 治理环境
根据有关法人治理结构的监管要求，三峡财务公司建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层。实行董事会领导下的总经理负责制。董事会成员10名，董事会下设审计与风险管理员会，委员3名。监事会成员 5名。以股东会、董事会、监事会和高级管理人员为主体的公司治理结构通过制定并监督执行内部控制政策、培育良好的内部控制文化为内部控制体系建设提供良好的内部环境。
三峡财务公司对董事会、监事会、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东会、董事会、监事和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。三峡财务公司经营目标、经营方针以及重大问题的决策机构为股东会；董事会为股东会的执行机构，是三峡财务公司治理的核心，担负重大经营决策、发展战略设计和推动财务预算、财务决算、年度经营计划管理以及风险控制等职责；监事会向股东会负责，对财务以及高级管理人员履职情况进行监督，维护三峡财务公司及股东合法权益；总经理由董事
会聘任，负责日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。总经理办公会为日常经营管理决策机构，由总经理负责召集和主持，决策事项按照民主集中制的原则，由总经理在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。
三峡财务公司执行国家有关金融法律法规、方针政策和中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》。三峡财务公司的存、贷款利率及各项手续费率严格执行中国人民银行的规定。三峡财务公司在人民银行开立人民币账户，按规定缴纳存款准备金。三峡财务公司设置了完善的组织机构，建立了存款、贷款、投资、结算、财务、劳动和人事管理等管理制度和风险管理制度。三峡财务公司建立对各项业务的稽核、检查制度，并设立独立于经营管理层的专职稽核部门，直接向董事会负责。
2. 机构设置及权责划分
三峡财务公司建立了较为完善的组织机构，设立投资决策委员会、风险控制委员会等专业决策机构，设置了办公室、党群工作部、人力资源部、投资银行部、计划财务部、信贷与金融服务部、风险管理部、结算业务部、稽核审计部、纪检监察部等职能部门，并制定了《三峡财务公司三定方案》《三峡财务公司授权管理办法》，建立了覆盖主要业务领域和重大事项的有效管理体系，审计稽核部门相对独立于经营管理层，对业务活动进行监督稽核，直接向董事会负责。
业务部门作为一线操作部门以合理的分工、明确的职责、
相互制衡的工作机制，构建成内部控制事前防范体系；独立的风险管理部门按照具体的制度和程序识别、计量各项业务风险，形成内部控制的事中控制体系；以内部稽核检查、监管部门现场/非现场检查、外部审计形成内部控制的事后监督和评价体系。
三峡财务公司的组织机构如下：
（二）风险识别与评估
三峡财务公司依据设定的风险控制目标，全面系统持续收集相关信息，结合实际情况及时进行风险识别与评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
1. 风险信息收集与识别。三峡财务公司通过收集监管信息、国家行业政策、金融市场信息、行业协会信息、各项检查和审计部报告，网络信息等途径收集风险管理外部信息。三峡财务公司通过建立风险指标监测制度、风险数据收集排查机制、风险管理报告制度、业务管理报告制度、会议制度、巡视和稽核检查机制、信息化系统等及时监测、收集与识别内部日常经营管理活动各种风险，并制定《三峡财务公司风险控制矩阵》。
2. 风险评估。三峡财务公司风险评估活动分为年度风险评估，专项业务风险评估和新业务风险评估三类，对生产经营管理中的风险进行全面辨识，准确判断风险成因、风险严重程度，明确风险控制重点，针对性制定风险控制措施，从而确保风险可见、可控、在控，保障三峡财务公司经营管理目标实现。
（三）控制活动
三峡财务公司依据风险评估结果，采取相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。风险控制活动覆盖所有业务和人员，贯穿业务的决策、执行和监督全过程。
1. 内部控制制度。三峡财务公司建立统一计划、集中审批、归口管理、分工负责、定期评估的制度管理体制。三峡财务公司董事会审批三峡财务公司重要管理制度，经营层决定基本管理制度，风险管理部归口管理制度建设，组织开展年度制度评估，并依据评估结果编制年度制度修编计划，
业务部门是本部门职责相关的制度建设直接责任部门。
2. 授权审批控制机制。三峡财务公司按照统一管理、逐级授权、区别对待、及时调整、严格监管、权责明晰的原则进行授权管理，将授权分为基本授权、特别授权和临时授权三类。三峡财务公司通过制定《三峡财务公司授权管理办法》，编制《授权手册》，签订《授权书》的方式，明确各层级、岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，并实施动态调整。
3. 不相容职务分离。三峡财务公司对各业务流程中所涉及的不相容职务进行全面系统的分析、梳理，编制《岗位说明书》《不兼容职责表》。通过建立授权批准与业务经办分离，业务经办与会计记录分离，会计记录与财产保管分离，业务经办与业务稽核分离，授权审批与监督检查分离的各项业务前、中、后台分离机制，形成各司其职、各负其责、相互监督制衡的工作机制。
4. 资金管理。三峡财务公司依据监管要求，制定《资金管理制度》《资金调拨管理办法》《同业往来账户管理办法》《全国银行间同业拆借市场同业拆借管理办法》《同业存款管理办法》等业务管理制度，有效控制业务风险。充分利用信息化手段，通过资金调拨系统和资金债务管理系统实现了资金管理全流程的在线监控。成员单位存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
5. 信贷业务控制。三峡财务公司建立审贷分离、统一授信、分级审批的信用风险管理体系，执行总分机构两级审批信贷业务管理体系。信贷与金融服务部负责信贷业务贷前、贷后管理，通过严格执行贷款“三查”制度，加强关键环节风险管控。风险管理部负责评级授信、信贷评审等信贷中台业务职，通过加强授信审批精细化管理，提高授信风险管控水平。审贷专委会依据董事会授权，审查或审批信贷业务。
6. 业务风险审查机制。三峡财务公司制定《业务风险审查与监控办法》。风险管理部对主要业务开展事中审查并出具风险管理意见或建议。各业务部门对本部门业务风险负责，真实、完整地提供相关基础资料，并及时做好报告或报审工作。
7. 新业务准入机制。三峡财务公司在开展新业务、引入新产品、采用新技术前，由主办业务部门制定新业务的制度、流程以及风险评估报告，充分评估其可能产生的潜在风险和影响，提交风险控制委员会审议通过后执行。
8. 工作督办机制。三峡财务公司建立督办工作制度，对重大决策、重要工作部署、会议议定重要事项、领导同志重要批示和其他交办事项的贯彻落实和办理情况进行督促检查。
9. 会计系统。三峡财务公司不断加强会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则，制定合理的会计政策，完善各项资产财务管理要求，加强会计基础工作，明确会计凭证、
会计账簿和财务会计报告的处理程序，确保会计资料真实完整。
10. 员工行为规范。三峡财务公司制定《员工职业操守》《员工依法合规手册》等规范员工行为制度，明确员工禁止性行为规定。风险管理部定期组织全体员工填报《员工行为排查表》，开展员工行为排查工作，通过开展员工行为排查工作，加强内部管理，将各种隐患消除在萌芽状态。
11. 绩效考评控制。三峡财务公司建立和实施全员绩效考核，建立健全有效的激励约束机制。通过制定考核制度、建立考核指标体系、采取科学的评价方法和标准，对各部门、各单位和员工在某一时期内的工作业绩、效果进行评价，并运用评价结果发挥激励约束作用。
12. 信息系统控制。三峡财务公司按照“异地业务本地化、柜面业务桌面化、结算核算一体化”的系统设计理念，参照了行业的先进经验，构建了集存款、贷款、支付业务于一体的全面、综合的核心业务系统，建立了综合性、多功能、可拓展、符合财务公司业务特点的业务处理流程，为集团成员单位提供全面、高效的资金服务。
13. 内部稽核控制。三峡财务公司独立的内审部门稽核审计部通过制定年度稽核审计计划，以现场检查、出具报告、后续审计的方式对所有业务进行全面稽核审计，并出具审计建议，推动业务和内控制度的规范完善。组织开展年度内部控制评价工作，查找内部控制缺陷，编制内部控制评价报告，
提出管理改进建议，跟踪落实缺陷整改，实现内部控制闭环管理，促进内部控制体系不断完善。
（四）内部控制总体评价
三峡财务公司通过制定和实施一系列制度、流程和方法，对各项风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正，以确保业务合法合规、内控体系完整有效、各类信息真实准确、功能定位充分实现。目前，内部控制已经渗透到各项业务和各个操作环节，覆盖所有部门和岗位，约束从高管层到操作层全体员工，内控制度健全有效、监督评价机制规范完善，“内控优先”理念在业务操作中得到充分体现，整体内部控制体系完整、有效。
三、三峡财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2019年6月30日，三峡财务公司资产总额6,148,953.73万元，负债总额5,111,271.51万元，所有者权益总额1,037,682.22万元。实现营业收入总额102,140.20万元，实现利润总额86,741.90万元,缴纳所得税23,199.39万元。
（二）管理情况
三峡财务公司自成立以来，一直坚持“规范经营、稳健发展”的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，
加强内部管理，制定了《会计核算办法》《资金管理办法》《账户管理办法》《资产风险分类管理办法》《突发事件应急预案》《风险管理办法》《授权管理办法》《监管统计报表管理办法》《审计稽核管理办法》《反洗钱管理办法》《信息系统安全管理规定》《信息系统应急预案》等管理办法。三峡财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，三峡财务公司的各项监管指标均符合规定要求。监管指标情况如下：
| 序号 | 项目 | 标准值 | 2019年6月30日 |
| 1 | 监 控 指 标 | 资本充足率 | ≥10% | 21.23 |
| 2 | 不良资产率 | ≤4% | 0.77 | |
| 3 | 不良贷款率 | ≤5% | 0.00 | |
| 4 | 资产损失准备充足率 | ≥100% | 154.34 | |
| 5 | 贷款损失准备充足率 | ≥100% | 441.62 | |
| 6 | 拆入资金比率 | ≤100% | 0.00 | |
| 7 | 担保比率 | ≤100% | 7.96 | |
| 8 | 有价证券投资比率 | ≤70% | 59.39 | |
| 9 | 自有固定资产比率 | ≤20% | 0.05 | |
| 10 | 流动性比率 | ≥25% | 51.12 |
| 11 | 监 测 指 标 | 单一客户授信集中度 | 202.75 | |
| 12 | 资产利润率 | 2.20 | ||
| 13 | 资本利润率 | 12.91 | ||
| 14 | 存贷款比率 | 75.51 | ||
| 15 | 超额备付比率 | 0.00 |
（四）湖北能源在三峡财务公司的存、贷款情况
截至2019年6月30日，湖北能源在三峡财务公司存款
余额84,625.32万元，借款余额219,000万元（含委托贷款），签发电子银行承兑汇票余额21,830.24万元。湖北能源在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟支付的情况。
四、风险评估意见
综上，三峡财务公司具有合法有效的《金融许可证》及《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营。湖北能源根据对风险管理的了解和评价，未发现三峡财务公司截至2019年6月30日止与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
湖北能源集团股份有限公司
2019年8月28日