证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2022-31
湖北能源集团股份有限公司关于公司全资子公司收购中启绿风乐楚清洁能源
（天门）有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资情况概述
1．为贯彻落实习近平总书记“碳达峰、碳中和”战略部署，推动实现公司“十四五”规划目标，进一步扩大公司新能源装机规模，拟由公司全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以股权对价不超过1500万元收购中启乐楚清洁能源（天门）有限公司（以下简称绿风天门或绿风天门公司）100%股权，并接受其全部资产并承担其所有负债，收购总投资（股权价值+负债总额）不超过6.62亿元；股权交割后，绿风天门公司注册资本金将增资至1.98亿元，由公司向新能源公司增资解决，后续根据项目实际需要逐步实缴到位；同时，本项目交割完成后，由公司提供资金支持或新能源公司自筹资金进行融资租赁负债置换。截至2021年8月31日基准日，绿风天门公司融资租赁负债1.82亿元，最终金额将以过渡期审计确定的负债金额为准。
2.公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购中启绿风乐楚清洁能源（天门）有限公司100%股权的议案》。董事会有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
企业名称：中启绿风乐楚清洁能源（武汉）有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地：武汉市硚口区中山大道 1 号硚口金三角 A 地块 6 号楼、购物中心 6 号楼43 层(2)办号-5
法定代表人：周宏注册资本：1,000万元人民币统一社会信用代码：91420104MA49BPCG3Q主营业务范围：风力发电项目、光伏发电项目、生物质发电项目、储能项目的投资、开发、建设、管理；风电、光伏、生物质发电、储能产品项目系统集成及设备零部件的销售；提供风力发电项目、光伏发电项目、生物质发电项目、储能项目的技术咨询、技术服务、技术转让。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要股东：中慧清风新能源（武汉）有限公司持股100%中启绿风乐楚清洁能源（武汉）有限公司（以下简称绿风武汉）不是失信被执行人。绿风武汉与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
标的公司绿风天门于2019年10月22日经天门市市场监督管理局核准登记注册成立，注册资本1,500万元。该公司为北京启迪多宝分散式风电项目（一期）、北京启迪多宝分散式风电项目（二期）、北京启迪汉北河分散式风电项目、北京启迪卢市分散式风电项目（以下简称多宝一期、多宝二期、汉北河分散式、卢市分散式，统称启迪分
散式风电或目标项目）的项目公司。
该项目总装机75.2兆瓦，分为多宝一期15兆瓦、多宝二期总装机容量25兆瓦，汉北河分散式13.2兆瓦、卢市分散式总装机容量22兆瓦。
2021年5月24日启迪分散式风电项目开工。12月19日，卢市、汉北河风电首批并网，12月28日全容量并网发电；12月30日，多宝风电首批并网，12月31日，全容量并网发电。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所以2021年8月31日为基准日对标的公司进行了审计，审计结果如下：截止基准日，资产为28,181.05万元，负债为26,681.05万元，净资产为1,500.00万元。
截止2022年3月31日，绿风天门总资产为70,304.29万元，净资产为689.49万元。2022年1-3月电费收入暂未结算，按照约定该部分收入由收购方所得。
绿风天门公司为绿风武汉的全资子公司，《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在因其他股东对本次交易产生影响的情形。绿风天门不是失信被执行人。
四、拟签署协议主要内容
1、股权转让对价
根据项目公司持有的电站现状，各方同意，转让方将按照本协议约定的条款和条件向受让方转让项目公司100%股权，受让方将以承债式方式（在已披露且审计确认的负债范围内）按照本协议约定的条款受让转让方持有的项目公司100%股权，并按照本协议的约定支付股权转让款15,000,000.00元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）。
2、付款条件
（1）第一期资金付款条件：
本协议已签署生效；完成项目公司的股东工商变更登记，包括但不限于项目公司董事、经理、法定代表人、监事的变更登记（前述人选由受让方指定并提供变更登记材料）。
（2）第二期资金付款条件：
转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营业执照（正、副本），交付项目公司的公章、法人印章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、银行印章等所有印章，以及帐薄和银行账户。
转让方与受让方指定人员在受让方公司现场签署交接书进行交接，并由受让方指定人员对目标公司及项目公司进行全面接管。
（3）第三期资金支付条件
完成消防验收等手续及有关验收手续。
（4）第四期资金支付条件
通过约定的电量考核要求。
3、过渡期
本次交易的基准日为2021年8月31日，过渡期是指自基准日至交割日止。各方同意，过渡期内的损益归属于受让方。交割日当月月末后三十（30）个工作日内，由受让方聘请的审计单位进行补充审计并出具《过渡期审计报告》，过渡期损益以《过渡期审计报告》为准。
4、陈述与保证
项目公司完成股权转让后，项目公司将在不超过66176.00万元的造价控制水平的价格内，根据总包合同约定支付相关款项，超出部分，由转让方承担。若最终结算工程造价超过66176.00万元的部分，由转让方自行承担。
5、违约责任
若转让方未按照约定完成股权转让且逾期超过六十（60）日的，则受让方有权解除本协议，并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款，受让方由此产生的一切损失，转让方应予赔偿。
五、本次交易定价依据
中联资产评估集团有限公司以2021年8月31日为基准日对标的公司进行了资产评估。根据评估结果，乐楚天门在评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值为1,500.00万元,资产基础法评估价值为1,502.01万元，收益法评估价值为1,510.00万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，本次股权收购价格不超过1,500.00万元。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
本次项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模，加快向清洁、高效、低碳能源转型，有助于提高能源供给保障能力，提升公司两个平台功能定位。项目经营期盈利较好，能有效提升公司经营业绩。
本次投资存在出让方未披露的或有负责、民事诉讼等潜在风险、电力市场现货交易价格波动导致盈利不及预期等风险，公司将要求转让方承诺不存在未披露的债务问题，并在股转协议中明确损失由转让方承担、加强市场营销工作，保障项目盈利能力。
七、备查文件
1．湖北能源集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；
2．中启绿风天门多宝镇、卢市镇、75.2MW分散式风电项目合作
协议
3.中启绿风乐楚清洁能源（天门）有限公司股权转让协议
湖北能源集团股份有限公司董事会
2022年4月27日