证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2020-022
河南城发环境股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2020年3月30日以电子邮件和专人通知形式发出。
（二） 召开会议的时间地点和方式：2020年4月2日以通讯表决的方式召开。
（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。
（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于签署《城发水务（漯河）有限公司股东出资协议》暨关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案的主要内容为：公司与中持水务股份有限公司以联合体形式参与了漯河市马沟污水处理工程（二期）项目投标，2019年12月24日，中国政府采购网公示了漯河市马沟污水处理工程（二期）项目评标结果，确认由公司作为联合体牵头单位与中持水务股份有限公司组成的联合体为该项目第一中标候选人。为顺利推进漯河市马沟污水处理工程（二期）项目的建设、投资和运营，依据《合同法》等有关法律法规，公司、中持水务股份有限公司、政府方出资代表漯河城市发展投资有限公司拟签署《城发水务（漯河）有限公司股东出资协议》，共同出资设立城发水务（漯河）有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准名称为准）。
《河南城发环境股份有限公司关于签署<城发水务（漯河）有限公司股东出资协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-024）以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）关于子公司河南城发水务发展有限公司与漯河城市发展投资有限公司签订《漯河市沙南污水处理厂提标改造项目设备总承包合同》暨关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案的主要内容为：子公司河南城发水务发展有限公司（以下简称“城发水务”）拟与漯河城市发展投资有限公司（以下简称“漯河城发”）签订《漯河市沙南污水处理厂提标改造项目设备总承包合同》。合同主要内容为：
1.合同货物和服务
漯河市沙南污水处理厂提标改造项目设备总承包项下的设备及服务，包括：
（1）城发水务根据合同规定须向漯河城发提供的一切设备（包括设备主体、设备附件、设备材料）、备品备件（含易损件/消耗性材料，下同）、专用仪器仪表和工具等、专用软件、技术文件（含技术资料）和相应材料，以及货物的包装运输、装卸、仓储等；
（2）城发水务承担的与供货有关的服务，包括：设计（含系统设计和接口设计）、设计联络、工厂设计、工厂检验、出厂验收、现场安装指导、系统调试、联调、项目管理、接口管理、培训、试运行、验收、技术支持、质量保证期内系统缺陷的纠正和维护及合同中规定城发水务应承担的其他义务。
2.合同价格
双方同意漯河城发接受城发水务提供上述货物和服务的价格为含税价人民币4490.38万元，其中：设备含税价4306.00万元，安装服务含税价184.38万元。
合同价格为现场交货价，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不作调整。
3.付款方式
采用分阶段支付的方式。城发水务在完成相应合同义务后以书面形式要求漯河城发付款并向漯河城发提交有关单据，漯河城发按合同规定审核后支付，支付货币为人民币。
4.所有权及风险转移
货物到达工地且开箱检验并出具检验记录文件之日，成为漯河城发的绝对财产。所有权的转移不免除城发水务的质量责任。
货物毁损、灭失的风险在合同生效之日起至发出竣工验收证书之日止由城发
水务及施工安装单位承担。在此期间之内, 城发水务应对货物或部分货物不论由于什么原因而可能出现的任何损失和损坏负责，弥补费用自理。《河南城发环境股份有限公司关于签订<漯河市沙南污水处理厂提标改造项目设备总承包合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-025）以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）关于子公司河南城发水务发展有限公司与漯河城市发展投资有限公司签订《漯河市沙北污水处理厂（一期）提标改造项目设备总承包合同》暨关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本议案的主要内容为：子公司河南城发水务发展有限公司（以下简称“城发水务”）拟与漯河城市发展投资有限公司（以下简称“漯河城发”）签订《漯河市沙北污水处理厂（一期）提标改造项目设备总承包合同》。合同主要内容为：
1.合同货物和服务
漯河市沙北污水处理厂（一期）提标改造项目设备总承包项下的设备及服务，包括：
（1）城发水务根据合同规定须向漯河城发提供的一切设备（包括设备主体、设备附件、设备材料）、备品备件（含易损件/消耗性材料，下同）、专用仪器仪表和工具等、专用软件、技术文件（含技术资料）和相应材料，以及货物的包
装运输、装卸、仓储等；
（2）城发水务承担的与供货有关的服务，包括：设计（含系统设计和接口设计）、设计联络、工厂设计、工厂检验、出厂验收、现场安装指导、系统调试、联调、项目管理、接口管理、培训、试运行、验收、技术支持、质量保证期内系统缺陷的纠正和维护及合同中规定城发水务应承担的其他义务。
2.合同价格
双方同意漯河城发接受城发水务提供上述货物和服务的价格为含税价人民币 1859.58万元，其中：设备含税价 1780.00万元，安装服务含税价79.58万元。
合同价格为现场交货价，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不作调整。
3.付款方式
采用分阶段支付的方式。城发水务在完成相应合同义务后以书面形式要求漯河城发付款并向漯河城发提交有关单据，漯河城发按合同规定审核后支付，支付货币为人民币。
4.所有权及风险转移
货物到达工地且开箱检验并出具检验记录文件之日，成为漯河城发的绝对财产。所有权的转移不免除城发水务的质量责任。
货物毁损、灭失的风险在合同生效之日起至发出竣工验收证书之日止由城发水务及施工安装单位承担。在此期间之内, 城发水务应对货物或部分货物不论由于什么原因而可能出现的任何损失和损坏负责，弥补费用自理。
《河南城发环境股份有限公司关于签订<漯河市沙北污水处理厂（一期）提标改造项目设备总承包合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-026）以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）关于召开2020年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。公司拟于2020年4月20日15:00在郑州市农业路41号投资大厦A座16层公司会议室召开2020年第二次临时股东大会。
《河南城发环境股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-027）以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
（一）第六届董事会第十九次会议决议；
（二）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；
（四）城发水务（漯河）有限公司股东出资协议；
（五）漯河市沙南污水处理厂提标改造项目采购总承包合同；
（六）漯河市沙北污水处理厂（一期）提标改造项目采购总承包合同；
（七）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
河南城发环境股份有限公司董事会
2020年4月3日