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安徽中鼎密封件股份有限公司2012年年度报告 下载公告
公告日期:2013-04-09
                       安徽中鼎密封件股份有限公司 2012 年度报告全文
安徽中鼎密封件股份有限公司
       2012 年度报告
           2013-10
       2013 年 04 月
                                                         安徽中鼎密封件股份有限公司 2012 年度报告全文
                          第一节 重要提示、目录和释义
     本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
     公司负责人夏鼎湖、主管会计工作负责人易善兵及会计机构负责人(会计主
管人员)李军华声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
     除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
   未亲自出席董事姓名      未亲自出席董事职务      未亲自出席会议原因             被委托人姓名
胡迁林                  独立董事                出差                     孙昌兴
     公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元(含税),送红股 8
股(含税),不以公积金转增股本。
     本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,
请投资者注意投资风险。
                                                                                                   安徽中鼎密封件股份有限公司 2012 年度报告全文
                                                                             目录
第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2
第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 8
第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ................................................................................................................................................... 31
第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 34
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 40
第八节 公司治理 ................................................................................................................................................... 46
第九节 内部控制 ................................................................................................................................................... 50
第十节 财务报告 ................................................................................................................................................... 52
第十一节 备查文件目录 ..................................................................................................................................... 148
                                                  安徽中鼎密封件股份有限公司 2012 年度报告全文
                                 释义
                释义项   指                                    释义内容
中鼎股份、公司、本公司   指   安徽中鼎密封件股份有限公司
中鼎集团、宁国中鼎       指   安徽中鼎控股(集团)股份有限公司,原名安徽省宁国中鼎股份有限
中鼎模具                 指   安徽宁国中鼎模具制造有限公司
中鼎泰克                 指   安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司
中鼎减震                 指   安徽中鼎减震橡胶技术有限公司,由上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有
中鼎精工                 指   安徽中鼎精工技术有限公司
中鼎包装                 指   安徽中鼎包装制品有限公司
武汉中鼎                 指   武汉中鼎汽车零部件有限公司
新科粉体                 指   安徽新科活性粉体技术有限公司
安大中鼎                 指   安徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司
中鼎金亚                 指   安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司
欧洲中鼎                 指   中鼎欧洲公司
中鼎美国公司             指   ZHONGDING USA INC.
中鼎密封件美国公司       指   中鼎密封件(美国)有限公司,下辖美国 AB、MRP、BRP 三个全资子
美国 AB                  指   美国中鼎有限公司,原名美国 Allied-Baltic Rubber, Inc.
美国 MRP                 指   Michigan Rubber Products, Inc.
美国 BRP                 指   Buckhorn Rubber Products, Inc.
中鼎橡塑                 指   安徽中鼎橡塑制品有限公司
天津飞龙                 指   天津飞龙橡胶制品有限公司,下辖天津天拓
井上中鼎                 指   美国井上中鼎橡塑有限公司
中鼎配件                 指   广德中鼎汽车配件有限公司
广德中鼎                 指   安徽省广德中鼎汽车工具有限公司
芜湖中鼎                 指   芜湖中鼎实业有限公司
美国库伯                 指   美国 COOPER PRODUCTS, INC.
安徽库伯                 指   安徽库伯油封有限公司
安徽迎鼎                 指   安徽迎鼎进出口贸易有限公司
中鼎美国控股             指   ZHONGDING US HOLDINGS,INC
美国 ACUSHNET            指   Acushnet Rubber Company, Inc.
                                         安徽中鼎密封件股份有限公司 2012 年度报告全文
                           重大风险提示
   公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分,对可能面
临的风险及对策进行详细描述,敬请广大投资者留意查阅。
                                                                     安徽中鼎密封件股份有限公司 2012 年度报告全文
                                          第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称                 中鼎股份                               股票代码
股票上市证券交易所       深圳证券交易所
公司的中文名称           安徽中鼎密封件股份有限公司
公司的中文简称           中鼎股份
公司的外文名称(如有)   ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO., LTD.
公司的外文名称缩写(如有)ANHUI ZHONGDING
公司的法定代表人         夏鼎湖
注册地址                 安徽省宣城市宣南路口
注册地址的邮政编码       242000
办公地址                 安徽省宁国经济技术开发区
办公地址的邮政编码       242300
公司网址                 www.zhongdinggroup.com
电子信箱                 rjm@zhongdinggroup.com
二、联系人和联系方式
                                                   董事会秘书                           证券事务代表
姓名                                饶建民                                  蒋孝安
联系地址                            安徽省宁国经济技术开发区                安徽省宁国经济技术开发区
电话                                0563-4181887                            0563-4181887
传真                                0563-4181880 转 6071                    0563-4181880 转 6071
电子信箱                            rjm@zhongdinggroup.com                  jiangxa@zhongdinggroup.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称              证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址    http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                      公司证券事务部
                                                                         安徽中鼎密封件股份有限公司 2012 年度报告全文
四、注册变更情况
                                                               企业法人营业执照
                       注册登记日期            注册登记地点                          税务登记号码       组织机构代码
                                                                    注册号
                                          安徽工商行政管理
首次注册            1998 年 10 月 23 日                       25922249-7         342500259222497     25922249-7
                                          局
                                          安徽工商行政管理
报告期末注册        2012 年 05 月 10 日                       340000000018827     342500259222497     25922249-7
                                          局
                                                本公司前身为安徽飞彩车辆股份有限公司,成立于 1998 年 10 月 23 日,股票
                                          简称“飞彩股份”主营业务为农用机动运输车、链条、汽车覆盖件及其配件制造、
                                          销售;汽车、挂车、农机修理。2006 年 11 月实施了重大资产重组,2007 年 1 月
                                          15 日,公司名称变更为安徽中鼎密封件股份有限公司,2008 年 3 月 6 日,公司股
公司上市以来主营业务的变化情况(如 票撤销其他特别处理后简称变更为“中鼎股份”,经营范围为密封件、特种橡胶制
有)                                      品(汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础
                                          元件)的研发、生产、销售与服务,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,
                                          经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
                                          术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。以下限宁国分公司经
                                          营:纸制品加工,塑料包装制品、劳保用品生产和销售。
                                                本公司原名安徽飞彩车辆股份有限公司,成立于 1998 年 10 月 23 日,是经安
                                          徽省人民政府皖政秘(1998)第 111 号文件批准并由安徽飞彩(集团)有限公司
                                          (以下简称“飞彩集团”)独家发起设立的股份有限公司。飞彩(集团)作为独家
                                          发起人,持有本公司 75%的股权,为本公司第一大股东。2006 年 5 月 24 日飞彩
历次控股股东的变更情况(如有)            集团与安徽省宁国中鼎股份有限公司(已更名为安徽中鼎控股(集团)股份有限
                                          公司,以下简称“中鼎控股”)签订股份转让协议,飞彩集团将持有本公司 21000
                                          万股国有股转让给中鼎控股。经国务院国资委和中国证监会批准,2006 年 12 月
                                          13 日本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书,
                                          中鼎控股成为本公司的控股股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称                 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
会计师事务所办公地址             安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 20 层
签字会计师姓名                   占铁华、秦文、李冰锋
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
    保荐机构名称               保荐机构办公地址                 保荐代表人姓名                  持续督导期间
                                                                                           2011 年 3 月 1 日至 2012 年 12
国元证券股份有限公司          安徽省合肥市寿春路 123 号       车达飞、何光行
                                                                                           月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
                                                                      安徽中鼎密封件股份有限公司 2012 年度报告全文
                             第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                    2012 年                2011 年           本年比上年增减(%)       2010 年
营业收入(元)                     3,369,020,663.60      3,053,117,987.72                  10.35%   2,522,429,744.26
归属于上市公司股东的净利润
                                     516,741,702.28        295,944,226.67                  74.61%    310,706,429.14
(元)
归属于上市公司股东的扣除非经
                                     301,799,275.16        260,913,323.59                  15.67%    308,125,654.49
常性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额
                                     418,953,673.71        111,800,985.65                 274.73%    160,312,295.33
(元)
基本每股收益(元/股)                             0.87                0.50                   74%                 0.52
稀释每股收益(元/股)                             0.86                0.50                   72%                 0.52
净资产收益率(%)                           31.43%                23.86%                   7.57%               33.25%
                                                                             本年末比上年末增减
                                   2012 年末              2011 年末                                 2010 年末
                                                                                    (%)
总资产(元)                       3,906,927,223.83      3,045,348,330.80                  28.29%   2,352,947,383.11
归属于上市公司股东的净资产
(归属于上市公司股东的所有者       1,904,878,037.71      1,382,874,152.85                  37.75%   1,059,936,523.94
权益)(元)
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
                                                                                                            单位:元
                                  归属于上市公司股东的净利润                      归属于上市公司股东的净资产
                                 本期数                  上期数                   期末数             期初数
按中国会计准则                   516,741,702.28           295,944,226.67        1,904,878,037.71    1,382,874,152.85
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
                                                                                                            单位:元
                                                                          安徽中鼎密封件股份有限公司 2012 年度报告全文
                                  归属于上市公司股东的净利润                         归属于上市公司股东的净资产
                                 本期数                    上期数                    期末数              期初数
按中国会计准则                   516,741,702.28                295,944,226.67       1,904,878,037.71    1,382,874,152.85
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
                                                                                                                  单位:元
                    项目                  2012 年金额            2011 年金额         2010 年金额           说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减
                                          236,271,996.87             -245,377.31        -2,711,678.87
值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享       16,726,905.95           40,594,487.68        6,801,766.23
受的政府补助除外)
债务重组损益                                      -52,781.88         -488,897.30         -101,809.40
其他符合非经常性损益定义的损益项目            908,445.84             2,283,464.91      -1,435,308.43
所得税影响额                               37,944,537.06             6,340,031.41         293,811.49
少数股东权益影响额(税后)                    967,602.60              772,743.49         -321,616.61
合计                                      214,942,427.12           35,030,903.08        2,580,774.65        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
                                                                   安徽中鼎密封件股份有限公司 2012 年度报告全文
                                         第四节 董事会报告
一、概述
1、报告期内总体经营情况
     2012 年汽车产销量平稳增长,同比分别增长 4.6%和 4.3%。2013 年是实施“十二五”规划承上启下的关键一年,面对国
内汽车市场增速放缓、汇率变动等不利因素影响,公司经营管理层在董事会的正确领导下,全体员工齐心协力、积极应对,
通过技术改造、配方优化、成本挖潜、节能降耗、销售提价等有效措施,积极化解内外交困的复杂局面,行业优势地位得到
进一步巩固和提升,继续保持持续、稳定的发展态势。2012 年实现营业收入 33.69 亿元,同比增长 10.35%,扣除非经常性
损益的净利润 30,179.93 万元,同比增长 15.67%,公司继续跻身“全球非轮胎橡胶制品行业 50 强”(名列第 42 位,名次较
上年提高 3 位)。
     报告期内,公司不仅在经营业绩上实现增长,技术开发、市场营销、财务管理、采购管理、行业整合等方面也取得重大
突破。
     (1)技术开发
     公司以国家级技术中心为平台,大力开发非汽车类、液压泵缸阀类产品,全面开展工程机械、矿山机械、农林机械、航
空航天、石油和天然气等方面的橡胶产品开发。在新产品开发方面,对于磁性橡胶、导热橡胶等产品的技术攻关、模具设计、
配方研究等方面也取得了突破性的进展,现已向客户批量供货。目前,公司拥有授权专利 178 项,其中发明专利 17 项,主
持或参与制定国家标准 7 项、行业标准 4 项,已具有自主知识产权产品的研发能力和核心技术。
     (2) 市场营销
     打造高、精、尖产品,不断提升市场竞争力。加强新市场的开发,在稳定原有市场份额的基础上,不断扩大配套品种和
份额,努力推进新产品的批量销售。同时重点关注主机厂新车型开发方向,进行配套产品同步开发,获得主机厂新车型开发
权,与更多的客户达成战略合作伙伴关系。出口业务快速增长,大众 MQB、通用、奔驰 C、宝马 X5、福特 CD4、沃尔沃
等全球平台长期供货将逐步放量。
     (3) 财务管理
      优化贷款结构,加大美元等外币贷款及贸易融资的额度,进一步降低融资成本;通过远期结售汇、利率锁定等金融工
具的运用,降低汇率风险。
     (4) 采购管理
     会同技术中心开展战略供应商开发、材料替代及材料整合,进一步加强采购国际化步伐,切实降低原材料成本。
     (5) 行业整合
     2012 年 9 月,公司将所持中鼎泰克 50%的股权转让给瑞士德特威勒集团,此次股权转让获得的大量现金将向航空航天、
工程机械、船舶工业等非汽车行业领域拓展,进一步提升公司业绩,切实降低汽车产品在收入中的比重。
     2012 年 10 月份收购美国 ACUSHNET100%的股权,实现了公司向高性能橡胶密封件等领域的重大突破。此次收购将提
升公司在航空航天、石油和天然气等领域的技术能力和市场地位,进一步提升公司的国际化水平,显著增强公司品牌影响力。
     2、财务状况与经营成果
(1)经营情况分析                                                    单位:(人民币)万元
主营业务分行业情况
分行业或分产 营业收入         营业成本        毛利率(%)      营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减
品                                                             增减(%)       增减(%)       (%)
                                                                      安徽中鼎密封件股份有限公司 2012 年度报告全文
制造业         318,542.58     224,869.06    29.41%            8.23%              6.16%             1.38%
主营业务分产品情况
橡胶制品       315,350.28     222,044.41    29.59%            7.45%              5.19%             1.51%
混炼胶         3,192.29       2,824.64      11.52%            279.80%            284.08%           -0.98%
(2)主营业务分地区情况
                                                      单位:(人民币)万元
地区           营业收入       营业成本      毛利率(%)       营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减
                                                              增减(%)          增减(%)         (%)
国内地区       190,294.97     125,074.15    34.27%            2.90%              1.07%             1.19%
国外地区       128,247.60     997,94.91     22.19%            17.24%             13.31%            2.70%
(3)报告期内资产负债构成同比发生重大变动的说明
单位:(人民币)万元
项目              2012 年度    2011 年度    变动情况                      变动原因说明
                                            金额             幅度%
货币资金          52,183.29    23,330.32    28,852.98        123.67       本年处置中鼎泰克收到股权转让款所致
在建工程          11,839.57    1,884.73     9,954.84         528.19       公租房在建工程投入、子公司中鼎精工新厂
                                                                          房建设投入所致
递延所得税资产 8,294.07        1,930.05     6,364.03         329.73       减值准备增加、本年收购子公司美国
                                                                          ACUSHNE 对可抵扣亏损确认递延所得税资
                                                                          产、对合并范围未实现毛利确认递延所得税
                                                                          资产增加所致
短期借款          58,520.68    44,711.23    13,809.45        30.89        本年收购美国 ACUSHNE,合并范围变化所
                                                                          致
应交税费          5,545.14     1,945.72     3,599.43         184.99       本年处置中鼎泰克,取得股权转让收益确认
                                                                          应缴纳的所得税费用所致
应付利息          300.92       70.86        230.06           324.64       本年借款增加所致
其他应付款        22,263.97    4,182.24     18,081.73        432.35       本年收到中鼎控股往来款、收购美国
                                                                          ACUSHNE 承担其养老金负债所致
一年内到期的非 1,068.54        12,504.07    -11,435.54       -91.45       1 年内到期的长期借款转入所致
流动负债
其他流动负债      -            541.43       -541.43          -100.00      本年处置套期合约并将持有亏损转入当期
                                                                          损益所致
                                                                          安徽中鼎密封件股份有限公司 2012 年度报告全文
长期借款          23,454.23        3,818.35    19,635.88         514.25       本年收购境外公司股权向银行借款所致
其他非流动负债 3,048.24            2,317.72    730.52            31.52        本年收到政府补助所致
少数股东权益      6,637.79         14,287.63   -7,649.83         -53.54       本年处置中鼎泰克减少少数股东权益所致
资产减值损失      3,618.89         1,415.39    2,203.50          155.68       本年计提的资产减值准备增加所致
投资收益          23,564.15        -           23,564.15         100.00       本年处置中鼎泰克股权确认股权转让所得
                                                                              所致
(4)报告期内利润表构成同比发生重大变动的说明
单位:(人民币)万元
项目              2012 年度        2011 年度   变动情况                       变动原因说明
                                               金额              幅度%
营业外收入        2,007.07         4,635.32    -2,628.25         -56.70       本年收到的政府补助减少所致
营业外支出        185.77           420.95      -235.18           -55.87       本年非流动资产处置损失减少所致
所得税费用        9,699.80         6,197.98    3,501.81          56.50        本年处置中鼎泰克确认股权转让所得应缴
                                                                              纳的所得税费用所致
3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
                                                                              单位:(人民币)万元
 公司名称                    经营范围                   注册        持股      资产总额 营业收入    净利润     归属于母
                                                        资本        比例                                      公司净利
                                                                                                                润
中鼎减震     减震系统橡胶制品及相关机械零件的生    17500万元        95%        84,904    99,440      7,642     7,260
             产和销售
中鼎精工     生产、销售、设计、开发汽车零部件、       9500万元      100%       37,078    40,932      3,470     3,470
             机械、电子、五金制品
中鼎模具     橡胶、塑料及其他产品用金属模具的制       600万元       100%       13,502    12,033      4,912     4,912
             造与销售
武汉中鼎     橡胶密封件、汽车用橡胶制品等机械基       3000万元      95%        3,314      804         92        87
             础产品生产与销售
安大中鼎     橡胶零部件产品及其工艺、材料的研发       100万元       65%          99       147          1         1
             改进制造,技术转让、服务
新科粉体     废橡塑、废塑料活性粉体、活化改性剂       800万元       100%        683       582          -9        -9
             制品的研发、生产、销售与服务
天津飞龙     铁路轨下橡胶垫板、机车减震器、汽车       2000万元      75%        12,340    10,147      -1,536    -1,152
             背衬胶板、橡胶胶布制品、橡胶零件等
             的生产销售
                                                                            安徽中鼎密封件股份有限公司 2012 年度报告全文
美国中鼎密 实业投资、管理和服务在美所属投资企        投资总额1765     100%       48,683      59,849    -54      -54
封件          业等,下辖AB、MRP、BRP三个全资子         万美元
              公司
中鼎美国公 北美市场部分客户的市场开发、产品销         95万美元        100%       27,937      49,177    113      113
司            售、仓储结算等
中鼎欧洲公 欧洲市场部分客户的市场开发、产品销         2.5万欧元       100%       5,326       11,921     -2       -2
司            售、仓储结算等
中鼎金亚      生产经营自产的汽车工业、非公路机械      250万美元 

  附件:公告原文
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