民生证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称中“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180974号）及其附件《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》的要求，民生证券股份有限公司作为安徽中鼎密封件股份有限公司本次发行的保荐机构，已会同发行人及其他中介机构，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查和回复。对本证券发行保荐书进行了补充修改和更新。
根据贵会《关于请做好中鼎股份可转债发审委会议准备工作的函》的要求，民生证券股份有限公司作为安徽中鼎密封件股份有限公司本次发行的保荐机构，已会同发行人及其他中介机构，就贵会所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 9
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐机构承诺 ...... 12
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 13二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的说明 ...... 14
三、发行人存在的主要风险 ...... 26
四、发行人的前景评价 ...... 36
五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 ...... 37
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
谢国敏、方芳
2、保荐代表人保荐业务执业情况
谢国敏先生，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人，通过司法考试。2018年4月至今任职于本保荐机构，曾参与新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目、安控科技（300370）非公开发行股票项目、安控科技（300370）公开发行可转债项目、中创信测发行股份购买资产项目、海航集团企业债等。谢国敏先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
方芳女士，现任民生证券投资银行事业部执行董事，保荐代表人。2010年7月至今任职于本保荐机构，曾参与雪迪龙（002658）IPO、雪迪龙（002658）公开发行可转换公司债券等项目。方芳女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：崔增英
其他项目组成员：朱晓洁、张培洪、郑海楠、黄立超
2、项目协办人保荐业务执业情况
崔增英，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，准保荐代表人。2018
年4月至今任职于本保荐机构，曾参与海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业板上市项目、安控科技（300370）首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目、海伦钢琴（300329）非公开发行股票项目、安控科技（300370）非公开发行股票项目、中创信测发行股份购买资产项目、海航集团企业债等。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 安徽中鼎密封件股份有限公司 |
| 英文名称 | Anhui Zhongding Sealing Parts Co., Ltd. |
| 注册地址 | 安徽省宣城市宣南公路口 |
| 办公地址 | 安徽省宁国经济技术开发区 |
| 法定代表人 | 夏鼎湖 |
| 股本 | 1,234,386,095元 |
| 股票简称 | 中鼎股份 |
| 股票代码 | 000887 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 91341800259222497F |
| 营业范围 | 一般经营项目：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 |
| 联系人 | 蒋伟坚、汪松源 |
| 联系电话 | 0563-4181887 |
| 传真 | 0563-4181880转6071 |
| 邮政编码 | 242300 |
| 互联网地址 | www.zhongdinggroup.com |
注：上表中“股本”为截至2018年8月31日公司股本情况。
（二）发行人股权结构
截至2018年6月30日，发行人股本构成情况如下：
| 项目 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 15,925,023.00 | 1.29 |
| 高管锁定股 | 2,305,023.00 | 0.19 |
| 股权激励限售股 | 13,620,000.00 | 1.10 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,218,515,072.00 | 98.71 |
| 三、总股本 | 1,234,440,095 | 100.00 |
注：截至2018年8月31日，发行人总股本已变更为1,234,386,095股。
（三）发行人前十名股东情况
截至2018年6月30日，发行人前十名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 1 | 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 | 境内非国有法人 | 569,926,577 | 46.17 | 质押 | 221,200,000 |
| 2 | 鹏华资产－平安银行－四川信托－四川信托－平安恒盈1号单一资金信托 | 其他 | 20,202,531 | 1.64 | - | - |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 18,717,206 | 1.52 | - | - |
| 4 | 中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安 | 其他 | 17,725,664 | 1.44 | - | - |
| 5 | 蔡倩 | 境内自然人 | 15,248,635 | 1.24 | - | - |
| 6 | BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 境外法人 | 14,652,442 | 1.19 | - | - |
| 7 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 国有法人 | 14,341,268 | 1.16 | 质押 | 7,170,000 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－东方红睿泽三年定期开放灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 11,031,370 | 0.89 | - | - |
| 9 | 安信基金－浦发银行－中广核资本控股有限公司 | 其他 | 10,126,582 | 0.82 | - | - |
| 10 | 中融基金－北京银行－中融国际信托－中融－融琨89号单一资金信托 | 其他 | 10,126,582 | 0.82 | - | - |
| 合计 | - | 702,098,857 | 56.89 | - | - | |
注：截至2018年8月31日，安徽中鼎控股（集团）股份有限公司质押股份数量已变更为251,200,000股。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
| 首发前期末净资产 | 17,245.85 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 1998年9月 | 首次公开发行 | 25,557.00 | |
| 2001年1月 | 配股 | 20,150.00 | |
| 2009年2月 | 非公开发行 | 23,325.80 | |
| 2011年2月 | 公开发行可转债 | 28,298.88 | |
| 2016年4月 | 非公开发行 | 191,677.52 | |
| 合 计 | 289,009.20 | ||
| 发行人历年现金分红情况（含税） | 年度 | 送配股及转增股本情况 | 现金分红 |
| 1999年 | 以未分配利润向全体股东每10股送2股 | 800.00 | |
| 2000年 | - | 1,505.00 | |
| 2001年 | - | 1,505.00 | |
| 2002年 | - | 1,505.00 | |
| 2003年 | - | 1,505.00 | |
| 2008年 | 以未分配利润向全体股东每10股送2股 | 886.57 | |
| 2009年 | - | 8,511.10 | |
| 2010年 | 以未分配利润向全体股东每10股送4股 | 2,127.78 | |
| 2012年 | 以未分配利润向全体股东每10股送8股 | 9,532.44 | |
| 2013年 | - | 4,405.36 | |
| 2014年 | - | 4,461.97 | |
| 2015年 | - | 9,717.56 | |
| 2016年 | - | 12,344.40 | |
| 2017年 | - | 37,033.20 | |
| 首发后累计派现金额 | 95,840.38 | ||
| 本次发行前归属于母公司所有者净资产（截至2018年6月30日） | 826,476.89 | ||
（五）发行人最近三年及一期主要财务信息
公司最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018-6-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 资产总额 | 1,580,167.58 | 1,534,860.44 | 1,186,530.83 | 747,111.35 |
| 负债总额 | 735,913.61 | 758,250.74 | 524,009.03 | 367,039.50 |
| 归属母公司的所有者权益 | 826,476.89 | 760,513.89 | 645,806.16 | 366,395.12 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业总收入 | 609,816.58 | 1,177,047.97 | 838,436.89 | 654,308.02 |
| 营业利润 | 85,061.60 | 135,584.89 | 105,268.39 | 87,652.30 |
| 利润总额 | 85,568.31 | 140,743.02 | 110,083.14 | 91,105.39 |
| 归属母公司所有者净利润 | 70,151.27 | 112,744.49 | 90,104.69 | 71,370.59 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 31,161.30 | 114,964.78 | 91,061.42 | 109,066.68 |
| 投资活动现金流量净额 | 24,525.82 | -182,023.78 | -308,407.64 | -110,758.64 |
| 筹资活动现金流量净额 | -14,862.66 | 95,772.18 | 218,828.12 | 89,560.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 40,192.52 | 23,200.36 | 5,189.83 | 88,403.30 |
2、主要财务指标
| 项 目 | 2018-6-30/ 2018年1-6月 | 2017-12-31/ 2017年度 | 2016-12-31/ 2016年度 | 2015-12-31/ 2015年度 |
| 流动比率 | 2.45 | 2.30 | 2.50 | 2.36 |
| 速动比率 | 1.79 | 1.73 | 2.00 | 1.73 |
| 资产负债率（母公司，%） | 23.18 | 24.65 | 34.70 | 37.08 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.26 | 5.14 | 4.90 | 4.90 |
| 存货周转率（次/年） | 2.06 | 4.92 | 4.60 | 4.00 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.39 | 0.86 | 0.87 | 1.01 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 6.70 | 6.16 | 5.23 | 3.28 |
| 每股经营活动产生的现金净流量（元） | 0.25 | 0.93 | 0.74 | 0.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 70,151.27 | 112,744.49 | 90,104.69 | 71,370.59 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 113,371.82 | 188,979.43 | 146,852.83 | 121,357.82 |
| 利息保障倍数 | 31.16 | 26.92 | 21.93 | 17.35 |
3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
| 会计期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2018年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.84 | 0.57 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.27 | 0.54 | 0.54 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.11 | 0.93 | 0.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 14.30 | 0.82 | 0.82 | |
| 2016年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.75 | 0.76 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.71 | 0.72 | 0.71 | |
| 2015年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 21.69 | 0.64 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 20.79 | 0.61 | 0.61 | |
4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年及一期非经常性损益如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -18.78 | -40.57 | -479.71 | -87.85 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,528.65 | 7,607.98 | 2,826.25 | 2,656.45 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | 1,422.27 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -98.69 | 405.38 | 319.72 | 146.40 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 102.88 | 322.45 | 705.56 | 934.87 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 4,110.84 | 7,637.24 | 1,886.82 | - |
| 小计 | 5,624.90 | 15,932.48 | 6,680.91 | 3,649.87 |
| 所得税影响额 | -1,261.64 | -3,258.90 | -963.71 | -582.36 |
| 少数股东权益影响额 | -103.75 | -38.47 | -116.72 | -83.51 |
| 合计 | 4,259.51 | 12,635.11 | 5,600.49 | 2,984.00 |
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
根据2018年6月30日前实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》及《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规程》等制度，本保荐机构内部审核程序如下：
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部（以下简称“投行业务管理部”）负责保荐项目的立项管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
投行业务管理部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由投行业务管理部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投行业务管理部和质量管理总部持续跟踪、监督并适时参与项目的执行过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低本保荐机构的发行承销风险。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，
投行业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。
质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，质量管理总部原则上应当在内核小组会议召开前进行现场核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内核召集人同意后安排内核会议。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。
质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
（二）内核意见说明
2018年6月11日，本保荐机构召开内核小组会议，对中鼎股份公开发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核小组成员六人均已出具书面审核意见，六人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为中鼎股份公开发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内核流程，其本次公开发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十二次会议审议了本次公开发行可转换公司债券的有关议案
2018年5月23日，公司召开第七届董事会第十次会议，本次董事会以通讯与现场相结合的方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》、《关于未来三年（2018年—2020年）股东回报规划的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次债券发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。
2018年8月14日，公司召开第七届董事会第十二次会议，本次董事会以通讯方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等调整本次公开发行可转换公司债券方案的相关议案。
（二）发行人2018年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2018年5月24日，公司将召开股东大会有关事项刊登在巨潮资讯网上。上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自
或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。
2018年6月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。通过现场和网络投票的股东79人，代表股份527,531,054股，占上市公司总股份的42.7344%。
该次股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于未来三年（2018年—2020年）股东回报规划的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜的议案》等议案。
发行人律师安徽承义律师事务所出具了《安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司召开2018年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为上述股东大会的的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的说明
（一）本次发行方案基本情况
| 董事会决议日 | 2018年5月23日、2018年8月14日 |
| 股东大会决议日 | 2018年6月8日 |
| 初始转股价格 | 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 |
| 募集资金总额 | 不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元） |
| 可转债存续期限 | 自发行之日起6年 |
| 发行方式及发行对象 | 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 |
| 债券评级情况 | 东方金诚对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+级，债券信用评级为AA+级，展望评级为稳定。 |
（二）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司已向中国证监会报送相关申请文件，申请对本次公开发行进行核准，符合《公司法》一百六十一条相关规定。
（三）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人符合《证券法》第十一条相关规定
公司聘请民生证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），主承销商将以余额包销方式进行承销。
2、发行人符合《证券法》第十三条相关规定
（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
（2）根据公司2015年、2016年、2017年审计报告，公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年公司的审计报告、内部控制审计报告，最近三年公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，相关财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）公司符合中国证监会规定的其他条件。
3、发行人符合《证券法》第十六条相关规定
（1）截至2018年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为82.65亿元，不低于人民币三千万元；
（2）截至2018年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为82.65亿元，本次可转债发行完成后，公司累计债券余额最高为12亿元，累计债券余额占最近一期末净资产的14.52%，未超过最近一期末净资产的百分之四十；
（3）2015年、2016年及2017年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7.14亿元、9.01亿元和11.27亿元，最近三年实现的平均可分配利润为9.14亿元。本次发行可转债发行规模不超过12亿、按本次发行利率不超过2%模拟计算，每年产生的利息不超过0.24亿元。因此，公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息；
（4）公司本次发行募集资金拟投向中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）和新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目，符合国家产业政策；
（5）本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士依据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）公司符合国务院规定的其他条件；
（7）公司本次发行募集资金拟投向中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）和新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。
（四）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、发行人符合《管理办法》第六条相关规定
公司现行《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人符合《管理办法》第七条相关规定
最近三个会计年度，公司连续盈利；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人符合《管理办法》第八条相关规定
公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的情形；公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；2015年至2017年公司以现金方式累计分配的利润共计5.91亿元，占最近三年实现的年均可分配利润9.14亿元的64.65%，发行人最近三年每年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配政策和现金分红符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的如下重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本次发行的募集资金使用情况符合《管理办法》第十条的规定
（1）本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期） | 171,319.42 | 80,000.00 |
| 2 | 新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目 | 56,193.63 | 40,000.00 |
| 合计 | 227,513.05 | 120,000.00 | |
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（2）本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定
①公司本次公开发行可转债募集资金拟用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”和“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”，符合《管理办法》第十条第一款的规定。
②公司本次公开发行募集资金拟用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”和“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”。其中：
A. “中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”已取得宁
国市发展和改革委员会出具的《宁国市发展和改革委员会备案表》（发改备案【2017】45号）；已取得宁国市环境保护局出具的《关于安徽中鼎减震橡胶技术有限公司中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）环境影响报告书内容变更报告的复函》（宁环【2018】131号）；项目实施地点为安徽省宁国市梅林镇沙埠村开发区扩展区中德大道以南，占地约392.70亩，中鼎减震已通过出让的方式取得2018-18号宗地共计66亩的国有建设用地使用权（土地证号：
皖（2018）宁国市不动产权第0007979号）。中鼎减震与宁国市国土资源局签订3418812018B00343号、3418812018B00356号《国有建设用地使用权出让合同》，中鼎减震通过出让的方式竞得位于梅林镇沙埠村宗地编号为2018-32号和2018-33号的两处国有建设用地使用权，宗地总面积合计217,245.80平方米（折合约326亩）。
B. “新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”已经取得宁国市经济和信息化委员会出具的《关于安徽中鼎密封件股份有限公司新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目备案的通知》（宁经信【2017】265号）；项目已取得宁国市环境保护局关于项目环境影响报告书的批复（宁环审批【2018】54号）；项目实施地点为安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园河沥园区，振宁中路以南，曹坊路以西，富宁北路以北，毛湾路以东，占地175.00亩，公司已通过出让的方式竞得宗地编号为2018-11坐落于振宁路南侧的国有建设有地土地使用权，已与宁国市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号为3418812018B00166）。
公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第二款的规定。
③公司本次公开发行募集资金拟用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”和“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第三款的规定。
④公司本次公开发行募集资金拟用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”和“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”，募投
项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第四款的规定。
⑤公司已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第五款的规定。
6、发行人符合《管理办法》第十一条相关规定
（1）公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形；
（3）公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条相关规定
（1）2015年度、2016年度和2017年度公司的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为20.79%、15.71%、14.30%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为16.93%，不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款的规定。
（2）截至2018年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为82.65亿元，本次可转债发行完成后，公司累计债券余额最高为12亿元，累计债券余额占最近一期末净资产的14.52%，未超过最近一期末净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（3）2015年、2016年及2017年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7.14亿元、9.01亿元和11.27亿元，最近三年实现的平均可分配利润为9.14亿元。本次发行可转债发行规模不超过12亿、按本次发行利率不超过2%模拟计算，每年产生的利息不超过0.24亿元，因此，公司最近三年实现的平均可分配
利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第三款的规定。
8、发行人符合《管理办法》第十五条相关规定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人符合《管理办法》第十六条相关规定
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行；可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条相关规定。
10、发行人符合《管理办法》第十七条相关规定
东方金诚国际信用评估有限公司系具有相关业务资格的资信评级机构，其对本次可转债进行了信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。
11、发行人符合《管理办法》第十八条相关规定
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
上述条款符合《管理办法》第十八条相关规定。
12、发行人符合《管理办法》第十九条相关规定
公司董事会根据相关法规的规定，制定了《安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。
13、发行人符合《管理办法》第二十条相关规定
截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为76.05亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此公司本次可转债发行未设担保，符合《管理办法》第二十条相关规定。
14、发行人符合《管理办法》第二十一条相关规定
本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条相关规定。
15、发行人符合《管理办法》第二十二条相关规定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
上述条款符合《管理办法》第二十二条相关规定。
16、发行人符合《管理办法》第二十三条相关规定
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历 天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述条款符合《管理办法》第二十三条相关规定。
17、发行人符合《管理办法》第二十四条相关规定
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述条款符合《管理办法》第二十四条相关规定。
18、发行人符合《管理办法》第二十五条相关规定
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本），则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价， P1为调整后转股价， n为送股或转增股本率， k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
上述条款符合《管理办法》第二十五条相关规定。
19、发行人符合《管理办法》第二十六条相关规定
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
上述条款符合《管理办法》第二十六条相关规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
1、经济周期波动风险
橡胶零件制造业受宏观经济影响较大，行业景气度与宏观经济波动有明显的相关性。公司产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域。下游行业的发展规模、发展速度如果发生重大变化，公司的产品销售将会受到相应影响。因此，下游相关行业的周期性波动影响到公司产品的市场需求和销售价格，从而影响公司的盈利水平。
2、市场竞争加剧风险
我国汽车市场的高速发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进入汽车橡胶零件制造业。随着国内外新的竞争对手不断的加入，汽车橡胶零部件市场的竞争也不断加剧。如果在激烈的市场竞争中不能及时进行新产品开发，提升产品质量，提高产品市场竞争力，公司将面临产品市场份额下降的风险。
3、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶助剂、钢材及其他辅助原材料等，未来原材料价格的波动将给公司的盈利带来不确定性。为此公司通过多种途径，包括年度批量采购及议价、材料配方和生产工艺改进、加大内部挖潜、降低质量损失成本等多种方式降低产品成本；同时，积极研究原材料市场价格波动规律，在市场价格处于相对低位时做好原材料储备。
（二）经营管理风险
1、经营规模扩大导致的管理风险
公司近几年来一直保持较快的发展速度。2015年至2017年各年末，公司总资产分别为747,111.35万元、1,186,530.83万元和1,534,860.44万元，同期营业收入分别为654,308.02万元、838,436.89万元和1,177,047.97万元。
公司依靠现代化的管理理念，借助海外并购和扩张引入国际先进的设备和技术工艺，致力于发展成为非轮胎橡胶制品多个细分领域的顶尖企业。目前，公司已具备科学的决策机制和规范透明的管理模式，但是，随着公司的资产规模、经营规模的迅速扩大，公司的治理和内部管理也面对着巨大的挑战。如果公司无法在人才、管理等诸多方面迅速适应扩张的需要，则可能面临因生产经营规模持续扩大而导致的管理风险。
2、技术进步和产品更新的风险
自从我国加入世界贸易组织以来，汽车市场的竞争日趋激烈，各整车制造商为提高自身产品的竞争力，对与之配套的零部件供应商提出了更高的要求，技术更新与产品升级成为各零部件供应商保持和扩大市场份额，争取生存空间和发展空间的必由之路。公司十分注重研发和技术创新，已经基本建立和形成了符合公
司发展需要的研发和技术创新体系。同时，公司在生产实践过程中积累了多项生产工艺方面的专有技术，这些技术覆盖了生产过程的各个环节，形成了公司的技术优势。但是，如果公司不能抓住机遇，与时俱进地提高技术研发水平及进行生产工艺升级，不注意保持研发领域的相对优势地位，则存在不能适应行业技术进步和产品更新需要的风险。
3、海外经营的风险
公司海外销售收入占公司收入的比例较高，近年来，公司积极通过资本运作在欧洲、美国等地收购公司。公司收购的海外子公司在当地有丰富的经营经验，同时公司的海外客户大多为大型公司，具有良好的信用与偿付能力，在签约之前公司也会对海外客户的信用情况进行详细了解，从而降低款项回收风险。但海外不同国家的经济发展状况、经济政策环境、政治局势等均会对公司海外子公司的经营业绩造成直接影响，进而使公司面临一定的海外经营风险。
4、产品质量控制风险
公司产品执行有关国际标准、国家标准和行业标准，其中绝大多数产品按照高于国际标准、国家标准和行业标准的汽车主机厂标准进行生产。然而，由于影响产品质量的因素较多，公司虽大力加强质量控制但仍然不可能完全排除导致出现产品质量问题的因素，如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的赔偿责任，面临重大经济损失风险。
5、中美贸易摩擦风险
公司通过海外并购等方式实现全球布局，海外收入不断上升，部分海外收入来自国内生产并出口至美国，该部分收入占公司主营业务收入的比例较低。虽然公司已经采取积极措施应对，但在当前中美贸易摩擦不断升级的背景下，美国进一步扩大并实施扩大后的征税清单，在一定程度可能会影响公司对美出口业务，对公司生产经营产生一定不利影响。
（三）财务风险
1、汇率波动风险
公司的主要经营地分布于中国、欧洲、美国；公司以人民币编制合并财务报
表并以多种外币开展业务，因此面临由于汇率波动而产生的汇率风险。汇率波动对公司的交易及境外经营的业绩和净资产的折算均构成影响。虽然通过调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响，但未来仍可能给公司经营带来一定程度的风险。
2、商誉减值风险近年来，公司积极利用资本运作进行外延式并购，收购德国KACO、德国WEGU、德国AMK、TFH等境外企业。截至2017年12月31日，公司合并财务报表中商誉金额为264,216.47万元，占总资产的比例为17.21%，根据《企业会计准则》规定，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。上述企业未来的经营情况存在不确定性，商誉存在一定的减值风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目效益未达预期风险
本次募集资金投资项目均经过反复论证，具有较强的操作性。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因市场需求、产品价格出现较大变动及其他不可预见的因素导致项目建设未能实现预期收益的风险。
2、募投项目土地购置风险
中鼎减震已于2018年8月3日同宁国市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，中鼎减震可以据此取得募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”全部剩余国有建设用地土地使用权。若公司未能按照合同约定及时缴清相应的国有建设土地使用权出让价款，则中鼎减震存在无法取得全部募投项目土地的风险。
3、新能源汽车政策变化风险
“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”新增产能的消化受新能源汽车行业的产销量情况的影响。尽管公司当前已经过充分的市场调研和可行性分析，目前新能源汽车行业的政策变化未对本募投项目带来重大不利影响，但如果
新能源汽车行业未来的政策发生重大不利调整，将导致本次募投项目的市场需求增长不及预期等不利情况出现，公司若不能及时、有效采取应对措施，将面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本募投项目效益的实现。
（五）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债价格波动，甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及向下修正幅度存在不确定性的风险
根据本次发行的可转债转股价格的向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案；公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
5、可转债未提供担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为76.05亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此公司本次可转债发行未设担保。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（六）国际贸易形势变化对公司业绩和本次募投的影响及应对措施
公司外销地区中，占比最高的为美国和欧洲地区，其余国家和地区占主营业
务收入比重均不超过1%。以销售占比最高的美国为例，若国际贸易形势发生重大不利变化，对公司的毛利影响不超过5%，不会对公司业绩产生重大不利影响。其他国家和地区的销售占比均不超过美国，对公司业绩的影响更小，若国际贸易形式发生不利变化，亦不会对公司业绩产生重大不利影响。
本次募投项目主要的销售地区为国内，因此，国际贸易形式变化不会对本次募投产生重大不利影响。
面对国际贸易相关政策因素可能引起的未来海外业务的变动，公司采取积极的措施应对，包括与海外客户继续保持稳定的合作关系、继续推进全球化战略布
局、积极开拓国内汽车市场。
四、发行人的前景评价
公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售。公司产品主要应用于汽车领域，同时广泛应用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域。自成立以来，公司积极借助内生式增长和外延式并购扩张发展主业，目前公司的产品主要应用于汽车领域的冷却系统、降噪减振底盘系统、密封系统、空气悬挂系统等领域。
我国经济快速发展、国民收入日益增加等因素，为我国汽车工业的发展提供日益增长的需求动力。我国汽车工业的发展、汽车产量及保有量的增加和产品结构的优化、轿车比例的提高，对橡胶零件的需求量大幅增加。随着我国汽车工业的高速发展，作为配套件的橡胶零部件行业面临广阔的发展前景和稳定增长的市场基础。此外，随着技术进步、政策支持以及汽车制造企业的投入增加，近年来新能源汽车市场呈现爆发式的增长，中国一跃成为全球最大的新能源汽车增量市场，为我国汽车橡胶零部件行业提供了新的发展机遇。
综上所述，发行人具有广阔的市场前景，随着发行人本次募集资金投资项目的实施，发行人未来发展前景将更加广阔。
经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查及分析，本保荐机构认为：
1、发行人从事的业务领域是国家鼓励的朝阳行业，发展趋势良好；
2、发行人凭借自身的技术优势和经验积累，紧密跟踪市场热点，努力扩大市场份额，并通过内生和外延等多种方式，不断增加技术和产品研发投入，持续开拓新产品、新业务和新市场，发行人的主营业务具有良好的发展前景。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人公开发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》、《管理办法》等相关文件规定，同意推荐安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券。
五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请安徽承义律师事务所担任法律顾问，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
谢国敏 方 芳
项目协办人：
崔增英
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权谢国敏、方芳同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
保荐代表人：
谢国敏 方 芳
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日