民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司2018年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中鼎股份 |
| 保荐代表人姓名：谢国敏 | 联系电话：010-85127540 |
| 保荐代表人姓名：方芳 | 联系电话：010-85127802 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 3次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 |
| （1）发表独立意见次数 | 2次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向交易所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2018年12月26日 |
| （3）培训的主要内容 | 近期资本市场新政，主要包括并购重组、再融资等方面的政策制度；《会计监管风险提示第8号——商誉减值》主要内容 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请 的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．2006年5月重大资产重组时，宁国中鼎股份有限公司（已更名为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司）出具了避免同业竞争的承诺 | 截至本报告出具之日，承诺人严格履行承诺 | |
| 2．2015年5月非公开发行时，控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司和实际控制人夏鼎湖分别出具了避免同业竞争的承诺 | 截至本报告出具之日，承诺人严格履行承诺 | 不适用 |
| 3．2015年5月非公开发行时，控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司和实际控制人夏鼎湖分别出具了关于规范关联交易的承诺 | 截至本报告出具之日，承诺人严格履行承诺 | 不适用 |
| 4．2016年8月，因股权激励事项公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 | 截至本报告出具之日，承诺人严格履行承诺 | 不适用 |
| 5．2018年2月，控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司提议2017年年度利润分配方案向全体股东按每10股派发现金股利人民币3元（含税），承诺在审议相关议案的股东大会上投赞成票。 | 截至本报告出具之日，承诺已履行完毕 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 变更情况：中鼎股份保荐代表人由国元证券股份有限公司的何光行先生、马辉先生变更为民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）的谢国敏先生、方芳女士。 变更原因：2018年6月中鼎股份聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。民生证券委派谢国敏先生、 |
| 方芳女士担任公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐代表人。 | |
| 2.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢国敏 方 芳
民生证券股份有限公司
年 月 日