国元证券股份有限公司
关于
安徽中鼎密封件股份有限公司
重大资产购买
之
2018年独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明与承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）接受委托，担任安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份 ”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年报，出具了上市公司本次重大资产购买的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。本报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本报告 不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关估值报告、审计报告、法律意见书、上市公司2018年年报等文件。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）本次交易方案概述 ...... 6
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 9
（一）公司总体经营情况 ...... 9
（二）公司2018年主要财务状况 ...... 9
五、公司治理结构与运行情况 ...... 11
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 12
七、持续督导总结 ...... 12
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 中鼎股份/公司/上市公司 | 指 | 安徽中鼎密封件股份有限公司 |
| 中鼎集团 | 指 | 安徽中鼎控股(集团)股份有限公司，系公司控股股东 |
| 中鼎欧洲公司 | 指 | Zhongding Europe GmbH，系中鼎股份德国全资子公司 |
| 交易对方/卖方 /法国控股公司 | 指 | Bavaria France Holding S.A.S.，系本次交易的交易对方，Reimer Scholz先生实际控制的公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 安徽中鼎密封件股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 安徽中鼎密封件股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 安徽中鼎密封件股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 安徽中鼎密封件股份有限公司章程 |
| Tristone/标的公司 | 指 | TristoneFlowtech Holding S.A.S. |
| 《购买协议》/SPA/本协议 | 指 | 中鼎欧洲公司与Tristone于欧洲时间2016年11月22日共同签署的《SHARE SALE AND TRANSFER AGREEMENT》 |
| 《重大资产购买报告书》 | 指 | 公司为本次交易编制的《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》 |
| 《审计报告》 | 指 | 华普会计所出具的《审计报告》(会审字[2017]0090号) |
| 《资产评估报告》 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2017)第103号《中鼎欧洲有限公司拟收购TristoneFlowtech Holding S.A.S股权而涉及的TristoneFlowtech Holding S.A.S股东全部权益评估项目资产评估报告书》 |
| 安徽发改委 | 指 | 安徽省发展和改革委员会 |
| 德国联邦竞争管理局 | 指 | 德国联邦竞争管理局（Bundeskartellamt），德国联邦卡特尔局，系德国反垄断审查机构 |
| GWB/《反限制竞争法》 | 指 | 德国《反限制竞争法》（GesetzgegenWettbewerbsbeschr?nkungen） |
| 国元证券/独立财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 本次收购、本次交易、本次重大资产购买 | 指 | 中鼎股份通过中鼎欧洲公司收购Tristone100%股权的交易 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第127号，2016年9月8日起施行） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：（1）本意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
收购方：安徽中鼎密封件股份有限公司交易对方：Bavaria FranceHolding S.A.S交易标的：Bavaria FranceHolding S.A.S全资子公司TristoneFlowtechHoldingS.A.S100%的股权。
收购方式：本公司与交易对方签署《购买协议》，中鼎股份通过其全资子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购TristoneFlowtech HoldingS.A.S100%股权。
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为1.85亿欧元现金。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）交易对方已经履行的程序
2016年12月16日,交易对方母公司Bavariaring 0906 GmbH管理层形成决议：
同意将其子公司Bavaria France Holding S.A.S所持有的TristoneFlowtechHolding S.A.S的股份全部出售给中鼎欧洲公司，并履行所有出售所需手续。
本次交易已通过德国联邦企业联合管理局（Bundeskartellamt）的兼并控制审批。
（2）上市公司已经履行的程序
2016年11月22日，本公司第六届董事会第十九次会议审议并通过相关议案，同意本公司拟以现金方式收购标的公司，同日公司签署《购买协议》。公告注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司股东大会批准。
2017年1月11日，本公司已完成向安徽省发改委备案工作，并取得由安徽省发改委出具的《安徽省发展改革委关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购法国TristoneFlowtech 公司股权项目的批复》（皖发改外资函[2017]16号）。
2017年1月23日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过本次交易的《关于中鼎欧洲公司与法国控股公司签署的<购买协议>的议案》、《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《关于批准本次重大资产重组相关审
计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》等。
2017年2月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议并通过本次交易的《关于中鼎欧洲公司与法国控股公司签署的<购买协议>的议案》、《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》等。
2、本次交易的交割
（1）交割条件的满足情况
截至2017年2月28日（法国时间），依据交易双方之授权人共同签署的《交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
（2）购买价款支付
截至2017年2月28日（法国时间），公司全资子公司已根据《股权购买协议》之约定，全额支付了根据《股权购买协议》调整后的本次交易收购款1.7亿欧元。
（3）股权变更登记
截至本意见签署之日，Tristone的100%股权均已登记在公司全资子公司中鼎欧洲公司名下。本次交易收购股权已完成交割。
（4）经调整后的最终交易作价及支付情况
根据《购买协议》及其补充协议约定的对价调整、支付的时间和方式，并经交易各方确认，本次交易最终作价为1.7亿欧元，截至本意见签署之日，所有款项已经支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：中鼎股份本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）中鼎集团就过渡期间损益的承诺
中鼎集团承诺，如Tristone在过渡期内出现亏损，中鼎集团将以现金形式向中鼎股份补偿。
（三）本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函
交易对方及其控股股东、实际控制人承诺其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，中鼎股份承诺上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
资产购买不涉及盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
2018年，汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，同比分别下降4.2%和2.8%。其中，乘用车累计产销分别完成2352.9万辆和2371万辆，同比分别下降5.2%和4.1%。商用车累计产销分别完成428万辆和437.1万辆，同比分别增长1.7%和5.1%。新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，同比分别增长59.9%和61.7%。（数据来源于中国汽车工业协会统计分析）。公司自08年以来实施的国际化战略渐渐进入收获期，截止本报告期末，亚洲、欧洲、美洲三大区域销售分别为37.88%、45.05%、17.08%，通过对全球资源的有效整合，使公司的技术、品牌、盈利水平、客户群体得到了快速提升，实现了内伸和外延的双轮驱动；同时公司集中优势资源加大了对新能源环保汽车、汽车电子、系统总成等领域的开拓力度，为公司未来的持续、快速发展积极做好了项目孵化和储备。
2018年，虽然面临汽车行业不景气的困境，在公司全体员工的共同努力下，实现营业收入123.68亿元，同比增长5.08%；归属于上市公司股东的净利润11.16亿元，与去年比基本持平；公司继续跻身“全球非轮胎橡胶制品行业50强”，名列第13位，国内第1。
（二）公司2018年主要财务状况
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 12,367,838,166.50 | 100% | 11,770,479,678.28 | 100% | 5.08% |
| 分行业 | |||||
| 汽车行业 | 11,480,555,037.93 | 92.83% | 10,913,285,950.95 | 92.72% | 5.20% |
| 非汽车行业 | 887,283,128.57 | 7.17% | 857,193,727.33 | 7.28% | 3.51% |
| 分产品 | |||||
| 汽车零部件（冷却系统） | 2,872,707,031.23 | 23.23% | 2,378,622,757.01 | 20.21% | 20.77% |
| 汽车零部件（降噪减振底盘系统） | 2,855,978,337.55 | 23.09% | 2,925,332,361.38 | 24.85% | -2.37% |
| 汽车零部件（密封系统） | 2,947,049,168.39 | 23.83% | 2,713,423,313.90 | 23.05% | 8.61% |
| 汽车零部件（空气悬挂及电机系统） | 1,508,397,768.09 | 12.20% | 1,522,925,483.25 | 12.94% | -0.95% |
| 其他 | 2,183,705,861.24 | 17.66% | 2,230,175,762.74 | 18.95% | -2.08% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 4,072,372,994.67 | 32.93% | 4,098,908,958.28 | 34.82% | -0.65% |
| 国外 | 8,295,465,171.83 | 67.07% | 7,671,570,720.00 | 65.18% | 8.13% |
经核查，本独立财务顾问认为，重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实，公司各项业务的发展现状已在管理层讨论与分析部分进行披露；本次重大资产购买使上市公司的整体规模和盈利能力得到提升，持续盈利能力和财务状况得到提升和改善。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公
告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露及内幕信息管理规范工作。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至2018年12 月31日，本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的情形。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具日，公司本次交易的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组项目的持续督导到期。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买之2018年独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡永舜 周鑫辰
国元证券股份有限公司
2019 年4月29 日