民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用募集资金置换
前期已投入募投项目自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对中鼎股份使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000元后，募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
根据中鼎股份《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”和“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”。公司已在《募集说明书》中对募集资金置换先期投入作了如下安排：“若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本
次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。”根据募集资金投资项目进度的实际情况，公司已使用自筹资金先行投入。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具会专字[2019]7147号《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认了公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况。截至2019年3月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金总额为3,200.09万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期） | 171,319.42 | 80,000.00 | 3,200.09 | 3,200.09 |
三、本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金3,200.09万元。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，其内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规章制度的规定。公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的行为。公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会审议情况
公司第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金3,200.09万元。
（四）会计师鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况进行了专项审核，并出具会专字[2019]7147号《关于安徽中鼎密封件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为中鼎股份管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（自2015年3月20日起施行）的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。
保荐机构对中鼎股份本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________谢国敏 方 芳
民生证券股份有限公司
年 月 日