证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2021-006转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司关于出售全资孙公司股权的公告（补充后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易事项无需提交股东大会审议。
4、本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为了优化资源配置，更加清晰地定位了未来的战略方向。专注于汽车核心部件的研发和制造，专注于继续保持在空气悬挂系统和转向电机电控系统领域的行业领导者。安徽中鼎密封件股份有限公司拟向FuPro GmbH & Co KG出售AMK 集团旗下子公司AMK Arnold Müller GmbH & Co. KG（以下简称AST） 100%的股权。交易总金额为4895万欧元，扣除长期股权投资等投资成本，预计税前利润约为人民币0到3950万元（最终结果以审计报告为准）。
公司于2021年1月11日召开了第八届董事第四次会议，审议通过了《关于出售全资孙公司股权的议案》，董事会同意向FuPro GmbH & Co KG出售AMK 集团旗下子公司AMK Arnold Müller GmbH & Co. KG（以下简称AST） 100%的股权。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
企业名称：FuPro GmbH & Co KG
类型：有限合伙
住所：Arthur-Hehl-Stra?e 1, 72290, Lossburg Germany法定代表人：Renate Keinath, Juliane Sabine Hehl, Michael Alexander Hehl注册资本：100,000.00 Euro成立日期： 2020年1月17日经营范围：塑料加工机械
（二）本次交易对方的主要股权结构
| 持有人 | 持股比例 |
| Renate Keinath | 50% |
| Michael Alexander Hehl | 25% |
| Juliane Sabine Hehl | 25% |
| 合计： | 100% |
交易对手不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。交易对手与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况：本次交易标的为德国AMK旗下子公司AMK Arnold MüllerGmbH & Co. KG 100%的股权。
公司名称：AMK Arnold Müller GmbH & Co. KG
类型：有限合伙
注册地址：Gau?stra?e 37-39, Kirchheim/Teck, Germany
法定代表人：周密
注册资本：368130.15 Euro
成立日期： 1987年7月
经营范围：电气传动与控制技术
主要股东及持股比例：AMK Holding GmbH & Co. KG.持有100%股权.
公司简介:
AMK公司总部位于德国Kirchheim/Teck，50多年来一直致力于电机电控、PLC控制、空气悬挂技术的研发与生产。目前AMK公司已经是全球汽车空气悬挂系统
总成产品的高端供应商，公司主要配套捷豹路虎、沃尔沃、奔驰等高端客户及蔚来等新能源汽车品牌。
2、主要财务数据：
单位：千欧元
| 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年11月30日 | |
| 资产总额 | 38,321.50 | 35,667.92 | 34,612.22 |
| 负债总额 | 40,041.15 | 56,038.93 | 63,492.54 |
| 净资产 | -1,719.65 | -20,371.00 | -28,880.32 |
| 2018年 (全年) | 2019 (全年) | 2020年1-11月 | |
| 营业收入 | 73,013.82 | 65,155.64 | 37,751.97 |
| EBITDA | 2,463.50 | -11,004.10 | -6,827.62 |
| 净利润 | -1,049.10 | -18,651.35 | -8,509.32 |
| 应收款项 | 1,314.92 | 9,490.67 | 6,479.30 |
备注：2020年数据未经审计。
3、转让标的股权不存在设定担保、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、《转让合同》的主要内容
（一）标的
本次交易标的为AMK集团旗下子公司AMK Arnold Müller GmbH & Co. KG100%的股权。
（二）价格及支付
1、交易总成交金额为4895万欧元。
2、支付方式：
买家以现金方式进行支付，在交割日向卖方账户支付的部分金额为4,295万欧元（“直接付款额”）
在交割日后的剩余部分金额600欧元（“托管金额”）。1、其中200万欧元在2021年完成2011-2017年度税务审核后予以释放（若审计产生相关补缴，则释放扣除补缴后余额）；2、其中200万欧元在交割日起18个月后释放；3、其中200万欧元在交割日起48个月后释放。
（三）交易
1、交易时间
本交易计划自2021年1月11日起执行，如后续交割时间有变动，则以实际交割日为交易日。
2、交易前提
2.1 只有当满足第2.2至2.7节（“执行条件”）中提到的所有执行先决条件并且当事方已知晓到这些条件时，当事方才有义务执行。
2.2 该合同中约定的交易已通过合并控制法。
如果（i）从《企业并购审查条例》第一条来看合并项目对整个欧盟没有任何意义，或者（ii）从《企业并购审查条例》第九条或第四条来看，欧盟委员会已将该决定移交给联邦卡特尔办公室，则仅在以下情况下才视为已获得本合同的批准：
（a）联邦卡特尔办公室已根据《反限制竞争法》第40条第2款第1句批准了计划进行的收购；要么
（b）联邦卡特尔办公室以书面形式通知公司，不符合《反限制竞争法》第36条所规定的禁止合并的条件；要么
（c）按照《反限制竞争法》第40条第（1）款的一个月期限已经过去，而联邦卡特尔办公室并未通知公司已按照《反限制竞争法》第40（1）条第1句进入了主要审查程序；要么
（d）在《反限制竞争法》第40条第2款规定的四个月禁止期限（或根据《反限制竞争法》第40条第2款第7条规定的5个月的延长审核期）到期之前，按照《反限制竞争法》40条第2句，联邦卡特尔办公室（x）并未根据该规定通知合并项目禁止或（y）按照《反限制竞争法》第40条第2句与合并协议的当事方合作，已同意延长期限；要么
（e）按照《反限制竞争法》第40条第2句规定的延期到期，之前未发生（d）条款中（x）或（y）的情况。
未经另一方事先书面同意，任何一方均不会同意延长期限。
2.3 双方已根据附件6.2.3所附的条款书，就交易完成后相互提供的服务达成了协议。
2.4 交易完成后，双方已缔结了许可协议，以根据附件6.2.4的规定共同使用其中的某些公司、品牌、域名和其他公司标识符。
2.5 满足了根据购房合同第5.2节（参见本文件第二部分）支付房地产价格的期限要求。
2.6 卖方已证明出现了以下情况：
（a）根据附件2.6（a），将基本的供应商合同从卖方转移到AST公司；
（b）提交当前业务年度的转让定价文件，符合买方要求；
（c）证明有关各方已同意将所有与AST公司有关并已将附件2.6（c）中列出的专利从AMK Holding免费转让给AST，并已将转让所需的申请提交了相关的登记册；
（d）AMK Automotive GmbH＆Co. KG与AST（或另一AST公司）之间签订的交付合同的证明，以某些双方满意的条件交付某些塑料注塑件；
（e）根据草案附件2.6（e）随附的示例，证明Michelfelder放弃了专利权；
（f）将重要的IT基础架构（尤其是现有IT系统的单独定义的核心组件）自由转移到AST的证明；
（g）附件2.6（g）中提到的雇佣关系转移的证明，并以绿色突出显示了AST
6.2.6（g）中提到的公司。
（h）基本上与附件2.6（h）草案中所附的租赁协议草案相对应的租赁协议缔结证明。
（i）由AST公司持有的马来西亚AMK和瑞士AMK所有股份转让给卖方指定接收人的证明。
2.7 支付给卖方的赔偿金或支付给AST的赔偿金已根据本协议确定。
2.8 各方将尽最大努力确保尽快满足执行的先决条件。 有关满足实施要求的程序的详细信息，请参见第14节（合并控制法下的批准）。 一方一旦意识到执行条件已达成，就必须立即书面通知另一方。
3 解约
3.1 如果到2021年3月31日仍未满足第2.2节（根据合并控制法批准）的执行先决条件，则双方均有权退出本合同。
3.2 如果最迟在2021年3月31日之前未满足第3.1节规定的前提条件，则各当事方均有权退出本合同。
3.3 退出必须通过书面通知对方，并告知公证人。存在撤回原因的举证责任由撤回方承担。根据第3条的规定，退出合同只有在准备好接收的另一方在满足最后交易条件之日之前收到书面退出声明的情况下才有效。
3.4 如果宣布解约的当事方恶意地阻止了执行要求的履行，则无权根据本3条解约。
3.5 如果根据第3条提出解约，则当事双方之间的所有义务均将失效，但第3条（辞职），16条（机密和新闻稿），17条（交通税和成本），19条（通讯）和20 条（最终条款）规定的义务除外。
4 交易
4.1 在执行日，双方必须按照所示顺序执行以下操作：
（a）卖方向买方提供了一份AMK GmbH股东书面决议的副本，内容涉及AST公司现任职员在2020财政年度的解雇情况。
（b）卖方按照第4.6节的规定将安慰函移交给买方。（c）卖方将卖方与中鼎欧洲有限公司以及卖方组中其他公司之间的已签署的放弃协议移交给买方，其中卖方，中鼎欧洲有限公司和卖方组中的所有其他公司放弃对AST公司的所有付款要求（从卖方为公司持有的贷款账户中的正余额和任何其他索赔），来满足买方要求。
（d）（取消）（e）位于洛斯堡的Verwaltungs-GmbH和FuPro Verwaltungs GmbH，指示公证人根据附件6.4.1（e）提交第2.5节中提到的商业登记册注册。
（f）洛斯堡市Verwaltungs-GmbH公司和FuPro Verwaltungs GmbH公司通过公证人处理附件AMK Weida的商业注册中有关由FuPro Verwaltungs GmbH取代Verwaltungs-GmbH作为AMK Weida的新普通合伙人的附件，见4.1（f）。
（g）如果存在，AST将根据第5.3条确定的赔偿金支付给卖方，或者如果存在，则将根据5.3条确定的赔偿金支付给AST。
（h）买方根据 将第4.2（a）节转到第3.1节中指定的卖方账户。
（i）买方根据第4.2（b）节的规定将信托金额支付给信托账户。
4.2各方可以相互免除个人或所有实施要求或实施行为。买方还有权单方面声明是否满足第2.6条中的实施要求。 2.6（a）-（g）（在向AST支付赔偿的情况下）和2.6（i）或执行第4.1（a）-4.1（c）节中的行政行为。对于2.6（d）节，这仅适用于买方或各自的公司接受签字日当天适用的交货条件的情况。
4.3如果其中一方违反了第4.1节中提到的义务之一，则另一方可以最初以书面形式设定十个工作日为最后期限，说明违反义务； 在十天期限未履约，设定期限的一方可以按照3.3至3.5节的规定退出本合同。
4.4根据4.1（i）支付的信托金额，卖方免费为买方以信托形式持有AST股份。卖方承诺仅在与买方协调的情况下，行使AST股份的权利。通过将卖方退出登记为有限合伙人，以及买方以特殊的法律继承方式在公司商业登记簿中获得买方的有限合伙人职位，或者按照第4.3节的规定退出，可以终止这种信托关系。
（四）争议解决程序
1、适用法律
该合同符合德国法律。
2、仲裁程序
与本合同有关或与其有效性有关的所有争议，除非买方违反合同相关义务造成了更大的损失，否则将最终根据德国仲裁协会的仲裁规则（不按照普通法律程序）进行裁决。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁地点是斯图加特。诉讼语言为德语。
五、涉及出售资产的其他安排
出售资产全体员工将随公司一起转移到买方，本次出售股权不涉及人员安置、同业竞争等后续安排。出售公司将会按照市场价格水平为AMK汽车事业部供应相关零部件，年采购金额约为40万欧元。出售上述资产所得款项将投入到公司未来发展的运营中。
六、出售资产的目的和对公司的影响
出售资产在最近三年一直处于亏损状态，通过此次剥离，将有效地改善AMK公司盈利状况。并将会为公司带来约4895万欧元的现金收入，扣除长期股权投资等投资成本，预计税前利润约为人民币0到3950万元（最终结果以审计报告为准）。将进一步有效降低公司整体负债及商誉，优化资产结构，降低运营风险。
AMK公司是全球汽车空气悬挂系统总成产品的高端供应商，一直是行业领导者之一。 AMK公司通过此次对工业事业部的剥离，将更加清晰地定位了未来的战略方向。即专注于继续保持在空气悬挂系统和转向电机电控系统领域的行业领导者。以空气悬挂系统为核心智能底盘总成是公司未来发展的核心业务单元，公司将加速推进新能源汽车智能底盘总成产品的业务发展。
七、备查文件目录
1、第八届董事第四次会议决议；
2、《股权转让协议书》
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会2021年1月15日