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中鼎股份:年度募集资金使用情况专项说明 下载公告
公告日期:2022-04-30

证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2022-050

安徽中鼎密封件股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告(2021年度)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

本议案尚需提交股东大会审议

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)等有关规定,现将安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称中鼎股份)2021年度募集资金存放与使用情况报告如下:

一、 募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

1、2015年非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]419号)核准,中鼎股份非公开发行人民币普通股(A股)99,202,025股,募集资金总额1,959,239,993.75元,扣除发行费用42,464,799.88元后,募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

2、2018年公开发行可转债

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1803号)核准,中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券,期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元,扣除发行费用12,865,000.00元后,募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

(二)募集资金使用及结余情况

1、2015年非公开发行

截至2021年12月31日,公司累计使用非公开募集资金193,848.14万元,其中:以前年度使用183,449.42万元,2021年度使用10,398.72万元。

截至2021年12月31日,公司非公开募集资金余额合计7,398.63万元,其中存放于专户的募集资金余额为7,398.63万元,使用闲置募集资金购买理财产品共计0.00万元。

2、2018年公开发行可转债

截至2021年12月31日,公司累计使用可转债募集资金 35,954.43万元,其中:以前年度使用12,354.01万元,2021年度使用23,600.42万元。

截至2021年12月31日,公司可转债募集资金余额为90,767.26万元,其中存放于专户的募集资金余额为42,767.26万元,使用闲置募集资金购买理财产品共计48,000.00 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了

《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

(一)2015年非公开发行

2016年4月,公司与原保荐机构国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用;2017年8月,公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月,公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

截至2021年12月31日止,募集资金存储情况如下:

银 行 名 称银行帐号余额(元)
中国农业银行股份有限公司宁国市支行12176001040027258已销户-
中国工商银行股份有限公司宁国支行131709001920048463773,986,315.68
合 计73,986,315.68

(二)2018年公开发行可转债

2019年3月,公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了

募集资金三方监管协议;2020年1月,公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国银行股份有限公司宣城支行签订了募集资金三方监管协议;2021年,公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司桐城支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行签订了募集资金三方监管协议。募集资金在上述银行进行了专户存储。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。

截至2021年12月31日止,公司募集资金专户余额情况如下:

银 行 名 称银行帐号余额(元)
中国农业银行股份有限公司宁国市支行12176001040030385350,894,983.67
中国工商银行股份有限公司宁国支行1317090019200500345297,228.59
中国农业银行股份有限公司宁国市支行1217600104003804053,664,500.31
中国农业银行股份有限公司桐城市支行1275100104003593222,677,488.35
中国工商银行股份有限公司宁国支行13170900192005699210.00
中国银行股份有限公司宣城分行178254965971138,402.25
合 计427,672,603.17

三、 2021年度募集资金的实际使用情况

2021年度,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币33,999.14万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日止,公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1:募集资金使用情况对照表

附表2:变更募集资金投资项目情况表

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会2022年4月30日

附表1-1:

2021年度募集资金使用情况对照表

(2015年非公开发行)

单位:万元

募集资金总额191,677.52本年度投入募集资金总额10,398.72
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额193,848.15
累计变更用途的募集资金总额58,600.00
累计变更用途的募集资金总额比例30.57%
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、收购WEGU Holding 100%的股权*162,777.7760,927.41-60,927.41100.00不适用不适用不适用
2、中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台58,600.00---不适用不适用不适用不适用不适用
3、中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目*125,000.0015,086.89-15,086.89100.002019年4月5,708.23
4、中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目15,300.0015,300.00-16,076.24 *注2105.072018年10月3,632.70
5、中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目*1-6,351.92-6,351.92100.002019年5月5,047.11
6、中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)-20,700.2110,398.7219,394.4593.692021年7月不适用不适用
7、补充流动资金29,999.7550,411.30 *注1-53,111.45105.36不适用不适用不适用不适用
8、收购四川望锦80.8494%股权并增资-22,899.79-22,899.79100.00不适用不适用不适用
承诺投资项目合计191,677.52191,677.5210,398.72193,848.15101.13不适用14,388.04不适用不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目由于新冠疫情、原材料大幅涨价的影响2021年度未达到满负荷生产,特种胶产品下降,导致项目未达到预计收益。中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)项目建设由于汽车行业整体环境及新冠疫情的影响导致项目进度较预期减缓
项目可行性发生重大变化的情况说明本报告期内无此种情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况本报告期内无此种情况
募集资金投资项目实施地点变更情况本报告期内无此种情况
募集资金投资项目实施方式调整情况本报告期内无此种情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期内无此种情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期内无此种情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因本报告期内无此种情况
尚未使用的募集资金用途及去向截至2021年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额合计7,398.63万元,其中存放于专户的募集资金余额为7,398.63万元,使用闲置募集资金购买理财产品共计0.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形

注1:收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金,“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余资金21,169.40用于永久补充流动资金。注2:实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。

附表1-2

2021年度募集资金使用情况对照表(2018年公开发行可转债)

单位:万元

募集资金总额118,713.50本年度投入募集资金总额23,600.42
报告期内变更用途的募集资金总额69,806.56已累计投入募集资金总额35,954.43
累计变更用途的募集资金总额69,806.56
累计变更用途的募集资金总额比例58.80%
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)80,000.0049,800.00740.9711,945.6923.992021年7月不适用不适用不适用
2、新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目38,713.50186.02-186.02100.00不适用不适用不适用不适用
3、汽车用电驱及空-1,588.06624.791,588.06100.00不适用不适用不适用不适用
气悬架系统研发生产基地项目*注1
4、中鼎产业园中鼎汇通项目-10,200.00792.78792.787.772022年8月不适用不适用不适用
5、汽车底盘锻铝件生产项目-20,000.00---2023年6月不适用不适用不适用
6、汽车底盘部件生产项目-19,000.00634.08634.083.342023年4月不适用不适用不适用
7、补充流动资金-17,939.4220,807.80 *注320,807.80115.99不适用不适用不适用不适用
承诺投资项目合计118,713.50118,713.5023,600.4235,954.4330.291不适用不适用不适用不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)项目建设由于汽车行业整体环境以及新冠疫情的影响导致项目进度较预期减缓
项目可行性发生重大变化的情况说明本报告期内无此种情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况本报告期内无此种情况
募集资金投资项目实施地点变更情况本报告期内无此种情况
募集资金投资项目实施方式调整情况本报告期内无此种情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况2019年8月30日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》,置换前期以自筹资金投入的用于中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)项目资金3,200.09万元。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见
用闲置募集资金暂本报告期内无此种情况
时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因本报告期内无此种情况
尚未使用的募集资金用途及去向截至2021年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额合计90,767.26万元,其中存放于专户的募集资金余额为42,767.26万元,使用闲置募集资金购买理财产品共计48,000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形

注1:根据第八届董事会审批通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司不再对汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目进行投资,截止到2021年末,该项目已使用募集资金投入1,588.06万元。注2:根据《关于变更部分募集资金用途的议案》,将募集资金节余金额永久性补充流动资金金额以以资金转出当日专户余额为准,本期实际补充流动资金金额比承诺补充流动金额多2,868.38万元,主要系汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目项目所用募集资金账户自2019年3月至今实际获取的累计理财收益金额。

附表2:

2021年度变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
1、中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目中鼎股份汽车 后市场“O2O” 电商服务平台6,351.92-6,351.92100.002019年5月5,047.11
2、中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)中鼎股份汽车 后市场“O2O” 电商服务平台20,700.2110,398.7219,394.4593.692021年7月不适用不适用
3、收购四川望锦80.8494%股权并增资中鼎股份汽车 后市场“O2O” 电商服务平台22,899.79-22,899.79100.00不适用不适用不适用
4.汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目1,588.06624.791,588.06100.002022年12月不适用不适用
5.中鼎产业园中鼎汇通项目中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)10,200.00792.78792.787.772022年8月不适用不适用
6.汽车底盘锻铝件生产项目中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基20,000.00---2023年6月不适用不适用
地迁扩建项目(一期)
7.汽车底盘部件生产项目汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目19,000.00634.08634.083.342023年4月不适用不适用
合计—-100,739.9812,450.3751,661.0851.28不适用不适用不适用
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)1、变更项目: (1)公司变更了“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目。变更的原因主要包括:“汽车后市场O2O”的行业环境发生消极变化、公司募集资金投向确定性更高的主营业务实体建设项目等,公司上述变更有助于提高募集资金使用效率,减少使用风险。 (2)公司变更了原投入“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”项目。变更的原因主要包括:收购四川望锦能够使中鼎减震掌握球销的核心技术,增强中鼎减震控制臂产品的竞争力,迅速抢占汽车轻量化市场。同时四川望锦生产的冲压焊接控制臂,与中鼎减震生产的锻铝控制臂具有较强的互补性,能够提高公司在控制臂市场的占有率,四川望锦与原募投项目投资方向、与中鼎减震具有较强的协同效应,收购四川望锦有助于公司提高募集资金使用效率,加速公司产业升级,满足市场对轻量化产品的需求,提高公司市场竞争力。 (3)公司变更了“新能源汽车动力电池温控流体管路系统”项目。变更的原因主要包括:,中鼎股份“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的产品方案需要进一步优化和提升,结合公司制定的经营计划和实际经营情况,为了提高募集资金使用效率,保证公司未来效益的稳步增长,为全体股东创造更大的价值。 (4)公司变更了“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)”的部分募集资金用途,用于新项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设。变更的原因主要包括:“中鼎产业园中鼎汇通项目”结合投资双方的技术优势、市场优势、品牌优势人才优势、以及管理优势,建设产品生产线,组建研发团队,有助于增强开拓国内汽车零部件市场的竞争。“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设,能够使中鼎股份充分发挥全球研发优势,重点聚焦汽车零部件,在汽车轻量化、舒适化、模块化、集成化的发展中形成自己的优势产品。 (5)公司变更了“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的募集资金用途,用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永久补充流动资金。变更的原因主要包括:“汽车底盘部件生产项目”建设,可加速中鼎股份产业升级,完善汽车底盘产品布局,产品进一步向下游延伸,加快中鼎减震产品由零件向部件升级,实现产业整合,进一步满足市场对轻量化产品的需求,提高公司市场竞争力。 2、决策程序及信息披露情况 (1)变更为中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目履行的决策程序和信息披露情况 2017年5月18日,公司召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告(公告编号:2017-49)。同日,公司召开第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并在巨潮资讯网
变更部分募集投资项目事宜无异议。2019年10月22日,公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2019-082)。2019年11月6日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并在巨潮资讯网上对本次临时股东大会相关决议进行了公告(公告编号:2019-089) (5)变更为中鼎产业园中鼎汇通项目、汽车底盘锻铝件生产项目和汽车底盘部件生产项目履行的决策程序和信息披露情况 2021年8月30日,公司召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告(公告编号:2021-062 )。同日,公司召开了第八届监事会第五次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,并在巨潮资讯网上对本次监事会相关决议进行了公告(公告编号:2021-063)。公司独立董事发表了《关于变更部分募集用途的议案的独立意见》,同意公司本次变更募集资金事项,同意将本项议案提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。保荐机构就本次变更部分募集资金用途发表了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》,对中鼎股份变更部分募集资金用途事宜无异议。2021年8月31日,公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2021-066)、《2021 年第二次临时股东大会通知》(公告编号:2021-068)、《2021 年第一次债券持有人会议通知》(公告编号:2021-069)。 2021年9月15日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,并在巨潮资讯网上对本次临时股东大会相关决议进行了公告(公告编号:2021-072)。同日,公司召开了“中鼎转 2”2021 年第一次债券持有人会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,并在巨潮资讯网上对债券持有人会议相关决议进行了公告(公告编号:2021-073)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目(一期)项目建设由于汽车行业整体环境以及新冠疫情的影响导致项目进度较预期减缓。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明本报告期内无此种情况

  附件:公告原文
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