安徽中鼎密封件股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度
第一章 总则第一条 为建立安徽中鼎密封股份有限公司(以下简称“公司”)防止控股股东(含实际控制人，下同)及其他关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称关联方包括《股票上市规则》及《公司关联交易制度》规定的关联自然人及关联法人。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第四条 本制度适用于公司(含合并报表范围内子公司)与控股股东及其他关联方之间的资金往来。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与下属公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范控股股东关联方资金占用的原则
第五条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方占用或支配。
第六条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。第七条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。第八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。第九条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。第十条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一)为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
(六)监管部门认定的其他方式。
第十二条 公司对控股股东及关联方提供担保的，无论数额大小，都应当提交股东大会审议通过，且控股股东及关联方应当提供反担保。
第十三条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照深交所《股票上市规则》《公司关联交易制度》及《公司章程》的有关规定进行决策和实施。
第三章 管理责任与措施第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各下属公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，维护公司资产不被控股股东占用。应按照有关法规和公司《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。第十五条 公司董事长是防范控股股东及其他关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内控管理部是日常监督部门。第十六条 公司外部审计机构为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前对外担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。第十七条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向安徽证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。第十八条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 若存在公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其法律责任；对负有直接责任的董事、监事给予警告处分，对负有重大责任的董事、监事应提请股东大会予以罢免直至追究法律责任。公司监事会切实履行好监督职能。第二十条 公司或合并报表范围内下属公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分、经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会2023年4月