峨眉山旅游股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 峨眉山旅游股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 峨眉山A |
| 股票代码： | 000888 |
| 收购人名称： | 乐山市国有资产监督管理委员会 |
| 收购人住所： | 四川省乐山市中区嘉州大道258号 |
| 通讯地址： | 四川省乐山市中区嘉州大道258号 |
签署日期：2018年8月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在峨眉山旅游股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在峨眉山旅游股份有限公司拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并取得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 7
第四节 收购方式 ...... 9
第五节 资金来源 ...... 11
第六节 后续计划 ...... 12
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 14
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 16
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 17
第十节 收购人的财务资料 ...... 18
第十一节 其他重大事项 ...... 19
第十二节 备查文件 ...... 20
第十三节 收购人及相关中介机构声明 ...... 21
收购报告书附表 ...... 23
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 峨眉山旅游股份有限公司收购报告书 |
| 乐山市国资委、收购人、信息披露义务人 | 指 | 乐山市国有资产监督管理委员会 |
| 峨乐旅集团 | 指 | 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司 |
| 峨眉山A、峨眉山股份、上市公司 | 指 | 峨眉山旅游股份有限公司（股票代码：000888） |
| 本次收购 | 指 | 因峨眉山股份控股股东峨乐旅集团在改制完成后的股东登记为乐山市国资委，从而使上市公司的实际控制人调整变更为乐山市国资委。本次收购系乐山市政府及乐山市国资委批准进行的国有资产的改制与无偿变更。 本次收购完成后，乐山市国资委持有峨乐旅集团100%股权，成为峨眉山股份的实际控制人。 |
| 乐山市政府 | 指 | 乐山市人民政府 |
| 峨眉山管委会 | 指 | 峨眉山风景名胜区管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 律师、律师事务所 | 指 | 北京市中伦（成都）律师事务所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况（一）基本情况
名称：乐山市国有资产监督管理委员会住所：乐山市中区嘉州大道258号法定代表人：熊建新组织机构代码：1151100077296407XU类型：机关法人通讯地址：乐山市中区嘉州大道258号乐山市国有资产监督管理委员会于2005年3月18日正式挂牌成立，系乐山
市人民政府正县级组成部门，代表市政府履行出资人职责，主要负责对市属企业的国有资产进行监督管理工作。
最近五年内，乐山市国资委未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）监管企业
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 1. | 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司 | 600,000 | 100% | 在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动 |
| 2. | 乐山市国信资产管理有限公司 | 100 | 100% | 在授权范围内从事投资与资产管理 |
| 3. | 乐山市兴业投资公司 | 4,504.4 | 93.24% | 投资与资产管理、资产经营 |
| 4. | 乐山大佛景城旅游发展有限公司 | 1 | 100% | 旅游投资；财务、企业管理咨询 |
二、 收购人的管理关系结构
本次收购人为乐山市国资委。乐山市国资委系乐山市人民政府的直属特设结构，代表乐山市政府履行出资人职责，其管理关系如下图所示：
三、 收购人主要负责人的情况
| 姓名 | 熊建新 |
| 职务 | 乐山市国资委法定代表人，国资委主任 |
| 国籍 | 中国 |
| 长期居住地 | 中国 |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、 收购人直接持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。
五、 收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的情况
截至本报告书签署之日，乐山市国资委不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
乐山市人民政府乐山市国资委
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
按照乐山市委、乐山市政府将乐山建设成为四川旅游首选地，做好全域旅游“三篇文章”的决策部署，以峨乐旅集团为依托，组建多元化文化旅游类投资集团公司。为建立和完善现代企业制度及法人治理结构，峨乐旅集团实施由全民所有制到公司制的改革，并在改制完成后，将峨乐旅集团的国家出资企业登记为乐山市国资委。
本次收购系乐山市政府及乐山市国资委批准进行的国有资产的改制与无偿变更，收购完成后，乐山市国资委将通过峨乐旅集团间接持有峨眉山股份32.59%的股权，上市公司实际控制人因国有资产改制与及无偿变更，由峨眉山管委会变更为乐山市国资委。
本次收购有利于进一步深化国企改革，理清国有资产管理体制，优化资源配置，规范和加强国有资产管理。
二、 收购履行的程序
1. 2017年7月19日，乐山市国资委出具《乐山市国有资产监督管理委员会关于同意峨眉山乐山大佛旅游集团总公司改制立项的批复》，同意峨乐旅集团及下属企业实施公司制改造。
2. 2018年5月14日，乐山市国资委出具《乐山市国有资产监督管理委员会关于峨乐旅集团及其下属企业资产评估结果备案的通知》。
3. 2018年5月15日，乐山市政府出具《乐山市人民政府关于变更四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司出资人的批复》，同意峨乐旅集团公司制改造方案，改制后峨乐旅集团出资人变更为乐山市国资委。
4. 2018年5月15日，乐山市国资委出具《乐山市国有资产监督管理委员会关于峨乐旅集团及其下属企业公司制改造方案的批复》，同意峨乐旅集团公司制改造方案，改制后峨乐旅集团出资人变更为乐山市国资委。
5. 2018年8月27日，中国证监会作出证监许可【2018】1345号《关于核准豁免乐山市国有资产监督管理委员会要约收购峨眉山旅游股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免乐山市国资委因国有资产变更而控制峨眉山股份171,721,744股股份，约占峨眉山股份总股本的32.59%而应履行的要约收购义务。
三、 收购人在未来12个月内继续增持或处置其已有权益的计划
截至本报告书签署之日，收购人并未直接持有上市公司股份，在未来十二个月内无继续直接增持上市公司股份的计划。
第四节 收购方式
一、 收购人在上市公司拥有的权益数量及比例
本次收购前，峨乐旅集团持有上市公司171,721,744股股份，占上市公司股份总数的32.59%，上市公司的实际控制人为峨眉山管委会。相关股权及控制关系如下图所示：
因峨眉山股份控股股东峨乐旅集团在改制完成后的股东登记为乐山市国资委，从而使上市公司的实际控制人调整变更为乐山市国资委。本次收购系乐山市政府及乐山市国资委批准进行的国有资产的改制与无偿变更。
本次收购完成后，乐山市国资委持有峨乐旅集团100%股权，乐山市国资委将通过峨乐旅集团间接持有峨眉山股份32.59%的股权，上市公司实际控制人由峨眉山管委会变更为乐山市国资委。收购完成后，峨眉山股份的产权控制关系如下图所示：
乐山市国资委峨乐旅集团
峨乐旅集团
100%
100%峨眉山股份有限公司
峨眉山股份有限公司
32.59%
32.59%峨眉山管委会
峨眉山管委会峨乐旅集团
峨乐旅集团
100%
100%峨眉山股份有限公司
峨眉山股份有限公司
32.59%
二、 乐山市政府和乐山市国资委批复的主要内容
2018年5月15日，乐山市政府出具《乐山市人民政府关于变更四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司出资人的批复》，同意峨乐旅集团公司制改造方案，改制后峨乐旅集团出资人变更为乐山市国资委。
2018年5月15日，乐山市国资委出具《乐山市国有资产监督管理委员会关于峨乐旅集团及其下属企业公司制改造方案的批复》，同意峨乐旅集团公司制改造方案，改制后峨乐旅集团出资人变更为乐山市国资委。
三、 本次国有资产变更涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，峨眉山股份的控股股东峨乐旅集团未发生变动，本次国有资产变更涉及的峨眉山股份的股权，不存在任何限制，包括但不限于质押、冻结等。
第五节 资金来源
本次收购方式为经乐山市政府及乐山市国资委批准进行的国有资产的改制与无偿变更。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 后续计划
本次收购完成后，峨眉山股份的控股股东仍为峨乐旅集团，实际控制人因国有资产的改制从而无偿变更为乐山市国资委。收购人针对上市公司的后续计划或安排如下：
一、 对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变峨眉山股份主营业务或者对峨眉山股份主营业务作出重大调整的计划。
二、 对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对峨眉山股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无与峨眉山股份购买或置换资产有关的重组计划。
三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变峨眉山股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与峨眉山股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、 对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对峨眉山股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人乐山市国资委成为峨眉山股份的实际控制人，收购人将按照有关法律法规及峨眉山股份的规定行使股东权利并履行相应的义务。为确保上市公司的独立运作，收购人出具承诺：
“1、保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与峨眉山旅游股份有限公司保持独立。
2、乐山市国有资产监督管理委员会将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。”
二、 收购人与上市公司的同业竞争情况
乐山市国资委系根据乐山市人民政府授权代表乐山市人民政府履行出资人职责的专门机构，与峨眉山股份的经营业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。
乐山市国资委出具《乐山市国有资产监督管理委员会关于同业竞争情况的说明与承诺》的承诺，主要内容如下：
“1、乐山市国有资产监督管理委员会系根据乐山市人民政府授权代表乐山市人民政府履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理乐山市市属企业的国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与峨眉山旅游股份有限公司的经营业务有本质区别，不存在同业竞争情形。
2、通过国资变更的方式成为四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限责任公司的控股股东之前，乐山市国有资产监督管理委员会同峨眉山旅游股份有限公司之间不存在同业竞争情形；在上述国资变更完成后，乐山市国资委也不会与峨眉山旅游股份有限公司实施同业竞争。
三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
乐山市国资委与峨眉山股份之间不存在持续关联交易。为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，乐山市国资
委出具《乐山市国有资产监督管理委员会关于关联交易情况的说明与承诺》的承诺：
“ 1、截至本承诺签署之日，乐山市国有资产监督管理委员会与峨眉山旅游股份有限公司之间不存在持续关联交易。
2、本次国资变更完成后，乐山市国有资产监督管理委员会若与峨眉山旅游股份有限公司发生关联交易行为，将严格依照市场公允价格的定价原则，以及有关上市公司关联交易法律、法规规定和峨眉山旅游股份有限公司的章程要求进行交易。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其主要负责人未与下列当事人发生如下交易：
(一) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、 相关法人买卖峨眉山股份股票的情况
在峨眉山股份就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人及其聘请的律师事务所均不存在通过证券交易所的证券交易买卖峨眉山股份股票的行为。
二、 收购人主要负责人、内幕信息知情人及其直系亲属买卖峨眉山股份股票的情况
在峨眉山股份就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，乐山市国资委及其主要负责人，收购人聘请的律师事务所相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖峨眉山股份股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
收购人为乐山市国资委，不适用本节内容。
第十一节 其他重大事项
1. 截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2. 截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
3. 截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于峨眉山股份法定地址，在正常时间内可供查阅：
1. 乐山市国资委组织机构代码证复印件2. 乐山市国资委主要负责人身份证复印件3. 峨乐旅集团关于改制的内部决策文件4. 乐山市国资委出具关于本次国有资产变更的批复5. 二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明6. 乐山市国资委就本次收购应履行的义务所做出的承诺7. 乐山市国资委不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明
8. 北京中伦（成都）律师事务所关于《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书》的法律意见书
9. 上市公司收购专业意见附表10. 相关中介机构资格认证证明文件
第十三节 收购人及相关中介机构声明
一、 收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
乐山市国有资产监督管理委员会（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
熊建新签署日期： 年 月 日
二、 律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：
樊 斌
经办律师：
贺云帆
余 际
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 峨眉山旅游股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省乐山市 |
| 股票简称 | 峨眉山A | 股票代码 | 0008888 |
| 收购人名称 | 乐山市国有资产监督管理委员会 | 收购人注册地 | 乐山市中区嘉州大道258号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股 持股数量： 0股 持股比例： 0 % | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： 普通股 变动数量： 171,721,744股 变动比例： 32.59% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 不适用，本次转让为国有资产管理层级变更，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次收购尚需中国证监会豁免乐山市国资委对峨眉山A履行要约收购义务。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
乐山市国有资产监督管理委员会（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
熊建新
签署日期： 年 月 日