秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
2012 年年度报告
2013 年 2 月 22 日编制
重要提示：
1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、经公司董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2012 年 12 月
31 日的公司总股本为基数，拟每 10 股派 0.25 元(含税)，不送股，不进行公积金转增股本。
3、执行审计的中兴华富华会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人王福琴、刘宏、主管会计工作负责人王志远及会计机构负责人张雷声明并
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
第一章 公司简介 …………………………………………………………………………… 1
第二章 会计数据和财务指标摘要 ………………………………………………………… 3
第三章 董事会报告 ………………………………………………………………………… 4
第一节 报告期内公司经营情况 …………………………………………………………… 5
第二节 对公司未来发展的展望 …………………………………………………………… 11
第三节 利润分配预案 ……………………………………………………………………… 14
第四节 公司履行社会责任情况 …………………………………………………………… 15
第四章 重要事项 …………………………………………………………………………… 15
第一节 诉讼、仲裁等事项 ………………………………………………………………… 16
第二节 重大资产收购 ……………………………………………………………………… 16
第三节 关联交易 …………………………………………………………………………… 17
第四节 合同、承诺等其他事项 …………………………………………………………… 19
第五章 股份变动及股东情况 ……………………………………………………………… 25
第一节 股份变动情况 ……………………………………………………………………… 25
第二节 股东和实际控制人情况 …………………………………………………………… 26
第六章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………………………… 28
第一节 高层人员情况 ……………………………………………………………………… 28
第二节 员工情况 …………………………………………………………………………… 32
第七章 公司治理 …………………………………………………………………………… 33
第八章 内部控制 …………………………………………………………………………… 37
第九章 财务报告 …………………………………………………………………………… 38
审计报告 …………………………………………………………………………………… 38
财务报表 …………………………………………………………………………………… 40
财务报表附注 ……………………………………………………………………………… 52
第十章 备查文件目录 ……………………………………………………………………… 94
重大风险提示：
公司可能面对的风险包括零售业的竞争风险因素和房地产业务的风险因素，有关内容可
阅读本年报第三章第二节“五、可能面对的风险”部分。
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释义
释义项 指 释义内容
公司或本公司 指 秦皇岛渤海物流控股股份有限公司
中兆投资 指 公司控股股东中兆投资管理有限公司
新长江投资 指 指公司第二大股东安徽新长江投资股份有限公司
安徽国润 指 公司控股子公司安徽国润投资发展有限公司
滁州国润 指 公司间接控股公司滁州国润投资发展有限公司
秦皇岛茂业 指 秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司
秦皇岛茂业百货 指 秦皇岛茂业所属门店(原金都店)
重大资产重组或重组 指 报告期内发生并实施完毕的公司发行股份购买资产暨关联交易事项
巨潮资讯网 指 中国证监会指定公司信息披露网站(网址 http://www.cninfo.com.cn)
中兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
茂业国际 指 茂业国际控股有限公司(HK：0848)
三会一层 指 股东大会、董事会、监事会、管理层
第一章 公司简介
一、公司中文名称：秦皇岛渤海物流控股股份有限公司；
公司英文名称：Qinhuangdao Bohai Logistics Holding Corporation Ltd；
公司英文名称缩写：BOHAI LOGISTICS。
二、公司法定代表人：王福琴。
三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式。
职务 董事会秘书 证券事务代表
姓名 焦海青 史鸿雁
联系地址 秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦
电话 0335—3733868 0335—3280602
传真 0335—3023349
电子信箱 hqjiao@sohu.com hlscshy000889@yahoo.com.cn
四、公司注册地址：秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 26 层；
公司办公地址：秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦；
公司邮政编码：066000；
公司网址：www.hlsc.com.cn ；
公司电子信箱：hlsc000889@163.com 。
五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》；
公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn ；
公司年度报告备置地点：公司办公室、证券部、财务报告部。
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所；
公司股票简称：渤海物流；
公司股票代码：000889。
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七、公司注册变更、主业变化、控股股东变更情况
(一) 公司首次注册情况的相关查询索引
登记机关 河北省工商行政管理局
登记地点 河北省石家庄市体育南大街 316 号
注册名称 秦皇岛华联商城股份有限公司
成立日期 1997 年 5 月 16 日
注册号 10436611—1
注册资本 8,005 万元
公司报告期内的注册变更情况
项目 内容 变更情况
变更注册资本登记日期 2012 年 12 月 7 日 变更
注册登记地点及机关 河北省秦皇岛市海港区建设大街 258 号秦皇岛市工商行政管理局 未变更
企业法人营业执照注册号 130000000000182 未变更
税务登记号码 130302104366111 未变更
组织机构代码 10436611—1 未变更
注册资本 445,521,564 元 变更
(二) 公司上市以来主营业务的变化情况
自 1997 年 12 月公开发行股票上市至 1998 年度，公司主营业务为单一百货零售。1999
年收购安徽国润 99%的股权后至 2009 年度，公司主营业务以商业地产为主、商贸零售并举。
2010 年起回归主业，公司主营业务以百货零售为主、辅之商业地产。
(三) 公司上市以来历次控股股东变更情况
1997 年 12 月上市时，公司第一大股东(控股股东)是秦皇岛华联集团有限公司，持股比
例 38.59%。
本公司首次大股东变更始于 1999 年 6 月，后经中华人民共和国财政部财企[2002]394 号
文件批复，2002 年 10 月 22 日，协议转让股权的过户手续在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕，新长江投资变更为公司第一大股东(控股股东)，当年末持股比例 22.07%,
秦皇岛华联集团有限公司变为公司第二大股东。有关协议转让股权情况可查阅公司于 2000 年
8 月 31 日、2002 年 5 月 10 日、8 月 27 日、10 月 17 日，在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网上刊载的公告。
本公司第二次大股东变更始于 2008 年 8 月，通过证券交易所的交易系统在二级市场持续
增持，至 2009 年 9 月 21 日交易系统收盘后，中兆投资变更为公司第一大股东(控股股东)，
再经协议受让原大股东新长江投资所持股份，当年末持股比例 29.90%，新长江投资变为公司
第二大股东。有关二级市场增持股份和协议受让情况可查阅公司于 2008 年 10 月 16 日、2009
年 9 月 22 日、9 月 30 日、12 月 8 日、12 月 19 日，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网上刊载的公告。
八、其他有关资料
(一) 公司聘请的会计师事务所名称：中兴华富华会计师事务所有限责任公司；
其办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层；
签字会计师姓名：王青、聂捷慧。
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(二) 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公
司；
其办公地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层；
财务顾问主办人姓名：张迪、陈迪霖；
持续督导的期间：2012 年 11 月 13 日至 2013 年 12 月 31 日。
第二章 会计数据和财务指标摘要
公司没有因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整事项，因报告期发行股份购买资产
实施完毕(见本年报第四章第三节相关内容)，出现同一控制下的业务合并，公司重述 2011 年
度的有关会计数据和财务指标(仅对下表中 2010 年对应数据、指标作出重述)。
公司近三年主要会计数据和财务指标
本年比上年
2012 年 2011 年(上年) 2010 年
增减(%)
(本年)
重述前 重述后 重述前 重述后 重述前 重述后
营业收入(元) 1,926,491,503.25 1,690,319,425.27 1,923,682,442.95 13.97 0.15 1,418,906,068.92 1,596,784,403.46
归属于上市
公司股东的 110,268,028.45 70,206,097.37 82,900,901.28 57.06 33.01 30,520,536.46 32,451,854.12
净利润(元)
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 86,050,745.58 58,851,092.81 71,524,414.79 46.22 20.31 30,785,243.83 32,638,633.85
性损益的净
利润(元)
经营活动产
生的现金流 176,744,411.15 40,147,891.42 81,244,429.03 340.23 117.55 136,210,186.76 169,586,943.89
量净额(元)
基本每股收
0.2475 0.2073 0.1861 19.39 32.99 0.0901 0.0685
益(元/股)
稀释每股收
0.2475 0.2073 0.1861 19.39 32.99 0.0901 0.0685
益(元/股)
加权平均净 增 0.52 增 0.71
资产收益率 10.62 10.10 9.91 个百分 个百分 4.73 5.00
(%) 点 点
本年末比上年末
2012 年末 2011 年末(上年末) 2010 年末
增减(%)
(本年末)
重述前 重述后 重述前 重述后 重述前 重述后
总资产(元) 1,829,523,542.87 1,585,831,780.23 1,896,183,303.65 15.37 -3.52 1,520,404,134.19 1,843,409,826.42
归属于上市
公司股东的 1,081,498,103.82 730,377,715.04 987,701,599.61 48.07 9.50 660,171,617.67 665,600,285.46
净资产(元)
(注：上表本年、重述后基本/稀释每股收益的股本为 445,521,564 股，重述前基本/稀释每股
收益的股本为 338,707,568 股)
公司近三年非经常损益项目
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金 额(元)
非经常性损益项目
2012 年(本年) 2011 年(上年) 2010 年
非流动资产处置损益 192,096.01 12,860,053.27 -1,846,529.09
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 100,100.00 1,346,327.16
或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
26,830,475.27
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
92,455.09 -157,074.25 -170,992.21
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
受托经营取得的托管费收入 4,507,510.27
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 666,938.39 -1,263,028.07 484,143.28
少数股东权益影响额 176.60 6,812.70 -271.13
所得税影响额 -8,072,368.76 -170,377.16
合计 24,217,282.87 11,376,486.49 -186,779.73
1、本年“非流动资产处置损益”下降系安徽国润没有上年的出售投资性房地产(商铺)；2、本年
说明
“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”增加是重大资产重组所致。
第三章 董事会报告
一、在国家坚持扩大内需特别是消费需求的战略指引下，在股东、投资者的关注和支持
下，通过公司全体经营者及员工齐心协力地扎实工作，报告期公司实现了收入和盈利的增长。
因重大资产重组(见本年报第四章第三节相关内容.下同)在报告期内实施完毕，出现同一控制
下的业务合并，公司重述了 2011 年度的有关会计数据和财务指标。与上年相比，报告期公司
营业收入同比增长 0.15%，归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)同比增长 33.01%。若
剔出上年非流动资产处置的不可比因素和非主业煤炭、钢材贸易减收的影响，报告期公司营
业收入同比增长 7.07%，其中百货零售增长 3.11%，房地产增长 29.17%。百货零售增长略低，
主要原因是报告期公司百货门店秦皇岛商城进行装修升级，引入“兰蔻”等一线品牌，在经
营定位走向高端的过程中，销售有所波动造成的。
报告期公司财务状况更好。因完成重组收购的秦皇岛茂业已并入公司财务报表，本期增
加公司总资产 28,675.17 万元、负债总额 6,200.53 万元、归属于母公司所有者权益合计
22,474.64 万元。因本年度比上年度应支付供应商的货款减少、项目投入控制较好应付工程
款减少，经营活动产生的现金流量净额同比增加 9,550.00 万元，增幅 117.55%。截至报告期
末公司资产负债率为 40.63%。
二、经过近三年来回归主业之路，随着重大资产重组结束，公司实现了主营百货零售的
发展战略调整，重组置入的资产秦皇岛茂业百货增加公司本期营业收入、净利润分别为
30,839.34 万元和 3,191.33 万元，占公司总的比例分别为 16.01%和 28.94%。公司百货零售
本期实现的营业收入、净利润占到公司相应指标合并数的比例均超过 80%，对公司未来收入
和盈利的持续上升、保持良好的财务状况构成支撑，增强公司应对零售消费市场波动的能力。
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三、公司主营百货零售，行业属于向终端消费者销售商品和提供相关服务的零售业，经
营的 4 家百货门店位处秦皇岛市中心商圈，服务区域集中于当地。百货零售与城乡居民日常
生活密切相关，已开始成为引领生产和消费的先导，将继续受惠于我国政府以增加居民消费
为重点的扩大内需战略方针，公司面临的宏观环境、行业政策较为有利。
公司的百货零售在当地历史久、规模大、人员建设储备时间长，拥有行业主导性地位和
规模优势，公司百货零售增长稳定。根据秦皇岛市统计局、国家统计局秦皇岛调查队编印的
《秦皇岛统计年鉴》数据，在当地社会消费品零售总额持续增长的年份里，公司百货零售收
入占当地社会消费品零售总额的比例较为稳定上升，占《秦皇岛统计年鉴》自发布当地限额
以上百货店/购物中心销售额年度数据以来的比例在 50%以上且逐年提升超过了 60%。有关情
况见下列图示。
3,944,468
3,349,800
2,832,525
2,401,450
1,981,416
2.83% 3.15% 3.26% 3.23% 3.89%
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
公司百货零售占全市社会消费品零售总额的比例 秦皇岛市社会销售品零售总额(万元)
178,953
160,999
135,181
60.48% 76.86%
55.99% 57.28%
2008年 2009年 2010年 2011年
限额以上百货店/购物中心销售额(万元)
公司百货零售占限额以上百货店/购物中心销售额比例
四、公司主营辅助业务以商业地产为主，行业属于开发向经营方出售、出租或自营的商
业场所的房地产。公司房地产主要由控股子公司安徽国润经营，位于当地城市的非中心区或
新区，宏观环境面临城市化进程加快的机遇，受到调控、银行借贷偏紧的行业政策影响，自
身实力有限。报告期公司房地产的收入、盈利对公司影响不大，未来的潜力在于产品开发由
批发市场向商业综合体过渡进程中，整合商业地产与商业零售的业务链条，做好产品规划设
计开发工作，统筹销售、出租、自营业务，解决资金和营运能力不足的问题，逐步释放资产
效益，以呈现更好的业绩。
第一节 报告期内公司经营情况
一、主营业务分析
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主营业务范围包括零售业和房地产业。公司零售业以百货零售为主，房地产业以商业地
产开发、出售及场地经营为主。
公司面临的外部环境和拥有的内部条件依然较为有利，报告期完成重组解决同业竞争，
继续以扩销增效为重点，坚持控制成本和预算管理，实现了收入、盈利双增长的经营目标，
保持财务状况的稳定。有关公司营业收入、成本、费用、利润、现金流等项目的同比变动情
况及原因列示如下。
本年比上年变动情况
项目 变动的主要影响因素
金额 幅度(%)
报告期公司实现营业收入 1,926,491,503.25 元，增
营业收入(元) 2,809,060.30 0.15 长的主要原因是本年公司主业同比增收 8,259.32 万
元，非主业煤炭、钢材贸易减收 7,916.63 万元。
报告期公司营业成本 1,515,774,425.24 元，下降的
营业成本(元) -12,756,808.68 -0.83
主要原因是非主业煤炭、钢材贸易减收而摊低成本。
报告期公司期间费用 211,839,090.50 元，下降的主
期间费用(元) -16,760,869.43 -7.33 要原因公司偿还银行借款后，减少利息支出 1649.49
万元。
报告期公司实现营业利润 155,253,307.03 元，增长
营业利润(元) 39,886,712.96 34.57
的主要原因是同比营收增加，成本、期间费用下降。
报告期实现净利润 110,268,028.45 元，增长的主要
净利润(元) 27,367,127.17 33.01 原因是营业利润增加，所得税费用增加 1,479.42 万
元。
报告期内随着重大资产重组结束，公司实现了主营零售业以百货零售为主的发展战略调
整，实现了收入和盈利双增长的计划目标，经中兴华富华审计，本公司 2012 年实际盈利数(归
属于母公司所有者净利润)为 11,026.80 万元，比曾公开披露过的本年度备考盈利预测数
11,120 万元少 93.20 万元。
(一) 公司主要销售客户、供应商情况
公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例为 3.74%，公司向前 5 名供应商采购额
占年度采购总额的比例为 17.65%，报告期公司向前五名客户销售和向前五名供应商采购情况
见下表。
向前五名客户销售情况 向前五名供应商采购情况
排名
占公司年度销售 占公司年度采购
销售额(万元) 采购金额(万元)
总额比例(%) 总额比例(%)
1 2,006.86 1.04 8,410.20 5.55
2 1,764.74 0.92 7,937.84 5.24
3 1,394.79 0.72 4,418.78 2.91
4 1,042.08 0.54 3,038.04 2.00
5 1,009.76 0.52 2,951.792 1.95
合计 7,218.23 3.74 26,756.66 17.65
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(二) 公司本年度按行业构成的主要成本项目占总成本的比例情况
1、商业零售主要成本项目占总成本的比例情况见下表(金额单位：万元)。
2012 年(本年) 2011 年(上年) 本年比上年变动情况
项目 占总成本 占总成本 增减(+/-) 增减(+/-)
金额 金额
比例(%) 比例(%) 金额 比例(%)
采购成本 138,394.40 87.71 133,470.12 87.09 4,924.28 3.69
人工工资 4,572.03 2.90 4,237.32 2.76 334.71 7.90
折旧 1,916.00 1.21 1,745.95 1.14 170.05 9.74
能源 2,441.21 1.55 2,294.62 1.50 146.59 6.39
2、房地产主要成本项目占总成本的比例情况见下表(金额单位：万元)。
2012 年(本年) 2011 年(上年) 本年比上年变动情况
项目 占总成本 占总成本 增减(+/-) 增减(+/-)
金额 金额
比例(%) 比例(%) 金额 比例(%)
采购成本 9,754.43 60.01 8,751.86 46.51 1,002.57 11.46
人工工资 1,112.97 6.85 967.66 5.14 145.31 15.02
折旧 198.42 1.22 207.29 1.10 -8.87 -4.28
能源 189.97 1.17 165.69 0.88 24.28 14.65
(三) 报告期内公司销售费用、管理费用控制较好，因偿还银行借款 14,100 万元减少利
息支出，本年公司财务费用同比降幅 56.69%；因盈利增加本年公司所得税同比增幅 48.20%，
有关情况见下表。
项目 2012 年(本年) 2011 年(上年) 增+减－变动(%)
销售费用(元) 139,287,718.74 138,154,445.94 0.82
管理费用(元) 58,314,473.98 57,573,107.09 1.29
财务费用(元) 14,236,897.78 32,872,406.90 -56.69
所得税(元) 45,485,929.41 30,691,762.27 48.20
(四) 结合下列现金流量表数据，现金流指标同比变化达 30%以上的主要原因：1、因本
年度比上年度应支付供应商的货款减少、项目投入控制较好应付工程款减少，经营活动产生
的现金流量净额大幅上升；2、受本年没有上年出售投资性房地产商铺收益的影响，投资活动
现金流入小计、投资活动产生的现金流量净额大幅下降；3、因重组重述上年现金流量表和银
行借款减少，筹资活动现金流入/流出小计、筹资活动产生的现金流量净额大幅下降；4、上
述增减变动使得现金及现金等价物净增加额大幅下降。
增+减－变动
项目 2012 年(本年) 2011 年(上年)
(%)
经营活动现金流入小计 1,894,083,858.88 1,929,350,432.43 -1.83%
经营活动现金流出小计 1,717,339,447.73 1,848,106,003.40 -7.08%
经营活动产生的现金流量净额(元) 176,744,411.15 81,244,429.03 117.55%
投资活动现金流入小计 4,300,000.00 23,737,000.00 -81.88%
投资活动现金流出小计 23,787,742.54 20,687,081.42 14.99%
投资活动产生的现金流量净额(元) -19,487,742.54 3,049,918.58 -738.96%
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筹资活动现金流入小计 103,000,000.00 405,000,000.00 -74.57%
筹资活动现金流出小计 267,598,037.97 454,658,667.68 -41.14%
筹资活动产生的现金流量净额(元) -164,598,037.97 -49,658,667.68 -231.46%
现金及现金等价物净增加额(元) -7,341,369.36 34,635,679.93 -121.20%
公司本年经营活动产生的现金流量净额为 17,674.44 万元，本年度净利润为 11,024.22
万元，差异 6,650.22 万元，主要是固定资产折旧、投资性房地产摊销、无形资产摊销和长期
待摊费用摊销等非现金流出项目影响净利润因素造成。
二、公司分行业或地区经营情况分析
(一)分行业公司主要业务为零售业和房地产业，分地区公司主要业务分布在河北秦皇岛
和安徽。秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业(包括超市、家居等业态)，辅以存量商业
广场房产出售、租赁；安徽地区主营商业地产开发、出售及场地经营。报告期公司零售业和
房地产实现收入分别占公司总营业收入的 87.94%和 8.48%，河北秦皇岛和安徽实现收入分别
占总营业收入的 91.62%和 8.38%。
报告期公司利润构成或利润来源、主营业务或其结构、主营业务盈利能力没有发生重大
变化。
(二) 公司主要业务经营活动情况正常，因租赁面积增加，租赁营业成本同比增幅稍大。
1、报告期分行业经营情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
营业收入(万元) 营业成本(万元) 比上年增 比上年增
(%) 增减(+/-)百分点
减(%) 减(%)
商业零售 173,857.06 138,394.40 20.40 4.99 3.69 1.00
其中：百货零售 158,382.67 126,110.90 20.38 3.11 1.56 1.23
房地产 16,344.84 9,574.37 40.38 -4.41 11.46 -8.49
其中：售房 12,818.91
