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中嘉博创:公司与中天国富证券有限公司关于《关于请做好中嘉博创公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之答复报告 下载公告
公告日期:2019-09-03

股票简称:中嘉博创 股票代码:000889

中嘉博创信息技术股份有限公司

与中天国富证券有限公司

关于《关于请做好中嘉博创公开发行可转债发

审委会议准备工作的函》之

答复报告

保荐机构(主承销商)

二〇一九年九月

7-1-3-1

中国证券监督管理委员会:

根据贵会2019年8月26日下发的《关于请做好中嘉博创公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,中天国富证券有限公司(以下简称“保荐机构”)会同中嘉博创信息技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“申请人”或“中嘉博创”)、发行人会计师亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、发行人律师北京市中伦律师事务所(以下简称“律师”)对贵会在告知函中所列问题进行逐项落实、核查,现回复如下,请予以审核。如无特别说明,本告知函回复引用简称或名词的释义与《募集说明书》中的含义相同。本告知函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

7-1-3-2

目录

1. 关于商誉。........................................................................................................ 3

2. 关于本次募投项目。 ..................................................................................... 62

3. 关于股权质押。 ............................................................................................. 86

4、关于关联交易。 ...... 101

5. 报告期内申请人因安全生产、税务问题两次被行政处罚。请申请人补充说明并披露:(1)相关行政处罚事项整改情况,取得的效果;(2)是否因安全生产问题反复被处罚,是否构成本次发行障碍,结合未按规定保存、报送发票等情况,关于安全生产、税收等相关内控制度是否健全并有效运行,会计基础是否薄弱。请保荐机构、申请人律师、会计师发表明确核查意见。 ...... 107

6、请申请人补充说明:(1)公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;(2)对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。 ...... 115

7. 申请人三年又一期经营活动现金流量净额变化较大。请申请人补充说明并披露:(1)量化分析2018年、2019年1季度为负且金额较大的原因;(2)申请人三年又一期经营活动现金流量净额与利润不配比的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。 ...... 123

8、报告期内,申请人综合毛利率逐年下降。请申请人结合与同行业上市公司的比较情况进一步说明:(1)报告期内公司毛利率持续下降原因,这一趋势是否会延续;(2)是否对本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。 ...... 130

9、请申请人补充说明并披露营业收入中“其他”收入的主要内容,2019年1季度金额及占比快速增长的原因及合理性。 ...... 145

7-1-3-3

1. 关于商誉。申请人分别于2014年、2018年发行股份购买创世漫道、嘉华信息股权,于2015年收购长实通信股权。截至最近一期末,申请人商誉金额为

29.72亿元,占公司期末总资产比例为55.76%。创世漫道、长实通信在业绩承诺期内均完成了业绩承诺,但2018年创世漫道、长实通信盈利水平均出现下降。请申请人补充说明并披露:(1)申请人多次进行大额并购的原因,结合收购标的报告期内业绩实现情况进一步说明是否与公司业务具有协同效应;(2)商誉形成过程;(3)创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响;(4)结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异等,说明差异原因及其合理性,商誉减值计提是否符合《会计监管风险第8号—商誉减值》的相关要求,在长实通信2017年未能实现业绩承诺、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的情形下,申请人未对创世漫道、长实通信形成的商誉计提减值是否谨慎,相关商誉减值计提是否充分。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

回复:

一、申请人多次进行大额并购的原因,结合收购标的报告期内业绩实现情况进一步说明是否与公司业务具有协同效应

(一)上市公司历次并购的背景及原因

1、上市公司原区域性百货零售业务面临发展瓶颈,主动谋求主营业务转型升级

在2014年重组收购创世漫道以前,上市公司业务以百货零售为主,共经营4家百货门店,均位处秦皇岛市中心商圈,同时在安徽合肥、芜湖、滁州、淮南等地拥有部分商业地产。从区域分布来看,公司主要业务集中在河北秦皇岛和安徽。秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业(包括超市、家居等业态),辅以存量商业广场房产出售、租赁业务;安徽地区主营商业地产开发、出售及场地租赁经营。2014年,上市公司在河北秦皇岛和安徽地区实现的收入分别占总营业

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收入的92.09%和5.55%。根据《秦皇岛统计年鉴》的数据,2013年公司百货零售收入占当地限额(营业额1,000万)以上百货店/购物中心销售额的比例达到70%以上,在秦皇岛当地的百货零售具有绝对的行业领导地位和竞争优势,但同时公司在秦皇岛地区的市场份额已经处于高位,接近饱和状态。2010年以后,在秦皇岛当地消费客源及消费实力增长有限的情况下,乐购、苏宁、国美等大型知名商贸企业仍不断进驻秦皇岛,市场竞争日益加剧。同时,随着互联网业务的发展和人们消费习惯的改变,消费者越来越习惯于互联网购物的模式,网络购物的发展也对公司传统百货零售业务增长产生较大不利影响。由于公司传统业务模式及区域发展的局限性,2010年以后公司业务收入增长乏力且2014年已开始出现明显下滑。在公司区域性百货零售业务长远发展面临严峻挑战的背景下,上市公司积极谋求业务转型升级,进入前景更为广阔的通信服务领域,拓展了上市公司盈利来源并增强抗风险能力。

2、上市公司百货零售业务与原实际控制人存在同业竞争,原实际控制人承诺对相关业务进行整合2015年出售原百货零售及商业地产前,上市公司原实际控制人黄茂如在中国境内控制多家百货零售、酒店运营等公司,其中百货零售业务整合在香港上市公司茂业国际(股票代码:00848.HK)及其子公司。2015年初,茂业国际旗下在境内实际从事百货零售业务的公司超过50家,其中控股3家A股上市公司,包括本公司(原名“茂业物流”)、茂业商业(原名“成商集团”,“600828.SH”)及商业城(“600306.SH”)。因此,上市公司百货零售业务与原实际控制人控制的企业之间存在同业竞争。

上市公司原实际控制人黄茂如于2012年已经出具承诺,(1)在2012年后三年内,在监管政策允许的范围内,启动茂业国际A股上市公司业务整合工作;(2)在2012年后,茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况,在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下,研究上市公司业务整合方案,具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式;(3)业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性,解决同业竞争和潜在同业竞

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争情形,推动上市公司规范、健康、快速发展,保护包括中小股东在内的全体股东的利益。为实现上述承诺,2015年上市公司通过重大资产出售的方式向上市公司原控股股东出售百货零售、商业地产等业务及资产,彻底解决了上市公司与原实际控制人之间的同业竞争问题,实现了上市公司主业向通信服务行业的转型。

3、3G、4G、“宽带中国”、“互联网+”等国家战略推动了通信信息技术及服务的快速发展,为上市公司带来新的发展方向

从2009年3G正式启动,到2013年8月国务院发布“宽带中国”战略,再到2014年底4G商用,2015年“互联网+”概念的提出,国家在通信领域给与了充分的政策和资本支持,推动了中国通信产业的快速发展。随着通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富,企业及个人对信息传递和接收的需求呈爆发式增长,通信网络用户数量持续快速增加,通信网络内容不断丰富,激发了运营商对通信技术基础投资及服务的长期需求,为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。因此,上市公司将“通信服务”作为了未来业务转型升级的主要方向。

2014年发行股份收购创世漫道,创世漫道是国内一家领先的智能信息传输服务提供商,属于信息服务行业中的移动信息服务领域,提供基于行业应用需求的移动信息发送服务,公司供应商主要为三大运营商,客户覆盖企业公司、事业单位,如京东、腾讯、阿里巴巴、美团网、奇虎360、小米科技、宅急送等新兴服务业客户,神州数码、魅族科技、三星电子、王府井百货、华联超市、味多美等传统行业客户,以及政府职能机构、公共服务为代表的企事业单位客户等。

2015年公司收购了长实通信,长实通信作为具有跨区域、综合运维能力的第三方通信网络技术服务商,经过十余年的经营与市场拓展,客户涵盖中国移动、中国联通等通信运营商,2014年业务范围覆盖广东、云南、内蒙古、浙江等17个省区。根据通信行业协会统计,长实通信2014年通信网络代理维护市场份额居同行业企业前三名。同时,作为综合性通信网络技术服务商,长实通信业务资质齐备,是国内具有通信网络代维基站和线路双甲级资质的21家企业之一。

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2018年公司收购了嘉华信息,嘉华信息主要从事智能信息传输及金融服务外包业务,创世漫道移动信息传输业务客户主要为电子商务、互联网等企事业单位,而嘉华信息移动移动信息传输服务业务客户包括保险公司、银行等大型金融机构,两者在客户群体层面具有互补性。同时,上市公司将新增金融服务外包业务,一方面,嘉华信息自身的金融服务外包业务已形成一定的收入利润规模,且具有良好的成长性;另一方面,嘉华信息还可向上市公司的现有客户进行交叉销售,进一步提升上市公司的盈利能力。

(二)历次并购的商业逻辑及整合效果

1、公司历次收购均围绕主业,完成了“通信服务”产业布局

基于对中国通信行业的良好预期,上市公司2013年明确将通信服务作为未来业务转型升级的主要方向,历次收购及业务拓展始终围绕通信服务主业。

(1)上市公司2014年收购创世漫道,新增智能信息传输服务业务,进入通信服务领域;

(2)2015年收购长实通信,在智能信息传输服务业务基础上新增通信网络维护业务,进一步拓展通信服务领域,增强行业抗风险能力;

(3)2018年收购了嘉华信息,使得上市公司原有移动信息传输业务规模和质量得到增强,客户群体得到拓展,进入以金融行业客户为主的行业细分市场,巩固公司在移动信息传输行业的综合竞争力及市场领先地位。

因此,上市公司最近5年进行的3次较大规模收购和整合始终围绕着“通信服务”的主业,未从事过与现有主业无关的收购,目前上市公司已经完成在产业内的布局整合。

在业务拓展方面,收购完成后,上市公司始终围绕主业,跟随通信行业的发展而不断创新和开拓市场。在移动通信传输领域,开拓包括阿里巴巴、拼多多、广发银行在内的新客户,在通道组网、分省路由、智能审核等技术领域获得了突破,创世漫道短信发送量从收购前2013年的57亿条上升到2018年273亿条,收入规模从2013年的2.6亿元增长至2018年的8.6亿元。在通信维护领域,公

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司不断开拓新的业务区域,覆盖范围从2014年的17个省区拓展到2018年末的28个省区,并在基站、线路维护的基础上拓展数据机房维护业务,长实通信收入规模也从收购前2014年的6.9亿元增长至2018年的18.0亿元。

2、公司已完成人员整合,拥有具备丰富行业经验的管理团队

丰富行业经验的人才队伍是促成拥有行业领先地位的重要保障。自上市公司收购创世漫道至今的5年多时间,在保证收购标的原有员工的稳定性基础上,也已经完成了对上市公司及子公司的人员整合。目前公司大部分主要业务骨干人员具备10年以上的通信行业服务经验,部分管理人员及核心业务人员更是经历和见证了中国通信行业20年来的发展,积累了丰富的管理经验和客户、供应商等产业资源。

公司董事长吴鹰为“小灵通”创始人,是国内最早从事通信及互联网行业的从业者之一,“小灵通”作为一个时代的通信产物,曾覆盖了全国31个省、市、自治区,350余个城市,全球范围的用户超过1亿人,其创立的UT斯达康2000年于纳斯达克挂牌上市。目前包括上市公司吴鹰董事长、林明总经理在内的多名核心人员来自于UT斯达康,在通信领域具有丰富的市场及技术经验。

2014年吴鹰控制的鹰溪谷成为上市公司主要股东以来,鹰溪谷及其关联方未减持过上市公司股份。上市公司及包括吴鹰在内的管理团队始终以创业者的身份和精神不断探索上市公司业务的可持续发展,围绕通信服务主业积极开拓并谋求产业整合,促成了上市公司主业的内涵式发展与外延式扩张并举,规模与效益增长。

3、通过三次收购,上市公司业务规模及盈利能力大幅增强

上述收购进一步提升了上市公司的盈利水平,并增强了公司在行业内的抗风险能力,上市公司历次收购完成前后,标的公司盈利情况以及业绩承诺实现情况的比较如下:

(1)创世漫道

单位:万元

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项目收购前收购后
2012年2013年2014年20152016年2017年2018年
业绩对赌期承诺净利润6,059.557,338.229,009.28
创世漫道营业收入20,092.8626,066.4932,326.2052,000.7261,104.6370,312.2786,332.65
创世漫道实际净利润4,758.584,967.036,394.797,731.819,325.2812,683.378,530.01

(2)长实通信

单位:万元

项目收购前收购后
2013年2014年20152016年2017年2018年
业绩对赌期承诺净利润9,000.0010,800.0012,960.00
长实通信营业收入52,295.6168,650.29114,466.67120,361.18140,426.24179,973.46
长实通信实际净利润2,341.785,900.109,642.9311,481.2812,584.9710,419.60

(3)嘉华信息

单位:万元

项目收购前收购后
2016年2017年2018年2019年2020年
业绩对赌期承诺净利润10,200.0013,400.0016,700.0020,100.00
嘉华信息营业收入35,618.2753,050.0964,919.15
嘉华信息实际净利润5,105.7710,934.6414,141.70

通过上述数据分析,收购完成后三家标的均实现了收入及利润规模的快速增长,完成了业绩承诺,并在业绩承诺期后还保持了较高的收入及利润水平,因此,上市公司对收购资产的整合实现了良好的财务效应。但2018年以来受通信行业及政策影响,创世漫道和长实通信业绩较2017年出现了一定下滑,具体分析详见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”。

二、商誉形成过程

报告期各期末,公司商誉构成明细如下:

7-1-3-9

单位:万元

被投资单位名称2018年末2017年末2016年末
北京创世漫道科技有限公司74,456.3074,456.3074,456.30
广东长实通信股份有限公司99,434.9499,434.9499,434.94
新丝路融资租赁(深圳)有限公司0.0001注10.0001注1
华赢融资租赁(深圳)有限公司0.0001注2
北京中天嘉华信息技术有限公司123,262.71
合计297,153.95173,891.24173,891.24

注1:2017年10月,公司子公司长实通信1元收购新丝路租赁75%股权(收购时新丝路租赁股东尚未实际出资),其主要开展数据机房设备的融资租赁业务。

注2:2018年5月,公司子公司创世漫道1元收购华赢租赁75%股权(收购时华赢租赁股东尚未实际出资),其主要开展数据机房设备的融资租赁业务。

由上表可知,公司商誉主要由收购创世漫道、长实通信、嘉华信息产生,历次收购产生的商誉形成过程如下:

(一)收购创世漫道100%股权形成的商誉

2014年公司以发行股份及支付现金购买资产并构成重大资产重组的方式收购了创世漫道100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司以2014年5月31日为评估基准日出具的“天兴评报字[2014]第0576号”《资产评估报告》,创世漫道全部股权采用收益法的评估值为87,802.98万元,以此为基础,经各方协商一致后确定交易价格为87,800万元。

公司于2014年12月1日前完成了收购创世漫道股权转让登记并取得创世漫道控制权,并以2014年12月1日为购买日,根据《资产评估报告》(天兴评报字[2014]第0576号),创世漫道2014年5月31日股东全部权益价值采用资产基础法评估的评估结果为10,012.47万元,资产基础法下评估增值5,288.87万元,主要系无形资产评估增值所致。考虑2014年5月31日至购买日的资产、负债、利润等增减因素及资产摊销、折旧调整等事项,确定购买日创世漫道可辨认净资产公允价值为13,343.70万元。

公司收购创世漫道100%股权交易对价大于收购中取得的创世漫道可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉,商誉的具体计算如下:

单位:万元

项目金额
交易对价87,800.00

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项目金额
购买日创世漫道可辨认净资产公允价值13,343.70
商誉74,456.30

(二)收购长实通信100%股权形成的商誉

2015年公司以支付现金购买资产并构成重大资产重组的方式收购了长实通信100%股权。根据中水致远资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的“中水致远评报字(2015)第1005号”《资产评估报告》,长实通信全部股权采用收益法的评估值为120,295.34万元,以此为基础,经各方协商一致后确定交易价格为120,000.00万元。公司于2015年11月1日前完成了收购长实通信股权转让登记并取得长实通信控制权,并以2015年11月1日为购买日,根据《资产评估报告》(中水致远评报字(2015)第1005号),长实通信2014年12月31日股东全部权益价值采用资产基础法评估的评估结果为13,759.11万元,资产基础法下评估增值1,945.23万元,主要系固定资产、无形资产评估增值所致。考虑2014年12月31日至购买日的资产、负债、利润等增减因素及资产摊销、折旧调整等事项,确定购买日长实通信可辨认净资产公允价值为20,565.06万元。

公司收购长实通信100%股权交易对价大于收购中取得的长实通信可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉,商誉的具体计算如下:

单位:万元

项目金额
交易对价120,000.00
购买日长实通信可辨认净资产公允价值20,565.06
商誉99,434.94

(三)收购嘉华信息100%股权形成的商誉

2018年公司以发行股份及支付现金购买资产并构成重大资产重组的方式收购了嘉华信息100%股权。根据中通诚资产评估有限公司以2017年7月31日为评估基准日出具的“中通评报字〔2018〕12016号”《资产评估报告》,嘉华信息全部股权采用收益法的评估值为148,375.64万元,以此为基础,经各方协商一致后确定交易价格为148,000.00万元。

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公司于2018年5月31日完成51%股权转让登记并取得嘉华信息控制权,当日为购买日。公司以现金收购嘉华信息51%股权后,又通过发行股份的方式收购了49%的股权。

根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》,收购协议约定收购方取得被收购方控制权后分批支付剩余股权款,应首先考虑是否构成一揽子交易。收购方在取得控制权后有义务支付剩余股权款时,符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准,应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债,并按合并成本总额确认商誉。

根据相关交易安排,公司对嘉华信息股权收购属于一次性交易通过多次分步实现的非同一控制下企业合并,构成一揽子交易,因此按合并成本总额确认商誉。

根据《资产评估报告》(中通评报字〔2018〕12016号),嘉华信息2017年7月31日股东全部权益价值采用资产基础法评估的评估结果为15,675.07万元,资产基础法下评估增值3,187.28万元,主要系无形资产评估增值所致。考虑2017年7月31日至购买日的资产、负债、利润等增减因素及资产摊销、折旧调整等事项,确定购买日嘉华信息可辨认净资产公允价值为24,737.29万元。

公司收购嘉华信息100%股权交易对价大于收购中取得的嘉华信息可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉,商誉的具体计算如下:

单位:万元

项目金额
交易对价148,000.00
购买日嘉华信息可辨认净资产公允价值24,737.29
商誉123,262.71

综上,公司商誉主要由收购创世漫道100%股权、长实通信100%股权、嘉华信息100%股权产生,历次收购产生的商誉形成过程合理,商誉确认符合企业会计准则的规定。

三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响;

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(一)创世漫道

1、创世漫道2018年盈利水平下降的原因

报告期内,创世漫道简要财务状况和经营状况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日 /2018年度2017年12月31日 /2017年度2016年12月31日 /2016年度
资产总额78,966.6053,235.5941,969.85
负债总额33,656.7415,300.9116,718.54
所有者权益45,256.5737,934.6925,251.31
营业收入86,332.6570,312.2761,104.63
营业成本67,929.8746,913.9740,260.67
毛利额18,402.7823,398.3020,843.96
毛利率21.32%33.28%34.11%
净利润8,530.0112,683.379,325.28
净利率9.88%18.04%15.26%

由上表可见,创世漫道报告期内营业收入和资产规模持续较快速增长;净利润2016年、2017年均较快速增长,2018年公司净利润水平相比2017年有所下降,主要原因为2018年度综合毛利率较2017年下降了11.96个百分点。创世漫道2018年度主营业务信息智能传输毛利率下降的原因具体如下:

(1)运营商计费政策调整,导致采购成本上升

中国电信和中国联通两家运营商在2018年二季度开始执行跨省短信接发双省重复结算,即在跨省发送短信时,短信发送所在地运营商需向短信接收所在地运营商支付一定的费用,导致运营商跨省短信的发送价格提高并传导给创世漫道。创世漫道虽然采取了布局主要省份省内组网的措施(即向主要省份运营商采购当地短信通道资源)以降低跨省短信发送比例,并取得了显著效果,但2018年平均单位采购成本较2017年仍上升了6.53%。

创世漫道2018年度、2017年度信息智能传输业务的短信销售单价、单位采购成本情况如下:

单位:分/条

项目2018年度2017年度
金额变动额变动率金额
销售单价2.49-0.49-16.56%2.98

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项目2018年度2017年度
金额变动额变动率金额
单位采购成本1.930.126.53%1.81

注:为更直观反映向客户的销售单价以及向运营商的单位采购成本,上表将运营商根据公司短彩信业务发送量支付的业务酬金作为采购成本的减项,与创世漫道将业务酬金作为收入加项的处理存在一定的差异。

(2)布局分省组网承诺大量短信套餐的优惠促销,导致销售价格下降

创世漫道为了提前应对运营商的涨价(如接发双省重复结算等),因此在主要省份(包括广东、江苏、浙江、山东、河南、四川等用户量较大的十多个省份)布局省内通道组网并向当地运营商承诺大量短信套餐。为了确保短信套餐量的销售,自2017年下半年起,创世漫道对采购量大且优质的客户给予较优惠的价格,因此导致2018年平均单位售价较2017年下降16.56%。

(3)2018年创世漫道经营业绩变化趋势与同行业上市公司基本一致

目前,从事移动信息传输服务业务的A股上市公司主要包括梦网集团、海联金汇、银之杰等,其2018年经营业绩变化趋势与创世漫道对比情况如下:

单位:万元

项目可比公司2018年度2017年度同比变动/变幅
营业收入注1梦网集团182,277.14157,098.2916.03%
海联金汇18,555.7523,176.28-19.94%
银之杰52,007.3444,712.2316.32%
吴通控股194,364.55145,717.0933.38%
京天利17,518.7419,516.53-10.24%
平均值92,944.7078,044.0819.09%
创世漫道77,622.9553,807.3444.26%
毛利率注1梦网集团24.11%29.47%-5.36%
海联金汇31.24%67.35%-36.11%
银之杰20.64%25.04%-4.40%
吴通控股21.72%21.73%-0.01%
京天利24.14%34.12%-9.98%
平均值24.37%35.54%-11.17%
创世漫道19.58%36.27%-16.69%
归属于母公司净利润梦网集团7,857.0924,045.53-67.32%
海联金汇注242,870.5444,452.16-3.56%
银之杰3,575.072,223.8560.76%
吴通控股注23,289.9522,559.58-85.42%
京天利注22,510.394,002.02-37.27%

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项目可比公司2018年度2017年度同比变动/变幅
平均值12,020.6119,456.63-38.22%
创世漫道8,476.7212,683.37-33.17%

注1:由于上述同行业上市公司经营多种业务,在比较营业收入、毛利率时,均选取各家公司与创世漫道主营业务信息智能传输业务相关板块的数据和指标。注2:上述同行业上市公司如存在偶发性的大额资产减值损失、计提预计负债等,其归属于母公司净利润已经剔除相关事项的影响。由上表可见,创世漫道2018年营业收入、毛利率、净利润的变动趋势与同行业上市公司变动趋势的平均值基本一致,具有合理性。综上,创世漫道2018年盈利水平下降,主要系其主营业务信息智能传输的毛利率的下降。信息智能传输业务毛利下降主要原因为:1)运营商计费政策调整,导致采购成本上升;2)布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销,导致销售价格下降。公司信息智能传输业务毛利率波动趋势与同行业公司基本一致,具有合理性。

2、影响创世漫道盈利水平下降的因素是否已消除

创世漫道2018年度盈利水平下降,主要影响因素为:

1)运营商计费政策调整,导致采购成本上升;

2)布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销,导致销售价格下降。

根据对创世漫道2018年3、4季度及2019年1、2季度的毛利率的分析,创世漫道信息智能传输业务毛利率已有所回升;同时,针对前述影响因素,创世漫道正在通过以下方式逐步减弱盈利水平下降的影响:

1)2019年新增优质新客户,进一步加强行业领先地位;

2)逐步提升销售价格,将采购成本上升的影响向客户侧传导;

3)积极提升通道配置能力,有效降低采购成本;

4)布局完善分省组网,降低采购成本,提升市场占有率。

具体如下:

(1)2018年3季度后,创世漫道信息智能传输业务毛利率已经在逐步提升

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2018年3季度后,创世漫道信息智能传输业务毛利率情况如下:

项目2018Q32018Q42018下半年合计2019Q12019Q22019上半年合计
毛利率12.24%18.76%15.62%18.25%19.37%18.81%

由上表可见,2018年3季度后,创世漫道信息智能传输业务毛利率已经在逐步提升,其中2019年上半年毛利率较2018年下半年提升了3.19个百分点;未来,随着客户的优化、销售价格的提升以及智能路由模块的大规模使用,创世漫道信息智能传输业务毛利率有望进一步提升。

(2)2019年新增优质新客户,进一步加强行业领先地位

创世漫道专注于行业应用需求的移动短彩信发送领域,主要向电子商务、互联网企业、物流快递等企业客户提供触发类移动信息服务,经过长期经营积累了丰富的客户服务经验,能够有效把握客户需求,技术平台不断优化完善,在规模运营能力、品牌影响力等方面不断增强,已经发展为国内领先的信息智能传输服务提供商,运营规模和市场占有率在行业内名列前茅。

由于拥有优质的行业客户,创世漫道最近3年短信发送量和营业收入持续快速增长,其中2016年至2018年发送短信数量分别为138.51亿条、166.98亿条、

273.10亿条,平均增长率为40.41%;2016年度、2017年度、2018年度,实现的信息智能传输收入分别为51,932.67万元、53,807.34万元、77,622.95万元,平均增长率为22.26%。

2019年后,创世漫道积极开拓新客户,新增了腾讯云、拼多多、苏宁云商、达达快递等知名优质客户以及众多中小客户。通过持续服务于行业优质新老客户,创世漫道将不断加强行业领先地位和市场规模效应,从而提升盈利水平。

(3)逐步提升销售价格,采购成本上升已经开始向客户侧传导

信息智能传输业务销售价格一般会随着短信通道采购成本上升而上升,但传导至客户侧有一定的滞后性。短信通道采购成本上升后,对新客户的销售价格一般会及时调整,但老客户在合同期内很难调价,合同期一般情况下为1年,所以2018年创世漫道的毛利率下降比较明显,在2019年以及未来新的合同期内创世漫道将逐步调整销售价格,提高毛利率水平。

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1)2019年以来对原有老客户提升销售价格情况由于信息智能传输业务采购成本的上升,2019年以来创世漫道积极与原有老客户协商解决相关影响,对主要老客户精细划分不同行业的短信并制定不同的销售价格,针对特定行业短信,如金融、教育、会展、交友、游戏等行业短信,积极与客户协商达成提升销售价格协议,部分提价案例如下:

客户名称最新销售价格(分/条)原销售价格(分/条)提价幅度
北京**电子商务有限公司3.80注2.1576.74%
**网络技术有限公司3.002.5020.00%
上海**信息技术有限公司3.202.8014.29%
**大药房连锁股份有限公司3.503.209.37%
**信息技术(上海)有限公司3.002.6015.38%
武汉**科技有限公司2.802.607.69%
广州**网络科技有限公司2.802.5012.00%
成都**科技有限公司3.502.8025.00%
上海**信息科技有限公司3.202.8014.29%
深圳市**信息技术有限公司3.002.5020.00%
上海**信息科技有限公司3.002.6015.38%
杭州**软件科技有限公司3.002.5020.00%
杭州**科技股份有限公司3.002.5020.00%

注:上表中北京**电子商务有限公司最新销售价格3.8分/条为金融行业短信,其他行业短信仍按2.15分/条的价格执行。

2)2019年以来新开发客户销售价格较高

由于信息智能传输业务采购成本的上升,2019年以来创世漫道积极开发新的高价值客户,部分案例如下:

客户名称销售价格(分/条)(含税)创世漫道2018年平均售价(分/条)(含税)较2018年平均售价提高幅度
**科技发展(北京)有限公司5.002.6489.39%
南京**科技发展有限公司5.33101.89%
武汉**信息科技有限公司5.95125.38%
**学生信息咨询与就业指导中心3.4028.79%
广州**信息科技有限公司3.2021.21%
苏州**信息科技有限公司3.0013.64%
**科技有限公司3.3025.00%
江苏**科技服务有限公司3.8043.94%
广州**网络科技有限公司4.0051.52%
**传媒广告(北京)有限公司4.0051.52%

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广东**产业发展有限公司3.5032.58%
北京**影视传播股份有限公司5.50108.33%

综上,创世漫道已经在逐步提升信息智能传输业务短信销售价格,短信通道采购成本上升的影响已经在逐步传导至客户侧,2019年以来对原有老客户销售价格的提升以及2019年以来新开发客户销售价格的提高,将促使2019年下半年以及未来信息智能传输业务销售毛利率的进一步提升。

(4)积极提升通道配置能力,有效降低采购成本

目前,创世漫道拥有短信通道资源众多,每条短信通道在所属地区、号码长度、可发送内容类别、采购价格、优惠到期时间、套餐数量限制等众多属性方面存在差异。创世漫道在为客户提供信息传输服务时,需要根据短信通道各方面的属性,并综合考虑客户的个性化需求,为客户配置最优的短信通道。该短信通道配置工作以前主要由人工来完成,但由于短信通道的采购价格、优惠到期时间、套餐数量限制等属性会随着各地运营商的政策实时发生变化,而且创世漫道客户数量众多且存在多样的个性化需求,因此人工在初次为客户配置短信通道后,难以实时全面的更新配置最优的短信通道资源。

2019年初,创世漫道开始在现有业务平台上开发智能路由功能模块,该功能模块能够通过标识客户需求以及实时监控通道属性变化,实时全面的为客户配置最优的短信通道。目前,该功能模块已经开始对小批量客户进行测试,并通过优先配置优惠的省内通道等策略,实现了在保证传输效果的情况下有效降低短信通道采购成本,小规模测试的情况下降幅达到20%左右,预计大规模使用后可降低短信通道采购成本5%以上。

随着智能路由功能模块开发完成并投入使用,创世漫道短信通道配置能力将得到显著提升,短信通道采购成本将能有效降低,从而信息智能传输业务销售毛利率得到有效提升。

(5)布局完善分省组网,降低采购成本,提升市场占有率

运营商实行接发双省重复结算会导致信息智能传输业务短信通道采购成本上升,如果不做省内通道组网,短信通道采购成本将上升15%-20%。而采用省内通道组网时,运营商的接入要求为阶梯套餐制,每个阶梯的要求均为当月全网

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发送M条(一般为数千万条至上亿条)且当月省内发送占比不低于N%(一般为20%至50%),也即要完成一个省的省内通道组网,至少需要具备单月单省省内号码上千万条的发送量。如果要做到覆盖10个省级行政区(比如广东、江苏、浙江、山东、河南、四川等),就需要至少10倍的各省省内发送量级。而前述地区一般占全国发送量的50%左右,即对于短信企业而言,只有达到单月10亿条以上的发送量级,才能使用省内通道组网,进而降低短信通道采购成本。中小规模短信公司由于业务规模限制无法做到省内通道组网降低成本,将难以生存,从而有助于提高行业集中度。未来,创世漫道将进一步布局完善分省组网,开发掌握更多优质优惠短信通道资源,从而进一步降低采购成本,并提升市场占有率。

综上所述,创世漫道通过积极采取各项应对措施,影响其盈利水平下降的因素正在逐步减弱,创世漫道未来信息智能传输业务毛利率有望逐步提升,盈利水平有望逐步改善。

3、创世漫道2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素

创世漫道2018年度商誉减值测试主要指标选取情况、2018年度及最近3年相关指标情况对比如下:

参数创世漫道2018年末商誉减值测试情况创世漫道历史期间情况
预测相关指标预测相关指标均值2018年度相关指标2016年至2018年相关指标均值
营业收入增长率预测未来五年的营业收入增长率分别为:11.28%、15.70%、13.75%、11.79%、9.83%。预测未来五年的营业收入复合增长率为:12.45%22.81%18.41%
毛利率预测未来五年的销售毛利率分别为:21.38%、21.35%、21.32%、21.30%、21.28%预测未来五年的销售毛利率平均为:21.32%21.32%29.57%
息税前利润率预测未来五年的息税前利润率分别为:12.04%、12.16%、12.29%、12.36%、12.40%。预测未来五年的息税前利润率平均为:12.25%11.43%16.32%

(1)预测未来营业收入增长率已考虑2018年度营业收入基数较大的影响

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创世漫道预测其未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业发展趋势的判断以及结合主要客户情况、在手订单情况、市场竞争因素等做出预计。创世漫道2016年至2018年营业收入实际增长率分别为:17.51%、15.07%、

22.78%,增长较为快速;2018年末商誉减值测试评估预测未来5年的营业收入增长率分别为:11.28%、15.70%、13.75%、11.79%、9.83%,均低于历史平均水平,是在2018年度营业收入基数较大的情况下做出的合理预测,具有谨慎性。

(2)预测未来销售毛利率已考虑2018年度综合毛利率下降的影响

创世漫道2018年度盈利水平下降,主要影响因素为:1)运营商计费政策调整,导致采购成本上升;2)布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销,导致销售价格下降,该两项因素导致创世漫道2018年综合毛利率降幅较大。

创世漫道2018年度商誉减值测试时预测未来五年的销售毛利率分别为:

21.38%、21.35%、21.32%、21.30%、21.28%,平均值为:21.32%,与创世漫道2018年度综合毛利率21.32%一致,显著低于创世漫道2016年至2018年综合毛利率的平均值29.57%,已考虑了创世漫道2018年度综合毛利率下降因素的影响。

同时,2018年3季度以来,创世漫道信息智能传输业务毛利率已经在逐步提升,其中2019年上半年毛利率较2018年下半年提升了3.19个百分点;未来,随着客户的优化及价格的提升、智能路由系统的大规模使用,创世漫道信息智能传输业务毛利率有望进一步提升。

(3)预测未来息税前利润率已考虑2018年度息税前利润率下降的影响

创世漫道预测其未来息税前利润系在营业收入预测的基础上,根据以前年度产品毛利率,并考虑运营商相关政策动向等预测营业成本;并在历史费用率变动情况进行分析的基础上,预测未来销售费用、管理费用、折旧摊销、资本性支出和营运资金追加等,最终计算预测期间的利润情况。

创世漫道2018年度商誉减值测试时预测未来五年的息税前利润率分别为:

12.04%、12.16%、12.29%、12.36%、12.40%,平均值为12.25%,与创世漫道2018年度息税前利润率11.43%基本持平,显著低于创世漫道2016年至2018年息税

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前利润率的平均值16.32%,已考虑了创世漫道2018年度盈利水平下降因素的影响。综上,创世漫道2018年度商誉减值测试已考虑创世漫道2018年度盈利水平下降相关因素的影响。

4、2018年盈利水平下降不会对本次募投项目造成重大不利影响

(1)创世漫道2018年盈利水平下降的因素正在减弱,2018年3季度以来毛利率已逐步回升

创世漫道2018年度盈利水平下降,主要影响因素为:1)运营商计费政策调整,导致采购成本上升;2)布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销,导致销售价格下降,从而导致毛利率下降造成。

根据对创世漫道2018年3、4季度及2019年1、2季度的毛利率的分析,创世漫道信息智能传输业务毛利率已有所回升;同时,创世漫道正在积极采取相关措施提升毛利率,提高盈利水平,包括:1)2019年新增优质新客户,进一步加强行业领先地位;2)逐步提升销售价格,将采购成本上升的影响传导至客户侧;3)积极提升通道配置能力,有效降低采购成本;4)布局完善分省组网,降低采购成本,提升市场占有率。未来,创世漫道信息智能传输业务毛利率有望进一步提升,盈利水平有望逐步改善。

上述具体情况详见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“(一)创世漫道”之“2、影响创世漫道盈利水平下降的因素是否已消除”。

(2)本次募集资金投资项目具有较强的必要性,经济效益测算已经考虑了2018年盈利水平下降因素的影响

智能通信服务平台项目可研中盈利预测以创世漫道最近两年平均毛利率为基础进行相关测算,已经充分考虑了创世漫道2018年度信息智能传输业务毛利率下降的因素;经测算后,本项目具有较好的经济效益,具体原因分析如下:

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1)创世漫道现有服务平台已经难以满足客户多样化的业务需求智能通信服务平台项目的实施主体创世漫道作为国内领先的信息智能传输服务提供商,目前拥有自主研发并具有独立系统的核心处理平台,具备瞬时并发的快速处理能力、高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障。然而,在图片、语音、视频等领域,创世漫道的核心处理平台并不具备明显优势,已经逐渐无法满足客户多样化的业务需求。同时,在审核环节,创世漫道目前主要依赖“电脑+人工”的半自动化审核模式,对人工仍存在较大的依赖,人力成本带来的财务压力日益增大。因此,创世漫道现有半自动化的平台急需进行智能化、自动化的应用升级,以满足客户日益增加的功能需求,全面提升服务能力及服务规模,增强业务开拓能力,降低企业成本,为快速增长的潜在市场需求做好充分准备。2)创世漫道对行业短信客户的服务及管理能力急需提升随着近年来身份验证、动态码确认、购物订单通知、物流配送提示等短信行业应用场景在各行各业的快速普及,越来越多的企业存在发送行业短信的信息传输需求。创世漫道正在为超过4,000家的企业客户提供行业短信发送服务,累计客户服务数量超过12,000家。目前,创世漫道主要通过业务人员与客户对接,以满足各行业客户多样的个性化需求。在客户数量及业务量不断增长的趋势下,创世漫道现有业务人员已难以与客户进行高效率的对接并对客户后期需求进行及时反馈,服务客户的规模以及对客户的服务能力均受到了限制。此外,在创世漫道服务的行业短信客户中,业务需求量较小、产生收入较低但毛利率更高的小、微型客户数量超过3,500家,进一步拓展小、微型客户更有利于创世漫道提升盈利能力。因此,如果创世漫道未来仅依靠人工对客户进行管理,势必将增加人工成本,不利于对客户的持续拓展,对长远发展产生负面影响。通过实施本次智能通信服务平台项目,创世漫道将建设智能化的通信服务管理系统。项目实施完成后,创世漫道将大幅提升智能服务水平及服务规模,增强对小、微型客户的服务及管理能力,能够有效提高盈利能力。3)隐私关注度提升带来的创新应用模式需求的爆发通过电话号码隐藏来进行通话的功能,也就是隐私保护通话,在很多行业和

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领域的很多产品中都有非常广泛的实际用途。随着金融、物流、外卖、电商、医疗等行业应用未来的持续爆发,安全号作为语音类产品中可隐号通话、保护顾客隐私的安全方案,已成为当下的热门应用。在各类网约车、物流、外卖、房产交易、婚恋交友等平台,通过隐私保护通话的功能,可以在很大程度上保护用户的电话号码等个人隐私信息不被泄漏,同时也可以帮助平台加强对服务人员的实时监管,从而有效提升服务态度和服务质量。

随着创世漫道对于各领域企业客户的不断开拓,客户对于隐私保护的要求不断提高,搭建一套功能齐全的信息系统平台,为客户建立完整的音视频解决方案,将帮助创世漫道充分满足不同领域客户的多样化需求,进一步提升市场竞争地位,并产生新的营收和利润的增长点。4)经测算,智能通信服务平台项目具有良好的经济效益经测算,本项目建成后,预计税后内部收益率为15.42%。从建设期算起,本项目的税后投资回收期为5.64年,具有较好的经济效益。

综上,智能通信服务平台项目是对创世漫道现有半自动化平台的智能化、自动化的应用升级;项目实施后创世漫道将大幅提升智能服务水平及服务规模,满足客户日益增加和丰富的功能需求,增强对小、微型客户的服务及管理能力,从而有效提高盈利能力;新增隐私保护的创新应用还将产生新的营收和利润的增长点;此外,智能通信服务平台项目可研中盈利预测以创世漫道最近两年平均毛利率为基础进行相关测算,经测算项目实施后具有良好的经济效益,因此,公司报告期内综合毛利率的下降不会对该项目构成重大不利影响。

(二)长实通信

1、2018年盈利水平下降的原因

报告期内,长实通信简要财务状况和经营状况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度
资产总额125,331.1585,314.3468,650.47
负债总额86,045.4440,302.3036,223.39
所有者权益39,285.7145,012.0432,427.07

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项目2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度
营业收入179,973.46140,426.24120,361.18
营业成本152,881.63113,988.8896,492.89
毛利额27,091.8326,437.3623,868.29
毛利率15.05%18.83%19.83%
销售费用366.26388.52327.14
管理费用13,350.4710,713.5310,058.71
财务费用755.3312.16194.43
净利润10,419.6012,584.9711,481.28
净利率5.79%8.96%9.54%

由上表可见,虽然长实通信在报告期内营业收入和资产规模持续快速增长,但2018年净利润较上年同期减少2,165.37万元,下降17.21%,主要原因系通信网络维护业务毛利率较2017年同期有所下降以及期间费用增长幅度较大,具体情况如下:

(1)在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下,为争取市场份额,公司2018年运营商综合代维招标项目的中标价格有所下降

1)在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下,通信运维外包服务中标价格整体呈下降趋势

一方面2018年国务院在《政府工作报告》中提出“加大网络提速降费力度”、“取消流量‘漫游’费,移动网络流量资费年内至少降低30%”等政策性目标,国内三大电信运营商积极响应政府要求,落实“提速降费”等工作。

另一方面行业处于4G网络建设尾声,5G网络启动元年,运营商的业务处于升级换代的拐点,4G网络建设投入也逐步减少,同时运营商为应对市场竞争,通过缩减成本开支以提升盈利能力,导致市场通信运维外包服务中标价格整体呈下降趋势。

2)为争取市场份额,公司2018年运营商综合代维招标项目的中标价格有所下降

报告期内,公司围绕董事会制定的战略目标,继续扩大全国市场的业务占有率和知名度,较好完成市场拓展的经营计划,公司先后中标了运营商综合代维招标项目中的广东、江西、云南、福建等区域,业务范围覆盖广东、江西、云南等

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二十余个省区,但为争取良好的市场份额,公司2018年中标价格较2017年有所下降。以连续中标的江西移动单价变动为例,2018年公司客户中国移动通信集团江西有限公司的基站应急发电的服务单价由254.25元/次下降至178.67元/次、家庭宽带开通的服务单价由58.35元/户下降至40.64元/户,单价下降较为明显。

(2)成本支出刚性,营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率较去年同期有所下降

通信网络维护的主要是人工及劳务成本、车辆运行费等,相较收入公司成本投入刚性较大,营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率较去年同期有所下降,最终导致公司2018年的毛利率较2017年下降3.77个百分点。

1)部分区域市场竞争日趋激烈,毛利率较低甚至亏损

部分区域市场竞争日趋激烈,公司采取了进取型的竞争策略,导致部分区域毛利率较低甚至出现亏损的情况。以广东区域的业务为例,该区域内因受中移铁通广东分公司的影响,2017年、2018年实现的营业收入分别为11,943.58万元、29,559.67万元,虽然营业收入增长较快,但毛利率分别为9.32%、2.02%均低于公司的平均毛利率水平;受合肥铁塔市场竞争的影响,2018年安徽区域由盈转亏,2018年该区域亏损1,951.58万元。

针对上述情况,公司正在优化机制,逐步退出部分亏损区域的代维业务。

2)部分新拓展的区域前期出现阶段性的毛利率低于平均毛利率水平的情况

对于新拓展的区域,公司为保证服务质量及提升综合服务能力,投入较高的资源成本。项目运营前期无法做到人员与设备的充分利用,人员和设备的复用水平不高。并且人员对新市场的网络资产状况不够熟悉(如基站位置、线路网络的分布情况),工作效率较低,使得新拓展的客户业务毛利率相对原有业务偏低,如2018年因新拓展了湖州铁塔、乌海铁塔等区域的通信网络维护业务,拉低了2018年浙江、内蒙古区域的毛利率水平,2018年上述省份区域业务的毛利率分别为0.98%、5.71%均低于公司的平均毛利率水平15.05%,具体情况如下:

单位:万元

区域2018年度
收入成本毛利率

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区域2018年度
收入成本毛利率
浙江省711.05704.080.98%
内蒙古省3,630.623,423.325.71%

新拓展的区域后续因规模效应的影响,利润率水平随业务量扩大会逐步提高,比如浙江省区域业务的毛利率由2018年的0.98%逐步提高至2019年第2季度的6.18%。

(3)期间费用侵蚀当期利润

2018年公司期间费用较去年同期增加3,357.84万元,增加了30.21%,期间费用增长幅度高于营业收入增长幅度,一定程度上侵蚀了当年利润,主要系:1)随着业务范围的拓展,管理人员数量增加、薪酬水平有所增加,同时公司增加了业务人员的培训费用支出并进一步加大研发投入;2)财务费用受利息支出增加影响,较去年同期增加了743.17万元,增幅为6110.92%,主要系公司业务规模不断扩大,所需流动资金随之增加,银行融资是公司融资的主要渠道,报告期内公司有息负债余额呈增长趋势,相应利息支出较去年同期大幅增加。

(4)2018年长实通信经营业绩变化趋势与通信网络维护业务可比上市公司基本保持一致

1)通信网络维护业务可比上市公司基本情况

长实通信属于通信技术服务业,是从事通信网络维护业务的第三方专业服务商,在进行财务指标的比较分析时,选取了该行业中与长实通信在主营业务、客户结构等方面较为接近且有公开数据的同行业上市公司进行比较。

公司名称主营业务客户结构
润建通信(002929.SZ)通信网络建设服务、通信网络维护与优化服务通信运营商和中国铁塔
纵横通信(603602.SH)通信网络建设、通信网络维护服务通信运营商和中国铁塔
中富通(300560.SZ)通信网络维护服务、通信网络优化服务通信运营商和中兴、贝尔等通信设备商
超讯通信(603322.SH)通信网络建设服务、通信网络维护与优化服务通信运营商
宜通世纪(300310.SZ)通信网络建设服务、通信网络维护服务、通信网络优化服务、通信网络设备通信运营商和爱立信、西门子等通信设备商

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销售、系统解决方案
华星创业(300025.SZ)通信网络建设服务、通信网络维护服务、通信网络优化服务、系统产品通信运营商和华为、中兴等通信设备商

资料来源:wind,上市公司公开披露文件

2)2018年长实通信经营业绩变化趋势与通信网络维护业务可比上市公司基本保持一致2018年长实通信与同行业可比上市公司主要财务指标波动情况如下:

单位:万元

项目可比公司2018年度2017年度同比变动/变幅
营业收入润建通信323,168.01277,839.4716.31%
纵横通信58,372.7458,802.96-0.73%
中富通54,836.1439,012.5840.56%
超讯通信139,454.4394,879.3246.98%
宜通世纪257,863.18258,246.33-0.15%
华星创业136,392.76141,540.49-3.64%
平均值161,681.21145,053.5211.46%
长实通信179,973.46140,426.2428.16%
毛利率注1润建通信18.10%25.61%-7.51%
纵横通信4.79%8.04%-3.25%
中富通25.97%27.22%-1.25%
超讯通信14.08%11.43%2.65%
宜通世纪6.12%10.88%-4.76%
华星创业注241.15%26.76%14.39%
平均值13.81%16.64%-2.83%
长实通信14.63%18.54%-3.91%
归属于母公司净利润润建通信20,587.7723,940.00-14.00%
纵横通信4,452.255,994.69-25.73%
中富通5,850.613,903.0949.90%
超讯通信2,484.282,137.9316.2%
宜通世纪注3-2,846.5423,132.62-112.31%
华星创业注31,093.445,256.66-79.20%
平均值5,270.3010,727.50-50.87%
长实通信10,419.6012,584.97-17.21%

注1:由于上述同行业上市公司经营多种业务,在比较毛利率时,选取各家公司与长实通信主营业务通信网络维护相关业务板块的毛利率;

注2:毛利率平均值剔除了华星创业的影响,主要系华星创业主营业务主要以网络优化为主,网络维护的业务占比较低;

注3:上述同行业上市公司如存在偶发性的大额资产减值损失、计提预计负债等,其归属于母公司净利润已经剔除相关事项的影响。

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在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下,长实通信2018年毛利率较2017年毛利率略有下降,与通信网络维护业务可比上市公司变化趋势基本保持一致。但受各公司业务规模、服务类型、市场侧重点等不同,导致业绩波动幅度有所差异。综上所述,2018年度长实通信业绩下滑主要系在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下,公司为争取市场份额,短期中标价格有所下降,成本支出刚性,营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度导致毛利率较去年同期有所下降,期间费用增长幅度高于营业收入增长幅度,侵蚀了部分当期利润,从而导致2018年度净利润较上年同期有所下降,与同行业可比上市公司业绩波动不存在显著差异。

2、影响长实通信盈利水平下降的因素是否已消除

长实通信2018年度盈利水平下降,主要影响因素为:

1)在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下,为争取市场份额,公司2018年运营商综合代维招标项目的中标价格有所下降;

2)成本支出刚性,营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度导致毛利率较去年同期有所下降;

3)期间费用增长幅度高于营业收入增长幅度,侵蚀了部分当期利润。

针对前述影响因素,长实通信正在通过如下方式提升公司盈利能力:

1)2019年新增优质新客户,进一步巩固行业领先地位;

2)5G商用将带动5G通信网络的大规模建设,公司已布局5G小基站租赁建设业务;

3)优化业务范围,积极开拓通信工程和系统集成项目;

4)优化机制,逐步地退出亏损或毛利率水平较低区域的代维业务,同时加强成本管控,降低客户降价对毛利率的影响;

5)本次可转换公司债券的发行,将在一定程度上缓解公司的资金需求,有

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效降低公司的融资成本等措施,逐步减弱前述因素的影响,具体如下:

(1)2019年新增优质新客户,进一步巩固行业领先地位

在市场化程度高,竞争日趋公开、规范的大环境下,在技术能力、团队资源、营销渠道、资金实力、精细管理等方面占据优势地位的通信技术服务商将在行业中脱颖而出,将业务拓展到更大的区域范围,获得更多的市场份额。电信运营商也更倾向于和具有稳定服务能力、高质量服务保证及综合竞争实力的通信技术服务商建立长期合作关系。

报告期内,公司围绕董事会制定的战略目标,长实通信不断扩大业务范围,覆盖区域从2016年末的19个省区拓展到了2018年末的28个省区,2016年度、2017年度、2018年度,实现的通信网络维护收入分别为120,361.18万元、140,426.24万元、179,973.46万元,复合增长率16.28%。

长实通信通过持续服务于行业优质新老客户,继续积极拓展业务,扩大业务规模,提高市场份额占用率及知名度,其中2019年上半年新签大额订单6项,合同总额超10亿元,预计2019年下半年新中标的业务区域有吉林移动、海南移动等。

(2)5G商用将带动5G通信网络的大规模建设,公司已布局5G小基站租赁建设业务

1)国家一系列利好政策支持,5G商用时代的到来必然带动5G通信网络的大规模建设,并带动通信维护业务需求的快速增加

2019年6月6日工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照,5G商用时代的到来必然带动5G通信网络的大规模建设,并带动通信维护业务需求的快速增加。技术与业务的发展必然将引发现有通信网络的扩容、重组与兼容,也将促进通信网络的多元化业务发展,对通信设备制造业、终端产业和通信技术服务业等上下游产业形成有力拉动。在这样的背景下,处于通信产业链中间环节的通信技术服务行业将面临更大的市场需求,通信技术服务行业将持续快速发展。

2)公司已布局基站租赁建设业务,有利于增强公司现有通信网络维护客户

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的粘性5G牌照的发放,运营商将逐步加大对通信基础设施的投入建设。公司进行了较大规模的5G知识培训,提高员工技能,做到一专多能。公司持续加强5G相关的技术和人力资源储备工作力度,正在积极拓展基站租赁建设业务。长实通信对基站站址运营项目的市场需求、市场前景、技术方案进行了充分的调研、论证;与合作单位、客户等进行了广泛的沟通,已落实整合物业资源储备站址资源为5G基站的配套建设布局,正在积极拓展基站租赁建设业务,预计未来将形成站址资源规划、站址协调落地、基站建设及维护的全产业链服务。因此,预计未来在5G基站维护业务收入增长的基础上,公司5G基站选址、运营维护全产业链服务的业务模式,有利于增强公司现有通信网络维护客户的粘性,有助于巩固公司主营业务及核心竞争力,将全面提高公司的盈利能力。

(3)优化业务范围,积极开拓通信工程和系统集成项目

针对市场环境的变化,长实通信依托多年累积的行业经验与技术基础,在立足为运营商提供通信网络维护业务的基础上,向电力、智慧城市等领域的政企业务探索,服务范围将逐渐扩展到为政务、交通等行业提供数据中心机房建设、维护、计算机系统集成服务、市政建设及迁改等通信工程、系统集成项目。

长实通信正在积极开拓的通信工程、系统集成项目以优化业务范围,具体情况如下:

1)腾讯华南云计算基地的数据中心机房建设项目

腾讯华南云计算基地项目由腾讯科技(深圳)有限公司(以下简称“腾讯科技”)投资100亿元,建设地点在清远市,规划服务器30万台,主要建设内容包括基础设施云平台、云网络系统、集群调度系统、云存储系统和信息安全系统等,其中云储存系统所存储的是腾讯全业务数据,包括微信、城市服务、网络媒体等数据,建成后将为华南地区数亿互联网用户提供优质的服务,属于在全国有影响力、在广东有示范性、对清远发展有重大意义的项目,将极大带动清远市上下游相关产业的发展。

腾讯华南云计算基地项目共3个子项目,拟分别在清远高新区、清城区、清

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新区选址建设。其中,一期工程已于2019年2月在清新区动工建设,占地405亩,项目拟建8栋厂房、一栋综合楼及其他配套用房,预计建设机柜数约为16,000台,截至2019年8月,该工程正处于钢结构、框架结构等主体施工阶段,后续将陆续开展服务器的机柜配套等数据中心机房建设。

2)粤澳新通道(青茂口岸)弱电、综合管网的建设项目《粤港澳大湾区发展规划纲要》中,将粤澳新通道(青茂口岸)项目列为构筑大湾区快速交通网络的重点推进项目。该项目总投资约1.7亿,由中国港湾工程有限公司(以下简称“港湾工程公司”)中标承建口岸联检大楼的主体结构工程,主体结构工程涉及建筑内通信、监控、门禁等系统的安装以及所需管道、槽道的布防等弱电、综合管网的建设。粤澳新通道(青茂口岸)连接珠海和澳门,位于澳门关闸至珠海拱北口岸西南侧约800米处,定位为独立开放的信息化电子口岸,设计日通闸流量20万人次,是由粤澳两地政府共同委托建设及管理的又一项重点合作项目。

长实通信注册地在清远,并在广东珠海、澳门成立了分公司,前期承接过联通清远分公司的数据机房中心的建设及维护工作并参与了“珠港澳大桥澳门口岸管理区市政及外围承包工程”。基于地域优势、过硬的资质及丰富的项目经验,长实通信有望承建数据中心机房涉及的部分机柜配套及粤澳新通道(青茂口岸)建设项目中的弱电、综合管网建设项目。

(4)优化机制,逐步地退出亏损或毛利率水平较低区域的代维业务,同时加强成本管控,降低客户降价对毛利率的影响

面对新的竞争环境,公司将持续服务于行业优质新老客户,逐步地退出亏损或毛利率水平较低区域的代维业务。同时在保持服务质量良好的同时,将进一步加强了项目的精细化运营,公司将通过区域运营支撑和本地化服务体系的建设,加强系统和指标管控以提升成本控制力,提升人员综合生产效率,控制成本,降低客户降价对毛利率的影响。

1)优化机制,逐步地退出亏损或毛利率水平较低区域的代维业务

公司将优化机制,细分客户、细分市场,争取优质订单,实行差异化竞争策

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略,逐步退出合肥铁塔、中移铁通广东分公司等亏损或毛利率水平较低的代维区域,如公司2019年因合同到期逐步退出了安徽铁塔的代维业务,2019年安徽区域的毛利率已由2018年的-17.82%逐步转正。预计随着公司逐步退出亏损的代维区域,毛利率水平将显著提高,有利于改善公司财务状况,增强公司持续盈利能力。2)2019年下半将全面推进网格经营管理、以收定支等改革措施,预计将有效提高公司的毛利率水平2019年以来公司以辽宁省区域的通信网络维护业务为试点,进行了“阿米巴模式”

[注1]

的网格经营管理,以收定支等改革措施,将维护指标进行分解,责任到人,大幅提高服务质量和考核排名,减少考核扣款;同时,实行完善量化薪酬制度,调动员工的积极性,节约了维护耗用成本,有效的提高了该区域的盈利水平。该区域2019年上半年通信网络维护业务实现营业收入2,833.47万元,毛利率水平从2018年下半年的6.85%逐步提升到2019年6月末的10.72%,毛利率增长了3.87个百分点。公司自2019年7月份将该成功经验进行全国推广,预计公司通信网络维护业务的毛利率及盈利水平将得到恢复和提升。

3)加强对车辆管理,使用管理系统准确记载车辆的使用情况,提高车辆的使用效率

公司正在启动对目前租用的2,500多台车辆进行精细化管理,控制成本费用,经计算每月可节约45万元。其中通过集中租赁管理,可降低租金100元/台/月,每月可节省25万元的租赁费用;通过提高车辆的使用效率,每台车辆每月可降低10%的油料,按当前200万元/月的油费测算,每月可节省20万元的油费。

(5)本次可转换公司债券的发行,将在一定程度上缓解公司的资金需求,有效降低公司的融资成本

2019年6月末,公司有息负债余额为17,000.00万元,较2018年末下降3,000.00万元,银行融资规模趋于稳定。

注1:阿米巴经营模式系将整个公司分割成许多个被称为阿米巴的小型组织,每个小型组织独立经营并都作为一个独立的利润中心。

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针对财务费用对公司利润的影响,公司将在控制总体融资规模的同时,根据市场情况灵活合理利用银行贷款、贴现等多种融资工具,尽可能降低融资成本。本次可转换公司债券的发行,将在较大程度上缓解公司的资金需求,公司也将通过资本市场直接融资手段,改善融资结构,降低财务成本。综上,公司已经采取多种应对措施公司前期业绩下滑的不利因素,上述不利因素的影响正在减弱,在通信技术服务行业前景良好,外部经济环境未发生重大变化情况下,不会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响。

3、2018年商誉减值测试是否已考虑上述因素

长实通信2018年度商誉减值测试主要指标选取情况、2018年度及最近3年相关指标情况对比如下:

参数长实通信2018年末商誉减值测试情况长实通信历史期间情况
预测相关指标预测相关指标均值2018年度相关指标2016年至2018年相关指标均值
营业收入增长率预测未来五年的营业收入增长率分别为:14.27%、13.58%、12.35%、11.20%、9.97%预测未来五年的营业收入复合增长率为:12.22%28.16%16.28%
毛利率预测未来五年的销售毛利率分别为:14.83%、14.79%、14.77%、14.65%、14.45%预测未来五年的销售毛利率平均为:14.66%15.05%17.90%
息税前利润率预测未来五年的息税前利润率分别为:7.16%、7.43%、7.62%、7.67%、7.52%。预测未来五年的息税前利润率平均为:7.49%7.19%9.50%

(1)预测未来营业收入增长率已考虑2018年度营业收入基数较大的影响

长实通信预测其未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业发展趋势的判断以及结合主要客户情况、在手订单情况、市场竞争因素等做出预计。

长实通信2016年至2018年营业收入实际增长率分别为:5.15%、16.67%、

28.16%,增长较为快速;2018年末商誉减值测试评估预测未来5年的营业收入增长率分别为:14.27%、13.58%、12.35%、11.20%、9.97%,均低于历史平均水

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平16.28%,是在2018年度营业收入基数较大的情况下做出的合理预测,具有谨慎性。

(2)预测未来销售毛利率已考虑2018年度综合毛利率下降的影响长实通信2018年度毛利率水平下降,主要系1)运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下,公司为争取市场份额,短期中标价格有所下降;2)营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率较去年同期有所下降,最终导致长实通信2018年综合毛利率有所下降。长实通信2018年度商誉减值测试时预测未来五年的销售毛利率分别为:

14.83%、14.79%、14.77%、14.65%、14.45%,平均值为:14.66%,略低于长实通信2018年度综合毛利率15.05%,显著低于长实通信2016年至2018年综合毛利率的平均值17.90%,已考虑了长实通信2018年度盈利水平下降因素的影响。

(3)预测未来息税前利润率已考虑2018年度息税前利润率下降的影响长实通信预测其未来息税前利润系在营业收入预测的基础上,根据以前年度毛利率,并考虑运营商相关政策动向等预测营业成本;并在历史费用率变动情况进行分析的基础上,预测未来销售费用、管理费用、折旧摊销、资本性支出和营运资金追加等,最终计算预测期间的利润情况。长实通信2018年度商誉减值测试时预测未来五年的息税前利润率分别为:

7.16%、7.43%、7.62%、7.67%、7.52%,平均值为:7.49%,与长实通信2018年度息税前利润率7.19%基本持平,显著低于长实通信2016年至2018年息税前利润率的平均值9.50%,已考虑了长实通信2018年度盈利水平下降因素的影响。

综上,长实通信2018年度商誉减值测试已考虑长实通信2018年度盈利水平下降相关因素的影响。

4、2018年盈利水平下降,不会对本次募投项目造成重大不利影响

本次募集资金不涉及对通信网络维护业务的投入。

四、结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异等,说明差异原因及其合理性,商誉

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减值计提是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求,在长实通信2017年未能实现业绩承诺、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的情形下,申请人未对创世漫道、长实通信形成的商誉计提减值是否谨慎、相关商誉减值计提是否充分。

(一)创世漫道

1、创世漫道报告期内的简要财务状况和经营状况

单位:万元

项目2018年12月31日 /2018年度2017年12月31日 /2017年度2016年12月31日 /2016年度
资产总额78,966.6053,235.5941,969.85
负债总额33,656.7415,300.9116,718.54
所有者权益45,256.5737,934.6925,251.31
营业收入86,332.6570,312.2761,104.63
增长率22.78%15.07%17.51%
净利润8,530.0112,683.379,325.28

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2、创世漫道收购时评估报告预测业绩以及报告期各期末创世漫道商誉减值测试预测业绩及实现情况

单位:万元

项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年永续年
收购时评估预测业绩收入37,702.2645,926.0252,870.4558,115.2261,886.5861,886.5861,886.5861,886.5861,886.5861,886.58
EBITDA8,765.2310,695.9412,254.0613,291.9513,910.2313,731.9113,731.9113,731.9113,731.9113,731.91
2016年减值测试预测收入--65,980.8271,676.7875,727.8977,963.4778,172.6478,172.6478,172.6478,172.64
EBITDA--13,793.9313,442.7513,113.9912,408.9811,321.0011,321.0011,321.0011,321.00
2017年减值测试预测收入---81,652.9093,070.60104,471.79114,061.85123,173.64123,173.64123,173.64
EBITDA---15,144.6417,197.0419,395.2220,348.1821,688.1521,688.1521,688.15
2018年减值测试预测收入----94,034.79108,794.36123,752.57138,347.35151,948.14151,948.14
EBITDA----11,438.3313,383.1415,328.6617,213.3118,929.8618,958.85
实现业绩收入52,000.7261,104.6370,312.2786,332.65
EBITDA9,044.6510,955.3014,081.6410,030.77

(1)收购时评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况

由上表可见,创世漫道2015年至2017年均超额完成了收购时点评估和历年末商誉减值测试评估预测的收入和EBITDA;2018年实现的收入高于收购时点评估和历年末商誉减值测试评估预测的收入额,实现的EBITDA较评估预测值略有差异,主要原因为:1)运营商计费政策调整,导致采购成本上升;2)布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销,导致销售价格下降,从而导致毛利率下降造成,具体情况详见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“(一)创世漫道”之“1、创世漫道2018年盈利水平下降的原因。”

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(2)创世漫道2018年盈利水平下降的因素正在逐步减弱,未来销售毛利率和盈利水平有望逐步提升

创世漫道2018年度盈利水平下降,主要影响因素为:1)运营商计费政策调整,导致采购成本上升;2)布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销,导致销售价格下降,从而导致毛利率下降造成。

根据对创世漫道2018年3、4季度及2019年1、2季度的毛利率的分析,创世漫道信息智能传输业务毛利率已有所回升;同时,创世漫道正在积极采取相关措施提升毛利率,提高盈利水平,包括:1)2019年新增优质新客户,进一步加强行业领先地位;2)逐步提升销售价格,将采购成本上升的影响传导至客户侧;3)积极提升通道配置能力,有效降低采购成本;4)布局完善分省组网,降低采购成本,提升市场占有率。未来,创世漫道信息智能传输业务毛利率有望进一步提升,盈利水平有望逐步改善。

上述具体情况详见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“(一)创世漫道”之“2、影响创世漫道盈利水平下降的因素是否已消除”。

(3)2018年末经测试,商誉未发生减值

2018年末,根据中瑞世联出具的中瑞评报字【2019】第000290号评估报告,创世漫道资产组未出现减值迹象,收购创世漫道产生的商誉未发生减值,相关评估情况详见本小节“3、2014年收购创世漫道评估以及报告期各期末创世漫道商誉减值测试评估选取参数情况”和“4、定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性”的回复内容。

3、2014年收购创世漫道评估以及报告期各期末创世漫道商誉减值测试评估选取参数情况

参数2014年收购时点2016年末商誉减值测试2017年末商誉减值测试2018年末商誉减值测试

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参数2014年收购时点2016年末商誉减值测试2017年末商誉减值测试2018年末商誉减值测试
营业收入增长率预测未来五年的营业收入增长率分别为:20.96%、21.81%、15.12%、9.92%、6.49%。预测未来五年的营业收入增长率分别为:7.98%、8.63%、5.65%、2.95%、0.27%。预测未来五年的营业收入增长率分别为:16.13%、13.98%、12.25%、9.18%、7.99%。预测未来五年的营业收入增长率分别为:11.28%、15.70%、13.75%、11.79%、9.83%。
息税前利润率预测未来五年的息税前利润率分别为:22.90%、23.08%、22.99%、22.62%、22.19%。预测未来五年的息税前利润率分别为:20.68%、18.52%、17.10%、15.76%、14.40%。预测未来五年的息税前利润率分别为:18.31%、18.33%、18.44%、17.75%、17.52%。预测未来五年的息税前利润率分别为:12.04%、12.16%、12.29%、12.36%、12.40%。
折现率未来五年企业自由现金流折现的息税前折现率为15.52%。未来五年企业自由现金流折现的息税前折现率为13.59%。未来五年企业自由现金流折现的息税前折现率分别为:14.98%、14.98%、16.97%、16.97%、16.97%。未来五年企业自由现金流折现的息税前折现率为14.38%。

上述评估选取参数情况差异原因分析如下:

(1)营业收入增长率差异分析

创世漫道预测其未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业发展趋势的判断以及结合主要客户情况、在手订单情况、市场竞争因素等做出预计,受评估基准日上述情况的差异影响,导致对未来的收入增长率预测存在差异。

2018年末商誉减值测试评估预测未来5年营业收入增长的原因详见本小节“2、创世漫道收购时评估报告预测业绩以及报告期各期末创世漫道商誉减值测试预测业绩及实现情况”中回复的内容。

创世漫道2016年至2018年营业收入实际增长率分别为:17.51%、15.07%、

22.78%,增长较为快速;2018年末商誉减值测试评估预测未来5年的营业收入增长率分别为:11.28%、15.70%、13.75%、11.79%、9.83%,均低于历史平均水平,是在营业收入历史基数较大的情况下做出的合理预测,具有谨慎性。

(2)息税前利润率差异分析

创世漫道预测其未来净利润系在营业收入预测的基础上,根据以前年度产品毛利率,并考虑运营商相关政策动向等预测营业成本;并在历史费用率变动情况进行分析的基础上,预测未来销售费用、管理费用、折旧摊销、资本性支出和营

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运资金追加等,最终计算预测期间的利润率的情况。故随着上述因素的年度间差异,创世漫道预测期间的利润率值存在差异。

2018年商誉减值测试时,预测的未来期间利润率较2016年、2017年商誉减值测试时以及上市公司收购创世漫道时预测的未来期间利润率明显偏低,原因主要为2018年创世漫道销售毛利率和净利率出现了一定幅度下降。2018年,由于:1)运营商计费政策调整,导致采购成本上升;2)布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销,导致销售价格下降,从而导致2018年销售毛利率和利润率下降。根据对创世漫道2018年3、4季度及2019年1、2季度的毛利率的分析,创世漫道信息智能传输业务毛利率已有所回升;同时,创世漫道正在积极采取相关措施提升毛利率,提高盈利水平,包括:1)2019年新增优质新客户,进一步加强行业领先地位;2)逐步提升销售价格,将采购成本上升的影响传导至客户侧;3)积极提升通道配置能力,有效降低采购成本;4)布局完善分省组网,降低采购成本,提升市场占有率。未来,创世漫道信息智能传输业务毛利率有望进一步提升,盈利水平有望逐步改善。上述具体情况详见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“(一)创世漫道”之“2、影响创世漫道盈利水平下降的因素是否已消除”。基于谨慎性原则,2018年末商誉减值测试评估时预测未来五年的销售毛利率平均为21.32%,与创世漫道2018年销售毛利率21.32%一致;预测未来五年的息税前利润率平均为12.25%,与创世漫道2018年息税前利润率11.43%基本持平。

(3)折现率差异分析

公司商誉减值测试折现率选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β系数;最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同,无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数、创世漫道负债权益比例等存在差异,故折现率各年度间存在一定的差

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异。2016年末商誉减值测试评估时选取的折现率较公司收购创世漫道评估时点选取的折现率低,原因主要为公司2016年末商誉减值测试时点,创世漫道同行业可比公司剔除财务杠杆β平均值较公司收购创世漫道评估时点同行业可比公司剔除财务杠杆β平均值低0.20,其次2016年末商誉减值测试时点无风险收益率较公司收购创世漫道评估时点低了0.19%。

2017年末商誉减值测试评估时选取的折现率回升,主要是2017年末商誉减值测试时点无风险收益率较2016年末商誉减值测试评估时高了0.17%,且同行业可比公司剔除财务杠杆β平均值同比高了0.55。2017年末商誉减值测试时选取两种不同的折现率,原因为预计未来5年分别适用15%、25%两种不同的企业所得税率。

2018年末商誉减值测试评估时选取的折现率较2017年略低,主要系创世漫道2018年末新增了18,026.18万元的短期借款,预计未来继续保持一定规模的有息负债以扩大公司生产经营活动,故2018年末参考同行业上市公司资本结构中债权(有息负债)的平均比例确定创世漫道未来资本结构中债权(有息负债)比例为7.80%,而2017年末预计的资本结构中债权(有息负债)比例为0;由于债权收益率较股权收益率低,因此2018年末商誉减值测试时折现率较2017年末折现率低;2017年末、2018年末商誉减值测试时采取的股权收益率分别为12.73%、

12.84%,无重大差异。

收购创世漫道评估以及报告期各期末创世漫道商誉减值测试评估选取的折现率变动主要系各次评估相关情况变动,相关参数保持了合理一致。

综上,上市公司收购创世漫道收益法评估以及报告期各期末创世漫道商誉减值测试评估选取的营业收入增长率、利润率、折现率等主要参数略有差异,主要原因系评估测试各时点相关实际情况不同。

4、定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性

(1)资产组及包含商誉的资产组合确定

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,在进行减值测试时,将

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商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。由于创世漫道及其主营信息智能传输及相关业务的分、子公司的业务构成独立资产组,独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流。公司将与收购创世漫道所形成的商誉相关的资产组归集为一项资产组合,在此基础上进行减值测试。包含商誉资产组的账面价值为:

单位:万元

项目金额
创世漫道资产组或资产组组合账面价值28,415.56
全部商誉账面价值74,456.30
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值102,871.86

(2)资产组减值测试的方法

依据公司会计政策:“商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。”2018年度报告审计期间,公司聘请中瑞世联资产评估(北京)有限公司(以下简称“中瑞世联”),以2018年12月31日作为基准日,对收购创世漫道商誉减值测试所涉及的创世漫道资产组可收回价值项目进行了评估,并出具了中瑞评报字【2019】第000290号评估报告。

根据评估结果,创世漫道资产组在2018年12月31日在持续经营的假设条件下的可收回价值为108,832.87万元,高于包含商誉的资产组组合的账面价值102,871.86万元,未发生减值。

(3)资产组评估的方法和主要过程

本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图,不存在销售协议价格;且在公开市场上难以找寻与委评资产组相同和相类似的交易案例等。故评估人员采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值,即按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的资产组的价值,以此作为委评资产组的可收回价

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值。本次评估根据资产占有单位的具体经营情况及特点,假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段,第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日;第二阶段为2024年1月1日直至永续。其中,假设2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。根据创世漫道收购以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预测,公司在确定企业自由现金流和折现率后,根据现金流折现估值模型测算企业整体收益折现值,具体见下表:

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单位:万元

项目2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年永续期
营业收入61,104.6370,312.2786,332.6594,034.79108,794.36123,752.57138,347.35151,948.14151,948.14
营业成本40,260.6746,913.9767,929.8773,929.4385,569.7797,369.74108,885.82119,620.32119,620.32
毛利率34.11%33.28%21.32%21.38%21.35%21.32%21.30%21.28%21.28%
销售费用2,660.672,773.962,899.363,455.363,944.584,448.414,953.545,443.645,443.64
管理费用5,384.636,150.655,164.775,154.915,835.246,488.217,143.917,753.027,753.02
财务费用-246.34-419.16-50.70------
利润总额10,824.0213,939.019,541.0711,317.8213,232.8715,208.4417,100.9018,841.9718,841.97
息税前利润10,824.0213,939.019,864.2811,317.8213,232.8715,208.4417,100.9018,841.9718,841.97
折旧摊销131.28142.63166.49120.51150.27120.22112.4187.89116.88
息税折旧摊销前利润10,955.3014,081.6410,030.7711,438.3313,383.1415,328.6617,213.3118,929.8618,958.85
资本性支出---257.0029.0089.00138.00106.00116.88
营运资金追加额----3,877.783,974.634,030.163,932.553,667.05
企业税前自由现金流---15,059.119,379.5111,209.5013,142.7615,156.82131,029.01
税前折现率---14.38%14.38%14.38%14.38%14.38%14.38%
折现系数---0.93500.81750.71470.62480.54630.4776
折现值---14,080.707,667.528,011.458,212.238,280.0462,580.92
全投资经营资产组的可收回金额108,832.87
与商誉相关资产组预计未来现金流量现值108,832.87

注:上表中2016年至2018年数据为已实现的历史财务数据。

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(4)资产评估主要参数和预测的合理性分析

1)评估过程中折现率收益法评估过程中,评估师经过测算,最终使用14.38%作为该次商誉减值评估的折现率,在确定折现率时,充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素,根据加权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定。此外,由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础,公司将WACC调整为税前的折现率,即:折现率=WACC/(1-所得税率)。WACC模型的参数选择过程如下:

?无风险利率根据Wind资讯查询从评估基准日到国债到期日剩余期限为10年以上的国债,并计算其到期收益率,得出无风险报酬率为4.02%;

?系统风险系数采用梦网集团、吴通控股、银之杰、京天利4家同行业可比公司最近100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数的平均值作为目标公司的无杠杆β值,为0.9579。

?市场超额收益率采用成熟市场的风险溢价进行调整得出国内市场超额收益率为5.89%;

?企业特定风险调整系数根据所处市场情况、行业政策、销售客户情况等方面分析确定。

2)评估过程中主要增长及盈利指标

本次评估中,2019年1月1日至2023年12月31日期间为预测期,而2024年1月1日以后为永续期间。关于本次评估中,创世漫道在预测期的关键盈利参数与历史期间水平对比分析如下:

参数创世漫道2018年末商誉减值测试情况创世漫道历史期间情况
预测相关指标预测相关指标均值2018年度相关指标2016年至2018年相关指标均值
营业收入增长率预测未来五年的营业收入增长率分别为:11.28%、15.70%、13.75%、11.79%、9.83%。预测未来五年的营业收入复合增长率为:12.45%22.81%18.41%

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参数创世漫道2018年末商誉减值测试情况创世漫道历史期间情况
预测相关指标预测相关指标均值2018年度相关指标2016年至2018年相关指标均值
毛利率预测未来五年的销售毛利率分别为:21.38%、21.35%、21.32%、21.30%、21.28%预测未来五年的销售毛利率平均为:21.32%21.32%29.57%
息税前利润率预测未来五年的息税前利润率分别为:12.04%、12.16%、12.29%、12.36%、12.40%。预测未来五年的息税前利润率平均为:12.25%11.43%16.32%

创世漫道2018年度商誉减值测试时,预测未来营业收入增长率已考虑2018年度营业收入基数较大的影响,预测未来销售毛利率已考虑2018年度综合毛利率下降的影响,预测未来息税前利润率已考虑2018年度息税前利润率下降的影响,详见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“(一)创世漫道”之“3、创世漫道2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素”。

创世漫道2018年度商誉减值测试时,预测期的关键盈利参数充分考虑了创世漫道2018年度盈利水平下降相关因素的影响。经减值测试,2018年末因收购创世漫道产生的商誉未发生减值,无需计提减值准备。

综上,2018年度因收购创世漫道产生的商誉减值计提符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。尽管创世漫道2018年度盈利水平有所下降,但2018年度商誉减值测试时已充分考虑了创世漫道2018年度盈利水平下降相关因素的影响,且经减值测试,商誉未发生减值,无需计提减值准备,因此公司未对因收购创世漫道形成的商誉计提减值具备谨慎性,相关商誉减值计提具备充分性。

(二)长实通信

1、长实通信报告期内的简要财务状况和经营状况

单位:万元

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项目2018年12月31日 /2018年度2017年12月31日 /2017年度2016年12月31日 /2016年度
资产总额125,331.1585,314.3468,650.47
负债总额86,045.4440,302.3036,223.39
所有者权益39,285.7145,012.0432,427.07
营业收入179,973.46140,426.24120,361.18
增长率28.16%16.67%5.15%
净利润10,419.6012,584.9711,481.28

公司于2015年重大资产购买长实通信涉及的业绩承诺,2015年、2016年承诺业绩均已完成。虽然长实通信2017年当期实际业绩较预测业绩少600.88万元,但其2015、2016、2017连续三年的年度期末扣除非经常性损益后的累计净利润分别达到9,678.47万元、20,716.73万元、33,075.85万元,分别高于对应期末累计盈利预测承诺数9,000.00万元、19,800.00万元、32,760万元,长实通信已完成业绩承诺。

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2、长实通信收购时评估报告预测业绩以及报告期各期末长实通信商誉减值测试预测业绩及实现情况

单位:万元

项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年永续年
收购时评估预测业绩收入102,496.08117,345.21128,457.59136,935.79145,973.55145,973.55145,973.55145,973.55145,973.55145,973.55
EBITDA12,029.3614,456.1017,301.5718,496.1919,734.3619,734.3619,734.3619,734.3619,734.3619,734.36
2016年减值测试预测收入--132,311.29145,542.42160,096.66175,265.25189,286.46189,286.46189,286.46189,286.46
EBITDA--18,175.8020,456.9922,828.8222,316.6421,616.0321,616.0321,616.0321,616.03
2017年减值测试预测收入---163,653.40189,324.13218,157.82249,474.49280,021.83280,021.83280,021.83
EBITDA---17,473.4119,312.6922,350.5626,685.0533,042.1033,042.1033,042.10
2018年减值测试预测收入----205,254.42233,126.91261,920.58291,260.57320,298.64320,298.64
EBITDA----17,286.1220,011.9022,128.1623,615.4225,720.9325,751.56
实现业绩收入114,466.67120,361.18140,426.24179,973.46------
EBITDA13,065.3515,116.1216,824.9015,167.06

(1)收购时评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况

长实通信2015年至2016年均完成了收购时点评估和历年末商誉减值测试评估预测的收入和EBITDA;2017年、2018年实现的收入超额完成了收购时点评估和历年末商誉减值测试评估预测的收入,实现的EBITDA较评估预测值略有差异,主要系:1)在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下,公司为争取市场份额,短期中标价格有所下降;2)成本支出刚性,营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度导致毛利率较去年同期有所下降;3)期间费用增长幅度高于营业收入增长幅度,侵蚀了部分当期利润,具体情况详见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“(二)长实通信”之“1、2018年盈利水平下降的原因。”

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(2)长实通信2018年盈利水平下降的因素正在逐步减弱,未来综合毛利率和盈利水平有望逐步提升长实通信2018年度盈利水平下降,主要影响因素为:1)运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下,公司为争取市场份额,短期中标价格有所下降;2)成本支出刚性,营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度导致毛利率较去年同期有所下降;3)期间费用增长幅度高于营业收入增长幅度,侵蚀了部分当期利润。针对前述影响因素,长实通信将通过:1)2019年新增优质新客户,进一步巩固行业领先地位;2)5G商用将带动5G通信网络的大规模建设,公司已布局5G小基站租赁建设业务;3)优化业务范围,积极开拓通信工程和系统集成项目;4)优化机制,逐步地退出亏损或毛利率水平较低区域的代维业务,同时加强成本管控,降低客户降价对毛利率的影响;5)本次可转换公司债券的发行,将在一定程度上缓解公司的资金需求,有效降低公司的融资成本等措施,逐步减弱前述因素的影响,并有望逐步提高综合毛利率和净利率,盈利水平有望逐步改善。

上述具体情况详见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“(二)长实通信”之“2、影响长实通信盈利水平下降的因素是否已消除”

(3)2018年末经测试,商誉未发生减值

2018年末,根据中瑞世联出具的中瑞评报字【2019】第000291号评估报告,长实通信资产组未出现减值迹象,收购长实通信产生的商誉未发生减值,相关评估情况详见本小节“3、2015年收购长实通信收益法评估以及报告期各期末长实通信商誉减值测试评估选取参数情况”和“4、定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性”的回复内容。

3、2015年收购长实通信收益法评估以及报告期各期末长实通信商誉减值测试评估选取参数情况

参数2015收购时点2016年末商誉减值测试2017年末商誉减值测试2018年末商誉减值测试

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参数2015收购时点2016年末商誉减值测试2017年末商誉减值测试2018年末商誉减值测试
营业收入增长率预测未来五年的营业收入增长率分别为:54.54%、14.49%、9.47%、6.60%、6.60%。预测未来五年的营业收入增长率分别为:9.93%、10.00%、10.00%、9.47%、8.00%。预测未来五年的营业收入增长率分别为:16.54%、15.69%、15.23%、14.36%、12.24%。预测未来五年的营业收入增长率分别为:14.27%、13.58%、12.35%、11.20%、9.97%。
息税前利润率预测未来五年的息税前利润率分别为:11.74%、12.32%、13.47%、13.51%、13.52%。预测未来五年的息税前利润率分别为:10.69%、10.91%、11.09%、10.82%、10.10%。预测未来五年的息税前利润率分别为:8.98%、8.55%、8.69%、9.71%、10.80%。预测未来五年的息税前利润率分别为:7.16%、7.43%、7.62%、7.67%、7.52%。
折现率未来五年企业自由现金流折现的息税前折现率为14.80%。未来五年企业自由现金流折现的息税前折现率为14.32%。未来五年企业自由现金流折现的息税前折现率为16.24%。未来五年企业自由现金流折现的折现率息税前为14.96%。

上述评估选取参数情况差异原因分析如下:

(1)营业收入增长率差异分析

长实通信预测其未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业发展趋势的判断以及结合在手订单情况、运营商招标的变化等做出预计,受评估基准日上述情况的差异影响,导致对未来的收入增长率预测存在差异。

2018年末商誉减值测试评估预测未来5年营业收入增长的原因详见本小节“2、长实通信收购时评估报告预测业绩以及报告期各期末长实通信商誉减值测试预测业绩及实现情况”中回复的内容。

公司2016年至2018年营业收入实际增长率分别为:5.15%、16.67%、28.16%,增长较为快速;2018年末商誉减值测试评估预测未来5年的营业收入增长率分别为:14.27%、13.58%、12.35%、11.20%、9.97%,均低于历史平均水平,是在营业收入历史基数较大的情况下做出的合理预测,具有谨慎性。

(2)息税前利润率差异分析

长实通信预测其未来净利润系在营业收入预测的基础上,根据以前年度产品毛利率,并考虑原材料和人力成本的市场变动趋势等预测营业成本;并在历史费用率变动情况进行分析的基础上,预测未来销售费用、管理费用、折旧摊销、资本性支出和营运资金追加等,最终计算预测期间的利润率的情况。故随着上述因

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素的年度间差异,长实通信预测期间的利润率值存在差异。2018年商誉减值测试时,预测的未来期间利润率较2016年、2017年商誉减值测试时以及上市公司收购长实通信时预测的未来期间利润率明显偏低,原因主要为2018年长实通信销售毛利率和净利率出现了一定幅度下降。

2018年,由于1)在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下,为争取市场份额,公司2018年运营商综合代维招标项目的中标价格有所下降;2)成本支出刚性,营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度导致毛利率较去年同期有所下降;3)期间费用增长幅度高于营业收入增长幅度,侵蚀了部分当期利润。针对前述影响因素,长实通信将通过:1)2019年新增优质新客户,进一步巩固行业领先地位;2)5G商用将带动5G通信网络的大规模建设,公司已布局5G小基站租赁建设业务;3)优化业务范围,积极开拓通信工程和系统集成项目;4)优化机制,逐步地退出亏损或毛利率水平较低区域的代维业务,同时加强成本管控,降低客户降价对毛利率的影响;5)本次可转换公司债券的发行,将在一定程度上缓解公司的资金需求,有效降低公司的融资成本等措施,逐步减弱前述因素的影响。

上述具体情况详见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“(二)长实通信”之“2、影响长实通信盈利水平下降的因素是否已消除”。

基于谨慎性原则,2018年末商誉减值测试评估时预测未来五年的销售毛利率平均为14.66%,与长实通信2018年销售毛利率15.05%基本持平;预测未来五年的息税前利润率平均为7.49%,与长实通信2018年息税前利润率7.01%基本持平。

(3)折现率差异分析

收购长实通信相关商誉减值测试折现率选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β系数计算得出;最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同,无风险报酬率、市场

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预期报酬率、被评估对象的β系数、长实通信负债权益比例等存在差异,故折现率各年度间存在一定的差异。2018年末商誉减值测试评估时选取的折现率较2017年略低,原因主要为长实通信2018年11月底通过高新技术企业复审,并新取得有效期至2021年11月底的高新技术企业证书,因此2018年计算税前折现率时采用的企业所得税率为15%;而2017年由于对高新技术企业到期复审的结果无法确定,因此采用的企业所得税率为25%;最终,依据公式:企业税前自由现金流折现率=加权资金成本/(1-企业所得税率)计算结果导致2018年折现率略低于2017年;实际上,长实通信2018年加权资金成本为12.71%,高于2017年的11.79%,具备谨慎性。

收购长实通信收益法评估以及报告期各期末长实通信商誉减值测试评估选取的折现率变动主要系各次评估相关情况变动,相关参数保持了合理一致。

综上,上市公司收购长实通信收益法评估以及报告期各期末长实通信商誉减值测试评估选取的营业收入增长率、利润率、折现率等主要参数略有差异,主要原因系评估测试各时点相关实际情况不同。

4、定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性

(1)资产组及包含商誉的资产组合确定

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。

由于长实通信及其主营通信网络维护及相关业务的分、子公司的业务构成独立资产组,独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流。公司将与收购长实通信所形成的商誉相关的资产组归集为一项资产组合,在此基础上进行减值测试。包含商誉资产组的账面价值为:

单位:万元

项目金额
长实通信资产组或资产组组合账面价值46,383.94

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项目金额
全部商誉账面价值99,434.94
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值145,818.88

(2)资产组减值测试的方法

依据公司会计政策:“商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。”

2018年度报告审计期间,公司聘请中瑞世联资产评估(北京)有限公司(以下简称“中瑞世联”),以2018年12月31日作为基准日,对收购长实通信商誉减值测试所涉及的长实通信资产组可收回价值项目进行了评估,并出具了中瑞评报字【2019】第000291号评估报告。

根据评估结果,长实通信资产组在2018年12月31日在持续经营的假设条件下的可收回价值为149,851.14万元,高于包含商誉的资产组组合的账面价值145,818.88万元,未发生减值。

(3)资产组评估的方法和主要过程

本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图,不存在销售协议价格;且在公开市场上难以找寻与委评资产组相同和相类似的交易案例等。故评估人员采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值,即按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的资产组的价值,以此作为委评资产组的可收回价值。

本次评估根据资产占有单位的具体经营情况及特点,假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段,第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日;第二阶段为2024年1月1日直至永续。其中,假设2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。

根据长实通信收购以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预测,公司在确定企业自由现金流和折现率后,根据现金流折现估值模型测算企业整体收益折现值,具体见下表:

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单位:万元

项目2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年永续期
营业收入120,361.18140,426.24179,973.46205,254.42233,126.91261,920.58291,260.57320,298.64320,298.64
营业成本96,492.89113,988.88152,881.63174,823.48198,643.61223,224.67248,598.23274,014.05273,983.42
毛利率19.83%18.83%15.05%14.83%14.79%14.77%14.65%14.45%14.46%
销售费用327.14388.52366.26410.43449.20490.58535.79585.93585.93
管理费用10,058.7110,713.5313,350.4714,418.0915,682.9217,081.8318,481.8320,205.0120,205.01
财务费用194.4312.16755.3322.2422.2422.2422.2422.2422.24
利润总额12,852.7714,619.6512,208.4014,702.2317,322.2719,963.8522,352.4524,071.7224,102.35
息税前利润13,054.6014,673.3512,940.9614,702.2317,322.2719,963.8522,352.4524,071.7224,102.35
折旧摊销2,061.522,151.542,226.102,583.892,689.632,164.311,262.971,649.211,649.21
息税折旧摊销前利润15,116.1216,824.9015,167.0617,286.1220,011.9022,128.1623,615.4225,720.9325,751.56
资本性支出---2,172.612,172.612,172.612,172.612,172.611,649.21
营运资金追加额----5,644.943,582.383,765.473,815.863,652.42-
企业税前自由现金流---20,758.4514,256.9116,190.0817,626.9519,895.9024,102.35
税前折现率---14.96%14.96%14.96%14.96%14.96%14.96%
折现系数---0.93270.81130.70570.61390.53400.5340
折现值---19,360.8811,566.8711,426.1510,821.5210,625.1586,050.57
全投资经营资产组的可收回金额149,851.14
与商誉相关资产组预计未来现金流量现值149,851.14

注:上表中2016年至2018年数据为已实现的历史财务数据。

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(4)资产评估主要参数和预测的合理性分析

1)评估过程中折现率收益法评估过程中,评估师经过测算,最终使用14.96%作为该次商誉减值评估的折现率,在确定折现率时,充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素,根据加权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定。此外,由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础,公司将WACC调整为税前的折现率,即:折现率=WACC/(1-所得税率)。WACC模型的参数选择过程如下:

?无风险利率根据Wind资讯查询从评估基准日到国债到期日剩余期限为10年以上的国债,并计算其到期收益率,得出无风险报酬率为4.02%;?系统风险系数采用中通国脉、宜通世纪、中富通3家同行业可比公司最近100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数的平均值作为目标公司的无杠杆β值,为0.9879;?市场超额收益率采用成熟市场的风险溢价进行调整得出国内市场超额收益率为5.89%;

?企业特定风险调整系数根据所处市场情况、行业政策、销售客户情况等方面分析确定。

2)评估过程中主要增长及盈利指标

本次评估中,2019年1月1日至2023年12月31日期间为预测期,而2024年1月1日以后为永续期间。关于本次评估中,长实通信在预测期的关键盈利参数与历史期间水平对比分析如下:

参数长实通信2018年末商誉减值测试情况长实通信历史期间情况
预测相关指标预测相关指标均值2018年度相关指标2016年至2018年相关指标均值
营业收入增长率预测未来五年的营业收入增长率分别为:14.27%、13.58%、12.35%、11.20%、9.97%。预测未来五年的营业收入复合增长率为:12.22%28.16%16.28%

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参数长实通信2018年末商誉减值测试情况长实通信历史期间情况
预测相关指标预测相关指标均值2018年度相关指标2016年至2018年相关指标均值
毛利率预测未来五年的销售毛利率分别为:14.83%、14.79%、14.77%、14.65%、14.45%预测未来五年的销售毛利率平均为:14.66%15.05%17.90%
息税前利润率预测未来五年的息税前利润率分别为:7.16%、7.43%、7.62%、7.67%、7.52%。预测未来五年的息税前利润率平均为:7.49%7.19%9.50%

长实通信2018年度商誉减值测试时,预测未来营业收入增长率已考虑2018年度营业收入基数较大的影响,预测未来销售毛利率已考虑2018年度综合毛利率下降的影响,预测未来息税前利润率已考虑2018年度息税前利润率下降的影响,详见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“(二)长实通信”之“3、长实通信2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素”。

长实通信2018年度商誉减值测试时,预测期的关键盈利参数充分考虑了长实通信2018年度盈利水平下降相关因素的影响。经减值测试,2018年末因收购长实通信产生的商誉未发生减值,无需计提减值准备。

综上,2018年度因收购长实通信产生的商誉减值计提符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。尽管长实通信2018年度盈利水平有所下降,但2018年度商誉减值测试时已充分考虑了长实通信2018年度盈利水平下降相关因素的影响,且经减值测试,商誉未发生减值,无需计提减值准备,因此公司未对因收购长实通信形成的商誉计提减值具备谨慎性,相关商誉减值计提具备充分性。

(三)嘉华信息

1、嘉华信息报告期内的简要经营状况

上市公司2018年6月完成收购嘉华信息后,嘉华信息2018年度实现营业收

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入64,919.15万元,同比增长22.37%;实现净利润14,141.70万元,同比增长

29.33%,营收和净利润均实现了快速增长。

2、嘉华信息收购时评估报告预测业绩以及报告期各期末嘉华信息商誉减值测试预测业绩及实现情况

单位:万元

项目2018年
收购时评估预测业绩(评估基准日2017年7月31日)收入69,936.95
EBITDA16,511.15
收购加期评估预测业绩(评估基准日2018年3月31日)收入69,913.42
EBITDA16,402.39
实现业绩收入64,919.15
EBITDA16,757.11

由上表可见,嘉华信息2018年超额完成了收购时点评估预测的收入和EBITDA,收购完成后,嘉华信息经营情况良好。

3、2018年收购嘉华信息收益法评估以及报告期各期末嘉华信息商誉减值测试评估选取参数情况

参数收购基准日评估时点(评估基准日2017年7月31日)收购加期评估(评估基准日2018年3月31日)2018年末商誉减值测试
营业收入增长率预测未来五年的营业收入增长率分别为:33.48%、20.66%、17.65%、15.11%、14.62%。预测未来五年的营业收入增长率分别为:31.79%、20.49%、17.38%、15.14%、11.96%。预测未来五年的营业收入增长率分别为:13.83%、13.91%、14.11%、14.22%、0.00%。
息税前利润率预测未来五年的息税前利润率分别为:22.68%、23.22%、23.42%、23.52%、23.49%。预测未来五年的息税前利润率分别为:22.49%、23.54%、23.58%、23.58%、23.57%预测未来五年的息税前利润率分别为:21.40%、21.59%、20.85%、21.01%、21.01%。
折现率未来五年企业自由现金流折现的息税前折现率为16.85%。未来五年企业自由现金流折现的息税前折现率为14.51%。未来五年企业自由现金流折现的息税前折现率为14.52%。

上述评估选取参数情况差异原因分析如下:

(1)营业收入增长率差异的原因:嘉华信息预测其未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业发展趋势的判断以及结合在手订单情况、新客户开拓情况等做出预计,受评估基准日上述情况的差异影响,导致对未来的收入增长率预测存在差异。

(2)利润率差异的原因:嘉华信息预测其未来净利润系在营业收入预测的

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基础上,在以前年度产品毛利率的基础上综合考虑未来相关成本项目的变动等因素预测营业成本;并在历史费用率变动情况分析的基础上,预测未来销售费用、管理费用、折旧摊销、资本性支出和营运资金追加等,最终计算得出预测期间的利润率情况。嘉华信息收购基准日评估、收购加期评估、2018年末商誉减值测试评估由于评估时点较为接近,因此各次评估预测的未来期间利润率差异较小。

(3)折现率差异的原因:折现率选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β系数;最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同,无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数等存在差异,故折现率各年度间存在一定的差异。收购嘉华信息的加期评估(基准日2018年3月31日)折现率较收购基准日评估(基准日2017年7月31日)的折现率低,原因主要为收购加期评估时点,嘉华信息同行业可比公司吴通控股、茂业通信、银之杰、梦网集团、海联金汇及京天利等6家通信企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数较收购基准日评估(基准日2017年7月31日)时点低0.31。嘉华信息2018年末商誉减值测试时折现率与收购加期评估(基准日2018年3月31日)的折现率变化较小。上市公司收购嘉华信息基准日评估(基准日2017年7月31日)、收购加期评估(基准日2018年3月31日)以及2018年末商誉减值测试主要参数营业收入增长率、利润率、折现率略有差异,主要原因系评估测试各时点相关实际情况不同。

4、定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性

(1)资产组及包含商誉的资产组合确定

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的,应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。

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由于嘉华信息及其主营信息智能传输、金融服务外包及相关业务的分、子公司的业务构成独立资产组,独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流。公司将与收购嘉华信息所形成的商誉相关的资产组归集为一项资产组合,在此基础上进行减值测试。包含商誉资产组的账面价值为:

单位:万元

项目金额
嘉华信息资产组或资产组组合账面价值24,365.01
全部商誉账面价值123,262.71
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值147,627.72

(2)资产组减值测试的方法

依据公司会计政策:“商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。”

2018年度报告审计期间,公司聘请中瑞世联资产评估(北京)有限公司(以下简称“中瑞世联”),以2018年12月31日作为基准日,对收购嘉华信息商誉减值测试所涉及的嘉华信息资产组可收回价值项目进行了评估,并出具了中瑞评报字【2019】第000292号评估报告。

根据评估结果,嘉华信息资产组在2018年12月31日在持续经营的假设条件下的可收回价值为154,924.33万元,高于包含商誉的资产组组合的账面价值147,627.72万元,未发生减值。

(3)资产组评估的方法和主要过程

本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图,不存在销售协议价格;且在公开市场上难以找寻与委评资产组相同和相类似的交易案例等。故评估人员采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值,即按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的资产组的价值,以此作为委评资产组的可收回价值。

本次评估根据资产占有单位的具体经营情况及特点,假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段,第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日;第二阶段为2024年1月1日直至永续。其中,假设2024年及以后的预期收

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益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。根据嘉华信息收购以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预测,公司在确定企业自由现金流和折现率后,根据现金流折现估值模型测算企业整体收益折现值,具体见下表:

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单位:万元

项目2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年永续期
营业收入35,618.2753,050.0964,919.1573,895.2784,176.1096,057.12109,711.81109,711.81109,711.81
营业成本25,501.6535,471.6843,891.5752,820.5060,213.5569,689.4779,647.5579,647.5579,647.55
毛利率28.40%33.14%32.39%28.52%28.47%27.45%27.40%27.40%27.40%
销售费用1,054.761,439.94886.71966.561,054.841,151.301,256.721,256.721,256.72
管理费用2,658.223,793.703,594.324,123.424,537.755,010.145,571.065,571.065,571.06
财务费用138.31128.56-71.76------
利润总额6,021.4412,851.4216,402.1715,812.8618,173.1120,027.6423,053.8223,053.8223,053.82
息税前利润6,021.4412,851.4216,402.1715,812.8618,173.1120,027.6423,053.8223,053.8223,053.82
折旧摊销848.05516.19354.94457.10408.89355.39355.39355.39355.39
息税折旧摊销前利润6,869.4913,367.6116,757.1116,269.9718,582.0020,383.0323,409.2123,409.2123,409.21
资本性支出---127.3859.1934.85354.51893.20355.39
营运资金追加额----3,875.872,589.632,806.043,406.41--
企业税前自由现金流---20,018.4615,933.1817,542.1419,648.2922,516.01158,772.88
税前折现率---14.52%14.52%14.52%14.52%14.52%14.52%
折现系数---0.93450.81600.71250.62220.54330.5433
折现值---18,706.3913,001.1112,499.1112,224.7512,232.7986,260.17
全投资经营资产组的可收回金额154,924.33
与商誉相关资产组预计未来现金流量现值154,924.33

注:上表中2016年至2018年数据为已实现的历史财务数据。

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(4)资产评估主要参数和预测的合理性分析

1)评估过程中折现率收益法评估过程中,评估师经过测算,最终使用14.52%作为该次商誉减值评估的折现率,在确定折现率时,充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素,根据加权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定。此外,由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础,公司将WACC调整为税前的折现率,即:折现率=WACC/(1-所得税率)。WACC模型的参数选择过程如下:

?无风险利率根据Wind资讯查询从评估基准日到国债到期日剩余期限为10年以上的国债,并计算其到期收益率,得出无风险报酬率为4.02%;?系统风险系数采用梦网集团、吴通控股、银之杰、京天利4家同行业可比公司最近100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数的平均值作为目标公司的无杠杆β值,为0.9579。

?市场超额收益率采用成熟市场的风险溢价进行调整得出国内市场超额收益率为5.89%;

?企业特定风险调整系数根据所处市场情况、行业政策、销售客户情况等方面分析确定。

2)评估过程中主要增长及盈利指标

本次评估中,2019年1月1日至2023年12月31日期间为预测期,而2024年1月1日以后为永续期间。关于本次评估中,嘉华信息在预测期的关键盈利参数与历史期间水平对比分析如下:

项目参数历史期间水平
预测期收入复合增长率11.06%2016年至2018年,复合增长率33.81%
预测期平均毛利率27.77%2016年至2018年,平均毛利率31.31%
预测期平均营业利润率21.17%2016年至2018年,平均营业利润率22.02%

本次评估中,对于收入增长、毛利率、营业利润率的预测水平,均低于历史平均水平,具有合理性和谨慎性。

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综上,2018年末因收购嘉华信息产生的商誉经减值测试未发生减值,无需计提减值准备,商誉减值准备计提充分。

五、补充披露情况

公司已经在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产构成及变动分析”之“2、非流动资产变化分析”之“(5)商誉”部分进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

保荐机构和会计师履行的主要核查程序如下:(1)查阅上市公司2014年收购创世漫道、2015年收购长实通信、2018年收购嘉华信息的相关董事会和股东大会审议文件、收购重组报告书、收购标的资产相关审计报告及评估报告、标的资产收购后历年审计报告、标的资产业绩承诺期内实际盈利情况专项审核报告;向管理层询问和访谈;了解分析上市公司收购的原因、收购作价的公允性、标的资产与上市公司的协同效应情况、标的资产报告期内以及未来的经营情况;(2)查阅标的资产收购后历年的审计报告、报告期内历年商誉减值测试评估报告;复核各次评估时主要参数的选取情况,分析其合理性;复核各次评估的评估方法和主要过程,分析其合理性;(3)查阅上市公司报告期内历年审计报告、年度报告,分析上市公司历年的主营业务情况,主要利润来源情况;对比分析上市公司历年综合毛利率、各主营业务毛利率的情况、波动趋势及与同行业比较情况;向管理层询问并分析毛利率波动的相关原因以及预计未来变动趋势。

经核查,保荐机构和申报会计师认为:

(1)上市公司2014年收购创世漫道、2015年收购长实通信、2018年收购嘉华信息,收购原因合理,收购标的在报告期内实现了良好的业绩,尽管创世漫道、长实通信2018年盈利水平有所下降,但仍具有较大规模,远高于收购前两家公司的盈利水平,因此标的资产与上市公司业务具有良好的协同效应;

(2)上市公司历次收购形成的商誉确认合理,符合企业会计准则的规定;

(3)创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因主要为行业短期政策的影响;创世漫道、长实通信通过积极采取相关应对措施,盈利水平下降的影响

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已经逐步减弱;2018年度商誉减值测试已考虑相关因素的影响,不会对本次募投项目造成重大不利影响;

(4)上市公司历次收购资产在收购后经营情况良好,历次评估主要参数符合各评估时点的相关情况;报告各期末经具有证券期货业务资格评估机构出具的与减值测试事宜涉及的商誉资产评估报告显示商誉未出现减值迹象,因此未计提商誉减值准备。2018年度商誉减值测试时已充分考虑了创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降相关因素的影响,且经减值测试,商誉未发生减值,因此上市公司未对因收购创世漫道、长实通信形成的商誉计提减值具备谨慎性,相关商誉减值计提具备充分性。

2. 关于本次募投项目。本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过69,700万元,扣除发行费用后的募集资金用于智能通信服务平台项目、融合通信平台项目、购买综合办公大楼及补充流动资金。申请人三年又一期通信网络维护毛利率、金融服务外包毛利率及综合毛利率均持续下滑,2018年及2019年1季度信息智能传输毛利率比2017年下降约11%。请申请人补充说明并披露:(1)投资2.29亿元购买综合办公大楼的必要性及合理性,是否存在变相投资房地产的情况,请申请人对办公大楼的用途出具承诺;(2)截至目前该办公大楼土地证、产权证等不动产权证办理情况,有无潜在纠纷或者风险,相关应对措施;(3)购买综合办公大楼后,子公司嘉华信息人均办公面积,与同行业可比公司相比是否存在较大差异;(4)申请人称沈阳嘉华信息现有后台运营人员约1600人,与申请人五险一金缴纳人数是否一致,是否存在较大差异;(5)申请人本次募投项目实施主体之一嘉华信息编号为B2-2014353的《增值电信业务经营许可证》,证书有效期至2019年8月29日,即将到期,目前办理延期或换发新证情况,到期后经营许可证是否存在无法取得的风险,是否导致本次募投项目存在重大不确定性;(6)本次募投智能通信服务平台项目、融合通信平台项目的主要服务内容,是否涉嫌泄露客户通信信息、拨打骚扰电话、滥发骚扰短信等违法违规行为,是否符合我国通信管理局、工信部、银监局相关规定;(7)申请人本次募投项目主要为光大银行信用卡电销项目服务,结合收入及占比,说明申请人对光大银行是否存在重大依赖,补充提供申请人与光大银行相关服务协议,说明服务期限及本次募投的必要性;(8)报告期内,子公司创世漫道智能通信服务毛利

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率持续下滑,2018年跌至21.31%,净利率为9.88%,本次募投智能通信服务平台项目预测毛利率为24.44%、净利率11.48%,明显高于最近一期毛利率和净利率的原因及合理性,盈利预测是否谨慎。请保荐机构申请人律师、会计师发表明确核查意见。回复:

一、投资2.29亿元购买综合办公大楼的必要性及合理性,是否存在变相投资房地产的情况,请申请人对办公大楼的用途出具承诺

(一)投资2.29亿元购买综合办公大楼的必要性及合理性

1、现有租赁办公场所已逐渐无法满足客户对于BPO场地及硬件的要求

嘉华信息的BPO业务主要与大中型股份制银行信用卡中心总行合作,为银行客户提供信用卡业务的全流程业务外包服务,合作模式包括:

(1)非驻场式合作:指流程外包中,银行并不提供业务流程外包经营中所必须的物理职场,而是由外包服务提供商提供包括场地租赁与建设、人员招聘及运营、日常经营管理等环节全流程外包一站式服务;

(2)驻场式合作:指业务流程外包中,由银行提供物理职场,外包服务提供商主要提供员工驻场式外包,外包服务提供商不需要建设职场和IT设备服务。

在驻场式合作模式下,银行客户提供的客服标准办公建筑面积约8-10平方米/人,在非驻场模式下,银行客户会对客服场地提出一定的要求。嘉华信息在沈阳现有的BPO客户服务、金融科技产品开发及后台运营人员约1,600人,全部通过租赁办公。随着银行非核心业务外包的全面普及,银行客户对于非驻场式合作的客服场地要求越来越高,嘉华信息现有场地已逐渐无法满足多数银行客户的非驻场式合作标准。此外,为了保障服务质量,银行客户对于会议室等公共区域以及BPO座席配套设备也提出了较高要求。

2、嘉华信息在沈阳的人员规划及人均面积测算

沈阳是嘉华信息开展BPO客户服务、金融科技产品开发、后台运营的主要基地。嘉华信息目前在沈阳的研发及办公大楼均为租用物业。

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截至本告知函回复出具之日,嘉华信息在沈阳共有员工约1,600人,其中光大银行信用卡电销分期项目约1,400人,北京世纪好未来教育科技有限公司TMK服务外包项目约100人,研发及后台运营人员约100人。

根据嘉华信息目前BPO业务在沈阳的开展情况以及过往与BPO客户的合作经验,并结合潜在客户的开拓状态,预计未来三年嘉华信息在沈阳的人员规模将分别达到2,300人、2,890人和3,660人。

单位:人

项目名称2018年末2019年末2020年末2021年末
光大银行信用卡电销分期项目1,2001,5001,8002,160
好未来教育集团TMK服务外包项目-100130170
华夏银行信用卡客服项目(已中标,尚未正式开展)-200240290
潜在新增客户需求-400600900
研发及后台运营人员100100120140
合计1,3002,3002,8903,660

具体测算依据如下:

(1)嘉华信息BPO现有订单在沈阳的开展情况

截至本告知函回复出具之日,嘉华信息在沈阳开展的非驻场式BPO业务主要为光大银行信用卡电销分期项目和北京世纪好未来教育科技有限公司TMK服务外包项目。此外,嘉华信息还中标了华夏银行信用卡中心客服项目,该项目正在进行人员招聘,预计于2019年第四季度与客户签署正式协议,并于2019年第四季度在沈阳启动。

光大银行信用卡电销分期项目自2012年启动。2015年末至2018年末,该项目的客服人员规模分别为460人、790人、950人和1,200人,增长率分别为

71.74%、20.25%、26.32%。截至本告知函回复出具之日,该项目人数已增长至约1400人,较2019年初增长约200人。

北京世纪好未来教育科技有限公司TMK服务外包项目于2019年4月启动,该项目初期人员规模约为50人,截至本告知函回复出具之日,该项目人员规模已增长至约100人。

嘉华信息于2019年中标华夏银行信用卡中心客服项目,根据嘉华信息收到的招标文件、中标通知书以及与客户的前期沟通,本项目的实施地点设置在沈阳,

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预计于2019年第四季度与客户签署正式协议并启动项目,项目初期人员规模约为200人。

(2)BPO业务潜在客户的开拓情况

随着《关于促进服务外包产业加快发展的意见》(国发[2014]67号)等鼓励政策的出台,国家鼓励金融机构将非核心业务外包。同时近年来银行信用卡发卡量及消费信贷规模的快速增长,银行客户对于各类金融服务外包业务的需求也随之提高。

根据嘉华信息与潜在银行客户的招投标及跟进沟通情况,单一银行客户对单一外包服务提供商的座席初始服务需求一般在200席-500席,并逐年递增。目前,嘉华信息正在开拓多家潜在银行客户,其中已投标的项目包括工商银行信用卡分期项目、建设银行信用卡分期项目和信用卡催收项目、光大银行信用卡客服项目和催收项目、华夏银行信用卡分期项目和催收项目等。此外,嘉华信息还在跟进包括交通银行、民生银行、招商银行、浦发银行、中信银行等多家银行客户的信用卡分期、催收、电销等项目。

综上,保守估计2019年末至2021年末,嘉华信息可为潜在银行客户提供的座席数量分别为400个、600个和900个。

(3)本项目实施后的人均面积测算

目前,公司无自有房产,办公场所以租赁方式使用。本项目拟购置约23,147.74平方米的房产,其中5,000平方米将用作产品展示区、员工活动室、会议室、客服自动应答录音棚等公共区域,其余部分可为嘉华信息提供约2,800个工位,其中包含2,700个配备先进配套设备的BPO客服座席,能够满足大部分银行客户对于非驻场式BPO项目的场地要求。

根据上述测算,本项目实施后,人均建筑面积约为6.5平方米(涵盖走廊、座位之间的间隔、楼道等办公区域)。

本项目的顺利实施将保障嘉华信息维持与现有客户的良好合作并继续扩大合作规模,同时也更有利于其获取新客户,巩固及提升市场地位,促进公司的长远发展。

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3、本项目每个工位实际占地面积测算

本项目实施后可为嘉华信息提供约2,800个工位,人均建筑面积约为6.5平方米(涵盖走廊、座位之间的间隔、楼道等办公区域),经计算每个工位实际占地面积(含座椅)约为2.67平方米,具体测算过程及依据如下:

序号项目取值取值依据
1购置房产的建筑面积23,147.74平方米-
2公共区域的建筑面积5,000平方米-
3工位数量2,800个-
4套内面积比例(扣除公摊后)75%根据商用房产套内面积一般为建筑面积的70%-80%取平均值,按照75%测算
5套内面积(扣除公摊后)13,610.81平方米=(购置房产的建筑面积-公共区域的建筑面积)*套内面积比例
6过道面积比例45%为保障隔音及消防要求,保留必要的人员行走通道,经计算约45%的面积为工位之间的过道
7过道面积6,124.86平方米=套内面积*过道面积比例
8工位实际占地面积7,485.95平方米=套内面积-过道面积
9每工位平均占地面积(含座椅)2.67平方米=工位实际占地面积/工位数量

综上,本项目建设完成后,每个工位实际占地面积约为2.67平方米(含座椅),与一般办公室情况不存在明显差异,本项目的实施具备合理性。

4、实施本项目有利于公司的长远发展

(1)加强公司内部管理,提高运营效率

截至本告知函回复出具之日,公司及嘉华信息均无自有房产,嘉华信息在沈阳开展BPO业务的经营场所均以租赁方式使用。随着嘉华信息业务的持续发展,BPO客户服务、金融科技产品开发及后台运营团队规模不断扩大,若继续采用租赁物业的方式满足办公需求,将导致业务团队分散,难以形成合力,降低各环节沟通和协助效率,使得嘉华信息的整体运作效率无法得到实质提升。同时也将增加公司的租金、装修成本支出。

通过实施本项目,嘉华信息将在沈阳为BPO客户服务、金融科技产品开发及后台运营人员提供统一、稳定的办公条件,不但有利于稳定员工队伍,更便于内部部门间的整合,促进业务沟通协作和统一集中管理,为提高整体工作效率起

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到保障作用。在满足未来业务规模、人员数量增长对办公场地需求的同时,提高资产利用效率,实现资产增长为公司带来的规模经济。

(2)提高公司核心竞争力,加强人才队伍建设

嘉华信息作为高新技术企业,技术创新能力是其重要的核心竞争优势。本项目的实施有利于改善嘉华信息的金融科技产品开发环境,保障其技术研发,加速技术与服务创新,从而提升企业核心竞争力。同时,本项目所带来的企业影响力和优质办公、研发环境有利于吸引更多的优秀人才,丰富嘉华信息业务管理队伍和技术研发体系的人才储备。所以,本项目的实施对公司进一步提升研发能力、吸引优秀人才并提高核心竞争力具有重要意义。

(3)提升公司在市场的号召力与品牌形象

办公场所作为公司品牌形象的一种承载,对维护公司的形象和促进未来业务的良性发展起到重要的促进作用。目前,公司及嘉华信息无自有房产,经营场所均以租赁方式使用。随着公司业务规模的不断扩大,现有的租用办公场所已不能满足业务开展和团队办公的需要,有限的办公场所不能体现公司在行业内的领先地位与企业形象,不进一步改善工作环境会抑制公司的快速发展。所以本项目对公司的长远发展具有积极作用,其实施将提升公司形象和市场影响力,为市场开拓创造良好的条件。

综上所述,近年来公司BPO业务在沈阳的发展情况良好,人员规模增长稳定,且沈阳作为公司开展BPO客户服务、金融科技产品开发、后台运营的主要基地,而公司目前无自有房产,现有以租赁方式使用的办公场所已经无法满足公司业务增长带来的办公需要。因此,本次以募集资金购置办公大楼符合公司业务增长的实际情况以及公司对于稳定办公场的迫切需求,购置规模合理,闲置的风险较小。

(二)是否存在变相投资房地产的情况

公司本次以募集资金购置办公大楼的用途为发展子公司嘉华信息的金融服务外包业务,购置规模符合公司业务增长的实际情况以及公司对于稳定办公场的

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迫切需求,不存在变相投资房地产的情况。

(三)请申请人对办公大楼的用途出具承诺

公司已就办公大楼的用途作出如下承诺:

“本次发行的募投项目之一为购买综合办公大楼,本公司购买该综合办公大楼的主要用途为发展子公司北京中天嘉华信息技术有限公司的金融服务外包业务,不会对本公司合并报表范围之外的其他企业出售或出租,不存在变相投资房地产的情况。”

二、截至目前该办公大楼土地证、产权证等不动产权证办理情况,有无潜在纠纷或者风险,相关应对措施

(一)不动产证办理情况

截至本告知函回复出具之日,沈阳华锐已取得的与标的房产相关的不动产证包括:《建设用地规划许可证》(编号:2005-352)、《国有土地使用证》(沈阳国用(2009)第0134号)、《建设工程规划许可证》(建字第210100201200539号、建字第210100201300035号)、《建筑工程施工许可证》(编号:

210100201206293001)、《商品房预售许可证》(沈房预售第14146号)、《沈阳市消防局建设工程消防验收意见书》(沈公消验字[2018]第0406号),正在办理工程项目竣工验收手续。

嘉华信息本次购买标的房产系购买新建商用办公房产,截至本告知函回复出具之日,沈阳华锐已经取得《商品房预售许可证》,具备向嘉华信息出售标的房产的前置条件,待标的房产完成竣工验收手续即可办理不动产权证,不动产权证的办理不存在实质性障碍。

(二)有无潜在纠纷或者风险

截至本告知函回复出具之日,沈阳华锐已取得标的房产对应的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》,不存在影响后需办理不动产权证书的实质性障碍,不存在潜在纠纷或者风险。

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(三)相关应对措施

根据公司与沈阳华锐签署的《购房意向书》,沈阳华锐已保证对标的房产拥有独立产权、无权属争议,公司将持续关注标的房产竣工验收手续的办理进度,在完成本次发行后。公司将与沈阳华锐签署《商品房预售协议》或《商品房买卖合同》,《商品房预售协议》或《商品房买卖合同》将进一步约定,如标的房产无法在指定日期前办理不动产权证或发生权属争议,公司将向沈阳华锐主张其相应的违约责任。

三、购买综合办公大楼后,子公司嘉华信息人均办公面积,与同行业可比公司相比是否存在较大差异

(一)购买综合办公大楼后,子公司嘉华信息人均办公面积

综合办公大楼项目拟购置约23,147.74平方米的房产,其中5,000平方米将用作产品展示区、员工活动室、大型会议室、客服自动应答录音棚等公共区域,其余部分可为嘉华信息提供约2,800个工位,其中包含2,700个配备先进配套设备的BPO客服座席。

本项目实施后,嘉华信息在沈阳的人均办公面积约为6.5平方米。

人均办公面积的具体测算依据详见本告知函回复“问题2”之“一、投资2.29亿元购买综合办公大楼的必要性及合理性,是否存在变相投资房地产的情况,请申请人对办公大楼的用途出具承诺”之“(一)投资2.29亿元购买综合办公大楼的必要性及合理性”之“2、嘉华信息在沈阳的人员规划及人均面积测算”。

此外,本项目实施后,每个工位实际占地面积约为2.67平方米(含座椅),与一般办公室情况不存在明显差异。具体测算过程及依据如下:

序号项目取值取值依据
1购置房产的建筑面积23,147.74平方米-
2公共区域的建筑面积5,000平方米-
3工位数量2,800个-
4套内面积比例(扣除公摊后)75%根据商用房产实际使用面积为建筑面积的70%-80%取平均值,按照75%测算
5套内面积(扣除公摊后)13,610.81平方米=(购置房产的建筑面积-公共区域

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的建筑面积)*实际使用面积比例
6过道面积比例45%为保障隔音及消防要求,保留必要的人员行走通道,经计算约45%的面积为工位之间的过道
7过道面积6,124.86平方米=实际使用面积*过道面积比例
8工位实际占地面积7,485.95平方米=实际使用面积-过道面积
9每工位平均占地面积(含座椅)2.67平方米=工位实际占地面积/工位数量

综上,本项目实施后的人均办公面积与一般办公室情况不存在明显差异。

(二)与同行业可比公司相比是否存在较大差异

1、与同行业可比公司的对比情况

根据公开信息披露情况,公司选取的嘉华信息同行业可比公司包括三泰控股(002312.SZ)、京北方信息技术股份有限公司(拟上市,以下简称“京北方”)。根据公开披露信息整理及计算,嘉华信息与同行业可比公司BPO业务的人均办公面积的对比情况如下:

(1)剔除公共区域部分的对比结果

在前述计算本项目人均办公面积时,公司剔除了5,000平方米的公共区域,由于同行业可比公司未披露公共区域的具体面积,因此在计算时参照本项目同比例剔除公共区域部分。具体对比结果如下:

公司/项目简称BPO场地建筑面积(m2)公共区域面积(m2)办公总面积(m2)人数人均办公面积(m2)
三泰控股27,020.005,836.4221,183.582,2209.54
京北方32,584.867,038.4525,546.413,6257.05
平均值29,802.436,437.4423,364.992,9237.99
综合办公大楼项目23,147.745,000.0018,147.742,8006.48

注:公共区域面积=BPO场地建筑面积*(5,000/23,147.74);办公总面积= BPO场地建筑面积-公共区域面积

(2)不剔除公共区域部分的对比结果

如不剔除公共区域面积,综合办公大楼项目与嘉华信息同行业可比公司人均办公面积的对比情况如下:

公司/项目简称BPO场地建筑面积(m2)人数人均办公面积(m2)

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公司/项目简称BPO场地建筑面积(m2)人数人均办公面积(m2)
三泰控股27,020.002,22012.17
京北方32,584.863,6258.99
平均值29,802.432,92310.20
综合办公大楼项目23,147.742,8008.27

根据上述对比可看出,本次综合办公大楼项目建设完成后的人均面积略低于嘉华信息同行业可比公司。

2、同行业可比公司的主营业务情况及BPO业务人均办公面积的计算依据

(1)三泰控股

1)主营业务

三泰控股围绕中国银行业网点转型、渠道再造及业务拓展等新需求,通过业务流程梳理、平台化集中管理、大数据分析等技术手段,为客户提供完整的服务解决方案。三泰控股的服务涵盖银行前、中、后台全业务流程。在前台,三泰控股帮助银行提升网点服务品质、改善银行客户体验、实现营销目标;在中台,通过网格化服务、分布式管理等模式帮助银行实现网点运营与控制;在后台,帮助银行建设大型集中处理中心和呼叫中心,降低银行客户成本。

2)BPO业务的人均办公面积的计算依据

根据三泰控股于2010年9月30日发布的《关于使用超募资金投资建设金融服务外包运营管理中心的公告》,其拟投资21,000万元建设金融服务外包运营管理中心,其中建筑面积为27,020平方米,人员总数为2,220人。

(2)京北方

1)主营业务

京北方主要向以银行为主的金融机构提供信息技术服务和业务流程外包服务。在信息技术服务领域,京北方为客户提供软件开发与测试、IT运维与支持服务等;在业务流程外包领域,京北方为客户提供数据处理、呼叫业务、现金业务及综合业务外包服务等。

2)BPO业务的人均办公面积的计算依据

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根据证监会于2019年3月22日披露的《京北方信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,京北方BPO业务主要在无锡、大庆和潍坊的四个基地开展,其中京北方用于BPO业务的自有房产建筑面积为18,412.42平方米,租赁房产面积为14,172.44平方米,合计为32,584.86平方米。截至2018年底,京北方在四个基地的座席工位数量合计为3,625个。此外,根据京北方招股说明书披露,为替代现有租赁房产及支撑未来BPO业务发展,京北方拟使用首次公开发行股票募集资金15,070.83万元建设金融后台服务基地建设项目,其中4,404.17万元用于购置办公场地。该项目将主要从事金融服务外包领域的呼出营销、呼入客服、信用卡催收、征信审核和数据处理等核心服务。综上,综合办公大楼项目建设完成后的人均办公面积与嘉华信息同行业可比公司相比,不存在较大差异。

四、申请人称沈阳嘉华信息现有后台运营人员约1600人,与申请人五险一金缴纳人数是否一致,是否存在较大差异

截至2019年6月末,嘉华信息在沈阳现有的BPO客户服务、金融科技产品开发及后台运营人员1,622人,其中正式员工共915人,实习生共707人。嘉华信息与正式员工均已签署劳动合同,与实习生均已签署实习协议。

(一)正式员工五险一金缴纳情况

2019年6月,嘉华信息在沈阳员工的五险一金缴纳情况如下:

项目人数占比
员工人数915100%
已缴纳社会保险87295.30%
未缴纳社会保险434.70%
已缴纳住房公积金65371.37%
未缴纳住房公积金26228.63%

截至2019年6月末,嘉华信息在沈阳地区的正式员工人数为915人,其中未缴纳社保的人数为43人,占总员工人数比例较低,其中28人为当月新入职员工,其社保正在办理过程中;15人为当月离职的员工,因此未缴纳社保。

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截至2019年6月末,嘉华信息在沈阳地区公积金缴纳比例为71.37%,未缴纳住房公积金的员工数量为262人,其中43人因当月新入职或离职的原因未缴纳,其余员工出于工作流动性等因素考虑自愿放弃缴纳住房公积金,并签订自愿放弃缴纳住房公积金承诺书。自2018年6月上市公司完成对嘉华信息的收购以来,嘉华信息积极向放弃缴纳住房公积金的员工解释缴纳住房公积金的意义,劝导该等员工缴纳住房公积金,并努力提高缴纳住房公积金的员工比例。

(二)实习生管理情况

截至2019年6月末,嘉华信息在沈阳地区共有实习生707人,主要为大中专院校在校学生。嘉华信息建立了成熟的实习生招聘模式,直接或者通过第三方渠道与全国多家大专院校建立教学、实习相结合的合作模式,打通了大中专院校实习生接收和毕业生就业的渠道。截至目前,嘉华信息在沈阳及周边地区已与辽宁理工职业学院经管分院、辽宁广告职业学院、朝阳市技师学院等多家大专院校建立了校企合作关系,并签署相关校企合作协议或校外实习协议。

嘉华信息已与实习生签署实习协议,嘉华信息在沈阳地区的实习生主要为大中专院校在校学生,因此无需为实习生缴纳五险一金。

由于金融服务外包行业属于劳动力密集型行业,人员流动性较大,人员的管控具有一定的难度。为降低人力资源管理成本,提升人力资源效率,嘉华信息委托英格玛人力资源对实习生进行管理。嘉华信息已与英格玛人力资源签订《委托服务协议》,英格玛人力资源为嘉华信息提供的主要服务为代嘉华信息发放实习生的工资,并收取服务费。

综上所述,嘉华信息在沈阳现有的BPO客户服务、金融科技产品开发及后台运营人员数量与社会保险缴纳人数及实习生数量基本一致,不存在较大差异。由于嘉华信息在沈阳的部分员工当月新入职、离职以及部分员工自愿放弃缴纳住房公积金,因此嘉华信息在沈阳地区的人员数量与住房公积金缴纳人数及实习生数量存在一定的差异。

五、申请人本次募投项目实施主体之一嘉华信息编号为B2-2014353的《增值电信业务经营许可证》,证书有效期至2019年8月29日,即将到期,目前办理延期或换发新证情况,到期后经营许可证是否存在无法取得的风险,是否导致

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本次募投项目存在重大不确定性

嘉华信息已于2019年6月12日取得中华人民共和国工业和信息化部核发的编号为B2-20140353的《增值电信业务经营许可证》,业务种类为国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务),业务覆盖范围为全国,证书有效期至2024年6月12日。因此,嘉华信息经营许可证不存在无法取得的风险,不会导致本次募投项目存在重大不确定性。

六、本次募投智能通信服务平台项目、融合通信平台项目的主要服务内容,是否涉嫌泄露客户通信信息、拨打骚扰电话、滥发骚扰短信等违法违规行为,是否符合我国通信管理局、工信部、银监局相关规定

(一)智能通信服务平台项目、融合通信平台项目的主要服务内容

1、智能通信服务平台项目

本项目由公司子公司创世漫道实施,总投资额23,917.45万元,其中拟使用募集资金16,000.00万元,项目建设期为24个月。智能通信服务平台项目主要通过大数据、人工智能等技术实现通信服务平台的新模块建设及智能升级。项目重点研发人工智能子系统、智能审核子系统和通信服务管理子系统,实施完成后将进一步提升创世漫道现有基础通信类产品的智能服务水平及服务规模,并进一步拓展安全号

[注2]、闪信(USSD)

[注3]等新兴业务市场。

目前,创世漫道的信息智能传输业务以文字类信息传输为主,本项目实施完成后,创世漫道的信息智能传输能力将在以下方面得到提升:

①提升创世漫道在文字、图片、语音、视频等通信类产品方面的传输能力,在满足客户多样化业务需求的同时,提高信息传输效率并降低信息传输错误率,进一步扩大业务规模;

注2:安全号即为在用户呼入呼出过程中,隐藏沟通双方真实号码,以保障用户的隐私。注3:闪信(USSD),是一种信息无需打开,信息内容直接显示于接收方手机屏幕上的信息传输方式,应用于通知类消息等场景,例如:①在出现极端天气时,气象部门通过闪信将预警信息发送至居民的手机;②在信用卡持卡人通过电话客服查询账单信息时,客服人员可在通话过程中通过闪信将相关信息推送至持卡人手机屏幕,方便持卡人根据相关信息进行进一步的咨询。

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②实现对文字、图片、语音、视频等产品内容的自动化审核,帮助公司提高审核效率以及对不合规内容的审核准确率,在减少对人工审核的依赖同时,降低公司的合规风险;

③提升创世漫道在安全号、闪信(USSD)等产品方面的服务能力,帮助公司不断丰富产品种类,进一步开拓新兴业务市场;

④全面提升创世漫道现有平台的智能化水平,实现客户在通信服务平台提出个性化业务需求后,由平台直接对客户进行管理,进一步减少对人工的依赖,并拓展更多的中小客户。

本项目实施完成后的收入来源于短信、视频短信、安全号及闪信(USSD)四种产品的收入。其中短信、视频短信和闪信(USSD)根据客户的发送量计费,安全号根据客户使用的时长计费。

2、融合通信平台项目

本项目由公司子公司嘉华信息实施,总投资额18,348.74万元,其中拟使用募集资金9,900.00万元,项目建设期为24个月。本项目将通过搭建企业与用户之间的沟通体系,为企业客户提供多媒体、多渠道通信服务,帮助企业客户提升服务质量及沟通效率,并利用融合通信平台的多渠道特性帮助企业客户获取、整合及分析其与终端用户的信息传输数据,为企业客户提供更多的增值服务。

嘉华信息通过实施本项目,拟对现有短信平台的功能模块进行升级并新建部分功能模块,并结合当前新型通信技术特点,依据已有运营经验开发可在云计算架构中运行的金融行业应用软件(PaaS模式)。本项目旨在为企业提供基于云端的标准API与服务平台。

目前,嘉华信息的信息智能传输业务以文字类信息传输为主,主要客户群体为金融机构,同时嘉华信息还为客户提供基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品、短信发送平台产品以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品。通过本项目的实施,嘉华信息的信息智能传输业务将在以下方面得到拓展及提升:

①实现信息渠道的融合,即通过在云计算架构将运营商各省通道以及微信、钉钉等移动互联网通信方式进行整合,为客户提供基于云端的标准API与服务

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平台;

②实现信息传输产品的融合,即通过融合通信平台将短信、彩信、语音、视频等多种产品平台进行融合,为客户提供在同一平台同时传输多种媒体的信息传输服务;

③实现客户内部流程的融合,即为中大型金融机构等主要客户提供定制化的信息管理平台服务,帮助客户将内部的信息传输进行整合。例如:银行在信用卡持卡人还款成功时会发送通知信息,而该信息可能未及时传达至银行负责催收或营销相关的部门,从而导致向持卡人错发催收或办理账单分期的相关信息。嘉华信息通过融合通信平台为客户提供平台定制化服务,帮助客户提高业务系统时效性,实现客户各部门、分支机构的信息对等、高效传输,避免出现信息的错误传输、重复传输等情况,进而帮助客户提升终端用户的满意度。

本项目实施完成后的收入来源于短信、视频短信以及语音短信三种产品的收入。其中短信根据客户的发送量计费,视频短信和语音短信根据客户发送的信息时长计费。

(二)是否涉嫌泄露客户通信信息、拨打骚扰电话、滥发骚扰短信等违法违规行为,是否符合我国通信管理局、工信部、银监局相关规定

1、是否涉嫌泄露客户通信信息

(1)智能通信服务平台项目

智能通信服务平台项目主要通过大数据、人工智能等技术实现创世漫道原有通信服务平台的新模块建设及智能升级。创世漫道在通信服务平台中采取了不对称加密、分层网络架构、IP鉴权加密传输等先进的系统技术手段,以及严密的全过程控制流程,确保客户移动信息数据全部在既定通道内完成传输,并全方位堵塞信息监控盲点,严格履行了向每一位客户保密信息数据的承诺。

创世漫道已经建立了以下信息保护制度:《信息分类管理程序》、《信息安全风险管理程序》、《相关方信息安全管理程序》、《信息安全事件管理程序》、《信息安全法律法规管理程序》、《信息安全管理体系符合性管理程序》、《信息系统的获取开发和维护程序》、《通信安全管理程序》、《网络设备安全配置

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管理程序》、《信息系统的监视管理程序》等。创世漫道已取得北京埃尔维质量认证中心出具的《信息安全管理体系认证证书》,创世漫道信息安全管理体系符合GB/T22080-2016/ISO/IEC 27001:2013标准,认证范围为计算机应用软件开发所涉及的信息安全管理活动。

综上所述,创世漫道对提供服务过程中掌握的个人信息已采取了相应的防泄密措施,且截至本告知函回复出具之日,创世漫道不存在因信息泄露而受到监管机构处罚的情形。因此,创世漫道实施智能通信服务平台项目不会涉嫌泄露客户通信信息。

(2)融合通信服务平台项目

融合通信服务平台项目拟对嘉华信息现有短信平台的功能模块进行升级并新建部分功能模块。嘉华信息通过短信平台为客户提供信息传输服务,在提供服务的过程中嘉华信息能够获得用户身份和鉴权信息、用户数据和服务内容信息,包括手机号码、个人姓名、验证信息等。嘉华信息已经建立了严格的加密、堡垒授权访问、服务器加固措施、服务端安全访问措施等技术手段和制度措施,保证数据的安全传输和防止泄露用户信息。

嘉华信息已经建立了以下信息保护制度:《信息安全管理手册》、《信息安全职责描述》、《文件记录控制程序》、《内审管评程序》、《访问控制管理规程》、《网络安全管理规程》、《信息安全事件管理规程》、《员工信息安全行为规范》等。

嘉华信息已取得北京赛西认证有限责任公司出具的《信息安全管理体系认证证书》,嘉华信息信息安全管理体系符合GB/T 22080-2016/ISO/IEC27001:2013标准,认证范围为金融行业提供呼叫中心业务流程外包服务与信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)相关的信息安全管理活动。

综上所述,嘉华信息对提供服务过程中掌握的个人信息已采取了相应的防泄密措施,且截至本告知函回复出具之日,嘉华信息不存在因信息泄露而受到监管机构处罚的情形。因此,嘉华信息实施融合通信平台项目不会涉嫌泄露客户通信信息。

2、是否涉嫌拨打骚扰电话

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(1)智能通信服务平台项目

创世漫道实施智能通信服务平台项目的盈利模式包括短信、视频短信、安全号、闪信等,其中短信、视频短信、闪信不涉及拨打电话。安全号仅为隐藏沟通双方真实号码,不涉及主动向终端客户拨打电话。因此,创世漫道实施智能通信服务平台项目不会涉嫌拨打骚扰电话。

(2)融合通信平台项目

嘉华信息实施融合通信平台项目的盈利模式为短信、视频短信、语音短信,不涉及拨打电话,因此不会涉嫌拨打骚扰电话。

3、是否涉嫌滥发骚扰短信

(1)智能通信服务平台项目

创世漫道客户质量优良,覆盖企业公司、事业单位,如京东、腾讯、阿里巴巴、美团网、奇虎360、小米科技、宅急送等新兴服务业客户,神州数码、魅族科技、三星电子、王府井百货、华联超市、味多美等传统行业客户,以及政府职能机构、公共服务为代表的企事业单位客户等。

为了积极配合运营商关于骚扰短信的日常性管控治理,创世漫道结合自身经营实际情况制定了完善的常态化应对措施,具体包括:通过“电脑+人工”的审核模式,或免审客户关键字过滤筛选等模块设置,其核心处理平台能够及时、自主地提前拦截违法违规短信。另外,创世漫道在与客户签署的协议中通常明确约定客户因发送违法违规短信的赔偿责任,能有效防范客户在短信发送中涉及违法、违规等内容。

创世漫道取得中华人民共和国工业和信息化部核发的编号为[2012]00154-A01的《电信网码号资源使用证书》,码号资源为10690133,批准用途为短消息类服务接入代码,使用范围为全国。截至本告知函回复出具之日,上述码号资源一直保持正常使用状态,未因滥发骚扰短信而被关停。

智能通信服务平台项目系通过大数据、人工智能等技术实现通信服务平台的新模块建设及智能升级,部分模块即帮助公司提高审核效率以及对不合规内容的审核准确率,降低公司的合规风险,因此,募投项目的实施进一步避免骚扰短信

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的发送。综上所述,创世漫道实施智能通信服务平台项目不会涉嫌滥发骚扰短信。

(2)融合通信平台项目

嘉华信息实施融合通信平台项目的主要客户为银行、保险等金融机构客户,包括中国人寿、太平洋保险、新华保险、太平保险、中国人保、光大银行、民生银行、华夏银行、兴业银行等,客户质量优良。嘉华信息自成立以来,自身及与之合作的客户都非常注重合规经营,在日常运营中通过关键字审核、客户管理等严格确保短信发送内容的合规性,嘉华信息运营中心与企业客户业务部门定期跟踪各通道投诉率等指标,及时符合运营商管控要求。

嘉华信息取得的中华人民共和国工业和信息化部核发的编号为[2015]00130-A011的《短消息类服务接入代码使用证书》,短消息类服务接入代码为10690616。截至本告知函回复出具之日,上述接入代码一直保持正常使用状态,未因滥发骚扰短信而被关停。

融合通信服务平台项目的实施系将短信、语音等传统通信传输业务与即时通信、多媒体视讯等信息传输业务进行融合,实现不同类型的信息在统一业务平台的传输,对现有短信平台的功能模块进行升级并新建部分功能模块。该募投项目主要服务客户为嘉华信息现有金融类客户,对短信合规性要求较高。

综上所述,嘉华信息实施融合通信平台项目不会涉嫌滥发骚扰短信。

4、是否符合我国通信管理局、工信部、银监局相关规定

智能通信服务平台项目和融合通信平台项目涉及的主要法律、法规、规章包括《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》、《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》、《关于依法开展治理手机违法短信息有关工作的通知》等。经查阅上述相关法律、法规、规章,智能通信服务平台项目、融合通信平台项目的主要服务内容符合相关主管部门的规定。

综上,智能通信服务平台项目、融合通信平台项目的主要服务内容不会涉嫌泄露客户通信信息、拨打骚扰电话、滥发骚扰短信等法违规行为,符合通信管理

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局、工信部、银监局相关规定。

七、申请人本次募投项目主要为光大银行信用卡电销项目服务,结合收入及占比,说明申请人对光大银行是否存在重大依赖,补充提供申请人与光大银行相关服务协议,说明服务期限及本次募投的必要性

(一)结合光大银行信用卡电销项目的收入及占比情况,说明申请人对光大银行是否存在重大依赖

1、光大银行信用卡电销项目的收入及占比情况

光大银行信用卡电销项目的收入及占比情况如下表所示:

单位:万元

项目2019年1-6月2018年度
金额光大银行信用卡电销项目占比金额光大银行信用卡电销项目占比
光大银行信用卡电销项目收入9,319.99100.00%10,651.03100.00%
金融服务外包收入13,991.2766.61%16,187.4765.80%
嘉华信息营业收入36,267.4925.70%41,243.6925.82%
中嘉博创营业收入162,285.865.74%303,025.893.51%

注:公司于2018年6月开始合并嘉华信息财务报表,上表所列光大银行信用卡电销项目、金融服务外包、嘉华信息2018年度数据均为2018年6-12月实现的收入。

2018年6-12月和2019年1-6月,光大银行信用卡电销项目分别实现收入10,651.03万元和9,319.99万元,占公司金融服务外包业务收入的比例分别为

65.80%和66.61%。金融服务外包业务具有集中化的特点,银行信用卡中心客户会根据服务的质量和效果逐步增加席位。目前嘉华信息已与光大银行信用卡中心合作多年,BPO席位数量也逐年增长,因此光大银行信用卡电销项目占公司金融服务外包业务收入比例较高。

虽然光大银行信用卡电销项目占公司金融服务外包业务收入比例较高,但是该项目2018年及2019年1-6月占嘉华信息营业收入的比例分别为25.82%和

25.70%,占上市公司营业收入的比例分别为3.51%和5.74%。因此,无论对于上市公司,还是对于嘉华信息,光大银行信用卡电销项目的收入占比均较低。

2、申请人对光大银行是否存在重大依赖

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公司的BPO业务主要与以银行为主的金融机构合作,为客户提供信用卡业务的全流程业务外包服务。由于对风险管理有较高的要求,银行类客户对外包服务商的整体要求较高,并对供应商实行严格的准入、评价和退出机制。同时,在建立合作后,银行类客户倾向于与外包服务商保持长期、稳定的合作关系。此外,金融服务外包业务具有集中化的特点,银行类客户会根据服务质量和效果逐步增加外包席位。光大银行是嘉华信息最早的BPO客户之一,双方于2012年开始合作,并一直稳定合作至今,合作规模逐年增长。除光大银行外,嘉华信息近年来还与兴业银行、民生银行、建设银行、华夏银行、好未来教育集团等客户建立了BPO业务合作关系。此外,嘉华信息正在积极开发工商银行、中国银行、招商银行等10余家潜在银行客户。报告期内,光大银行信用卡电销项目收入占公司BPO业务收入比例较高,主要原因为相比于其他客户,嘉华信息与光大银行合作年限更长、合作规模更大。尽管光大银行信用卡电销项目占公司金融服务外包业务收入比例较高,但是该项目收入占嘉华信息营业收入的比例以及上市公司营业收入的比例均较低,未来随着公司与其他BPO客户合作规模的不断扩大,光大银行信用卡电销项目收入占公司BPO业务收入的比例将逐步降低,因此公司对光大银行不存在重大依赖。

(二)光大银行信用卡电销项目的服务期限及本次募投的必要性

1、光大银行信用卡电销项目的服务期限

(1)2012年至2016年的合同签订情况

嘉华信息于2012年中标光大银行信用卡电销项目并与光大银行签订了相关业务合同。合同对于服务期限的具体约定如下:

“自2012年7月1日至2014年6月30日,为期两年。本协议期满时,双方如无异议,本协议自动顺延一年,顺延次数最多为2次。”

上述合同分别于2014年和2015年自动顺延,于2016年执行完毕。

(2)2016年至今的合同签订情况

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在嘉华信息与光大银行就信用卡电销项目签署的第一份合同到期前,嘉华信息收到光大银行发来的信用卡电销项目招标文件,并于2016年4月28日中标。招标文件中约定本次合作期限为5年,即服务期限为2016年6月1日至2021年5月31日,合同每年签署一次。按照招标文件的约定,嘉华信息与光大银行分别于2016年5月、2017年6月、2018年5月和2019年5月签署与信用卡电销项目相关的业务合同,合同期限均为一年。

综上,嘉华信息分别于2012年和2016年连续两次中标光大银行信用卡电销项目,并已与光大银行建立了长期、稳定的合作关系,预计未来双方将继续保持稳定的合作。

2、本次募投的必要性

由于对风险管理有较高的要求,银行类客户对外包服务商的整体要求较高,并对供应商实行严格的准入、评价和退出机制。在建立合作后,银行类客户倾向于与外包服务商保持长期、稳定的合作关系。因此,随着嘉华信息与银行类客户合作时间的增长,服务规模也将逐步扩大,同时客户黏性也将逐渐提升。

光大银行作为嘉华信息的长期合作对象,双方自2012年以来合作情况良好。随着光大银行就信用卡电销项目合作的不断持续,合作规模的持续增长,嘉华信息对光大银行建立了较高的黏性,双方的业务合作具有可持续性。

除光大银行外,嘉华信息在沈阳还与华夏银行等银行类客户以及好未来教育集团等其他行业的客户逐步开展合作。同时,嘉华信息正在积极开发工商银行、中国银行、招商银行等10余家潜在银行客户。未来,随着嘉华信息与客户的合作期限不断增加,业务规模也将不断扩大。

综上,本项目的成功实施能够为嘉华信息提供满足客户要求的稳定办公场所,并能够有效支撑嘉华信息未来的业务增长。因此,本次募投项目的实施具有必要性。

综合办公大楼项目的必要性具体情况详见本告知函回复“问题2”之“一、投资2.29亿元购买综合办公大楼的必要性及合理性,是否存在变相投资房地产

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的情况,请申请人对办公大楼的用途出具承诺”。

八、报告期内,子公司创世漫道智能通信服务毛利率持续下滑,2018年跌至21.31%,净利率为9.88%,本次募投智能通信服务平台项目预测毛利率为

24.44%、净利率11.48%,明显高于最近一期毛利率和净利率的原因及合理性,盈利预测是否谨慎

本次募投智能通信服务平台项目预测运营期内平均毛利率为24.44%、平均净利率为11.48%,与该项目实施主体创世漫道报告期内毛利率、净利率的对比情况如下表所示:

项目主体2018年度2017年度2016年度平均
毛利率创世漫道21.32%33.28%34.11%29.57%
智能通信服务平台项目运营期内平均24.44%
净利率创世漫道9.88%18.04%15.26%14.39%
智能通信服务平台项目运营期内平均11.48%

由上表可见,智能通信服务平台项目运营期内平均毛利率和平均净利率略高于其实施主体创世漫道2018年度相对应的指标值,但均低于创世漫道报告期内相对应的指标的平均值。

智能通信服务平台项目预测运营期内平均毛利率和净利率略高于创世漫道2018年度的毛利率和净利率,其原因分析如下:

(一)创世漫道2018年度毛利率和净利率下降的影响因素正在逐步减弱,未来盈利水平有望改善

创世漫道2018年度盈利水平下降,主要影响因素为:1)运营商计费政策调整,导致采购成本上升;2)布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销,导致销售价格下降。

根据对创世漫道2018年3、4季度及2019年1、2季度的毛利率的分析,创世漫道信息智能传输业务毛利率已有所回升。具体情况详见本告知函回复“问题一”之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除…”之“(一)创世漫道”。

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同时,创世漫道正在积极采取各项措施,逐步提升毛利率,具体包括:1)2019年新增优质新客户,进一步加强行业领先地位;2)逐步提升销售价格,将采购成本上升的影响传导至客户侧;3)积极提升通道配置能力,有效降低采购成本;4)布局完善分省组网,降低采购成本,提升市场占有率,具体情况详见本告知函回复“问题1”之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“(一)创世漫道”。通过上述措施,创世漫道信息智能传输业务毛利率未来有望进一步提升,盈利能力有望改善,因此智能通信服务平台项目预测运营期内平均毛利率和净利率略高于创世漫道2018年度的毛利率和净利率具有合理性。

(二)智能通信服务平台项目有助于获取更多高毛利率的业务

1、智能通信服务平台项目可全面提升创世漫道现有平台的智能化水平,实现客户在通信服务平台提出个性化业务需求后,由平台直接对客户进行管理,大幅减少对人工的依赖,从而大幅提升拓展中小客户的能力,预计项目运营期首年中小客户短信发送数量将在创世漫道2018年中小客户短信发送量27亿条的基础上提升约一倍,即预计项目运营期首年(总第3年)可新增中小客户短信发送数量30亿条。短信发送单价根据创世漫道2016年至2018年中小客户短信发送平均单价为4.24分/条,本次募投项目合理谨慎预计为4分/条,较创世漫道2016年至2018年全部客户短信发送平均单价3.17分/条高出26.18%,因此预测募投项目毛利率和净利率提高。

2、智能通信服务平台项目还将进一步开拓视频短信、安全号、闪信(USSD)等具有高附加值的新兴信息传输产品,相比于现有业务,该等新兴产品市场前景零号,销售价格高,因此预计具有更高的毛利率。

综上,本次募投智能通信服务平台项目预测毛利率和净利率高于其实施主体创世漫道2018年的相关指标具有合理性,盈利预测具备谨慎性。

九、补充披露情况

上述说明内容发行人已根据告知函要求在《募集说明书》“第八节 本次募

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集资金运用”进行补充披露。

十、中介机构核查意见

保荐机构、申请人律师和会计师履行的主要核查程序如下:(1)查阅本次发行可转债募投项目的可行性研究报告以及财务测算表、发行人定期财务报告、与募投项目相关的备案文件及意向性协议、本次可转债发行的相关文件;(2)查阅了与综合办公大楼项目标的房产相关的证照;(3)通过公开信息查阅了嘉华信息同行业可比公司BPO业务经营场所的相关信息;(4)查阅了嘉华信息在沈阳地区人员的花名册、五险一金缴纳的相关证明、与大专院校签署的合作协议、实习生的学生证等资料;(5)查阅了嘉华信息的《增值电信业务经营许可证》;

(6)查阅了与本次募投项目合规性相关的法律、法规,并对发行人管理层及募投项目相关负责人进行访谈;(7)查阅了嘉华信息与光大银行签署的相关合同及相关招投标文件;(8)查阅上市公司报告期内历年审计报告、年度报告,获取上市公司历年相关经营数据;对比分析上市公司历年综合毛利率、各主营业务毛利率的情况和波动趋势;向管理层询问并分析毛利率波动的相关原因以及预计未来变动趋势。

经核查,保荐机构、申请人律师和会计师认为:

(1)发行人本次以募集资金购置办公大楼的用途为发展子公司嘉华信息的金融服务外包业务,购置规模符合发行人业务增长的实际情况以及发行人对于稳定办公场所的迫切需求,不存在变相投资房地产的情况;

(2)沈阳华锐已取得标的房产对应的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》,标的房产权属清晰,无潜在纠纷或者风险;

(3)购买综合办公大楼后,嘉华信息在沈阳的人均办公面积与同行业可比公司相比不存在较大差异;

(4)嘉华信息在沈阳现有的BPO客户服务、金融科技产品开发及后台运营人员数量与社会保险缴纳人数及实习生数量基本一致,不存在较大差异。由于嘉华信息在沈阳的部分员工自愿放弃缴纳住房公积金,因此嘉华信息在沈阳地区的

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人员数量与住房公积金缴纳人数及实习生数量存在一定的差异;

(5)嘉华信息已于2019年6月12日取得中华人民共和国工业和信息化部核发的编号为B2-20140353的《增值电信业务经营许可证》,不会导致本次募投项目存在重大不确定性;

(6)智能通信服务平台项目、融合通信平台项目的主要服务内容不会涉嫌泄露客户通信信息、拨打骚扰电话、滥发骚扰短信等法违规行为,符合通信管理局、工信部、银监局相关规定;

(7)发行人对光大银行不存在重大依赖,综合办公大楼项目符合公司业务发展趋势,项目的实施具备必要性;

(8)智能通信服务平台项目预测毛利率和净利率高于其实施主体创世漫道2018年的相关指标的原因合理,盈利预测具备谨慎性。

3. 关于股权质押。根据申报材料,申请人无控股股东、实际控制人,前三大股东股权均大比例质押。其中:第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)质押其所持股权比例达到66.32%;第二大股东中兆投资质押其所持股权比例达到95.18%;第三大股东通泰达质押其所持股权比例达到100%。截至2019年8月19日申请人股票收盘价9.11元,已低于通泰达股权质押预警线9.59元/股,接近平仓线8.46元每股,同时接近鹰溪谷质押预警线8.68元每股。请申请人补充说明并披露:(1)股权质押取得资金的主要用途;(2)质押协议中关于平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保的具体约定;(3)结合公司股权分散无实际控制人情况、主要股东财务状况和清偿能力、股价变动情况等说明公司及大股东有何应对措施,是否存在被动减持及主要股东变更风险。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。

回复:

一、股权质押取得资金的主要用途

(一)鹰溪谷

截至本告知函回复出具之日,鹰溪谷持有公司股份148,360,844股,占公司

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总股本的比例为22.17%,其中累计质押110,779,998股,占其持有公司股份的

74.67%,占公司总股本的16.56%。鹰溪谷股份质押的具体情况如下:

序号质权人质押股数(股)质押股数占其持有公司股份的比例质押股数占公司总股本比例质押开始日期质押到期日
1申万宏源证券有限公司50,879,99834.29%7.60%2016-10-272019-10-24
25,900,0003.98%0.88%2018-10-26
39,000,0006.07%1.35%2018-12-25办理解除质押登记之日
415,000,00010.11%2.24%2019-1-11
5上饶市金控金融服务有限公司30,000,00020.22%4.48%2019-6-202020-6-20
合计110,779,99874.67%16.56%-

根据鹰溪谷出具的说明,鹰溪谷向申万宏源证券有限公司质押的股份取得的资金主要用于合伙人在互联网等相关领域的股权投资,包括投资北京车与车科技有限公司、深圳比特微电子科技有限公司等。鹰溪谷向上饶市金控金融服务有限公司质押的股份取得的资金主要用于偿还借款、支付相关融资利息以及补充企业运营流动资金等资金周转及日常资金需求。

(二)中兆投资

截至本告知函回复出具之日,中兆投资持有公司股份138,074,832股,占公司总股本的比例为20.64%,其中累计质押131,415,800股,占其持有公司股份的

95.18%,占公司总股本的19.64%。中兆投资股份质押的具体情况如下:

序号质权人质押股数(股)质押股数占其持有公司股份的比例质押股数占公司总股本比例质押开始日期质押到期日
1渤海国际信托股份有限公司110,000,00079.67%16.44%2018-12-14至解除质押登记手续之日止
2中航证券有限公司19,415,80014.06%2.90%2018-08-152020-08-14
1,000,0000.76%0.15%2019-08-06
1,000,0000.76%0.15%2019-08-07
合计131,415,80095.18%19.64%

中兆投资拥有包括商业城(600306)、秦皇岛茂业控股有限公司、太原茂业

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百货有限公司等10余家子公司,根据中兆投资出具的说明,其质押公司股份所取得的资金主要用于中兆投资及其子公司的实体经营、资金周转等用途。

(三)通泰达

截至本告知函回复出具之日,通泰达持有公司股份70,000,000股,占公司总股本的比例为10.46%,其中累计质押70,000,000股,占其持有公司股份的100%,占公司总股本的10.46%。通泰达股份质押的具体情况如下:

序号质权人质押股数(股)质押股数占其持有公司股份的比例质押股数占公司总股本比例质押开始日期质押到期日
1申万宏源证券有限公司70,000,000100%10.46%2017-12-142019-12-12
合计70,000,000100%10.46%-

根据通泰达出具的说明,通泰达向申万宏源证券有限公司质押股份取得的资金主要用于支付部分有限合伙人退出的相关款项。

二、质押协议中关于平仓、增加补充质押物、偿还部分本金、增加担保的具体约定

(一)鹰溪谷

1、申万宏源

鹰溪谷与申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源”)签订的《股票质押式回购交易业务协议》(鹰溪谷为甲方,申万宏源为乙方)及相关交易协议书中的相关约定如下:

“第十三条 履约保障

(一)履约保障比例

1、履约保障比例=[质押证券市值(含红股市值)+质押证券红利]/甲方应付金额×100%

2、甲乙双方应在《交易协议书》中确定每笔交易的履约保障比例预警值和最低值。

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……

(四)甲方的履约保障比例不应低于双方约定的最低值,当甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时(设为T日),乙方将通知甲方,并要求甲方采取履约保障措施,甲方应在2个交易日内通过采取补充质押、提前部分偿还或其他履约保障措施使其履约保障比例恢复至双方约定的预警值以上,或提前购回。如甲方未能在2个交易日内使其履约保障比例恢复至预警值以上或提前购回的,乙方有权在T+3交易日起按照本协议第十五条的约定进行违约处置:

1、若采取提前购回措施的,甲方须在T+2日14:00前申请提前购回并准备足额资金,若因甲方原因导致提前购回失败,视为甲方违约。

2、若采取提前部分偿还措施的,甲方须在T+2日14:00前申请提前部分偿还并准备足额资金。若因甲方原因导致乙方未收到所偿还资金,视为甲方违约。

3、若甲方采取补充质押措施的,甲方须在T+2日14:00前申请补充质押并准备足额证券。若因甲方原因导致补充质押失败的,视为甲方违约。

补充质押应与原初始交易进行关联,且合并计算其履约保障比例。补充质押交易不受次数限制,但到期日不早于原初始交易及已有的补充质押交易到期日。补充质押交易结算完成后,合并计算的履约保障比例应高于双方约定的预警值。

原初始交易发生购回或违约处置等情形时,与原初始交易关联的所有补充质押交易可与原初始交易一并处理。

4、若甲方采取其他履约保障措施的,须事先经得乙方同意。

(五)乙方有权要求甲方提供第三方担保,甲方提供第三方担保的,应另行书面签署担保协议。

……

(七)待购回期间,甲方发生提前部分偿还的,按照先还利息、后还本金的顺序结算,甲方支付的金额优先用于偿还待购回期间已产生的甲方应支付利息,计入第五条第(三)款中的甲方已付利息;清偿已产生的甲方应付利息仍有余额的,用于清偿初始交易金额,计入第五条第(三)款中的甲方累计已提前偿还的

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本金。第十五条 违约处置

(二)发生下列情形之一的,视为甲方违约:

1、因甲方原因(包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常)导致初始交易无法完成的;

2、待购回期间,甲方未按本协议约定支付利息的;

3、因甲方原因(包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致购回交易无法完成的;

4、T日清算后,甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时,甲方未在其后二个交易日(T+2日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值,或采取其他履约保障措施的;

5、乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外了结的;

6、其他甲方违反本协议约定的情形。

……

(五)甲方违约处置流程

4、乙方根据本款规定的甲方违约处置流程处置甲方质押标的证券的,乙方有权选择通过交易所交易系统卖出、协议转让、质押证券处置过户、司法途径等方式中的任意一种处置甲方质押标的证券,也可与甲方协商一致采用其他方式进行违约处置。”

2、上饶金控

鹰溪谷与上饶市金控金融服务有限公司(以下简称“上饶金控”)签订的《股票质押合同》(上饶金控为甲方,鹰溪谷为乙方)中的相关约定如下:

“3.4 因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少,足以危害甲方权利的,甲方有权要求乙方补充提供相应的担保。

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……

3.6 本合同项下质物设定下列处置线:

处置线=质物价值/办理股票质押登记手续完成时当日收市市值=70%借款期限内,乙方质押的股票市值连续5个交易日内低于办理股票质押登记手续完成时当日收市市值的70%时,乙方应当在甲方要求于3个工作日内追加资金或质押股票股数等方式以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口;乙方未补足的,甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿。……

5.1 发生下列情形之一,甲方有权实现质权:

(1)主债权到期(包括提前到期)

(2)发生本合同项下第3.4条所述情形,乙方未另行提供相应担保的;

(3)质物价值下降到第3.6条约定的处置线,乙方未按照甲方要求追加担保的;

(4)乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销;

(5)法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。

5.2 甲方实现质权后,可通过与乙方协商,将质物通过二级市场出售、拍卖、变卖后以所得价款优先受偿,或将质物折价以清偿主债权。”

(二)中兆投资

1、渤海信托

根据中兆投资出具的说明,中兆投资与渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海信托”)签署的股票质押合同(中兆投资为出质人,渤海信托为质权人)及信托贷款合同中的相关约定如下:

“当质押股票市值低于平仓线(平仓线=贷款本金余额×130%)时,出质人

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须在触发平仓后的1个交易日内按要求追加保证金或质押股票,使得所质押股票市值及追加保证金总和不低于贷款本金余额的150%(若T日收盘时,当质押股票市值低于平仓线,质权人可以通过录音电话、电子邮件、传真等方式中的任意一种对出质人进行补仓提示。质权人选取上述任意一种方式对出质人进行通知的,发送通知即视为送达。出质人应于T+1日下午17:00前完成追加保证金或完成追加质押股票,使得所质押股票市值及追加保证金总和不低于贷款本金余额的150%)。当所质押股票市值及追加保证金总和连续5个交易日高于贷款本金的150%,可释放部分追加的保证金及质押股票。当触发上述预警平仓机制时,若出质人未按上述要求追加保证金或质押股票,视为出质人违约,质权人有权提前宣布贷款提前到期,并对质押股票进行处置(包括但不限于将全部或部分股票在二级市场买卖、大宗交易转让等)。2019年6月21日归还初始贷款本金的30%,2019年12月21日归还初始贷款本金的30%,贷款到期日归还剩余全部本金。”

2、中航证券

根据中兆投资出具的说明,中兆投资与中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)签署的股票质押式回购交易协议书(中兆投资为甲方或融入方,中航证券为乙方)中的相关约定如下:

“平仓线:最低履约保证比例140%。盯市管理:在待购回期期内,若质押标的股票价下跌,使以收盘价计算,A日的项目履约保障比例低于等于平仓线标准,则乙方通过书面或邮件通知融入方,要求融入方提前购回或在A+1个交易日内补充质押相应数量的标的证券或其他担保物,使项目履约保障比例不低于预警履约保障比例;否则,乙方有权在A日后的第2个交易日按照约定程序向交易所提及违约处置申报,并在A日后的第3个交易日起对标的股票进行最大化的卖出操作。(最大化卖出操作指,在符合法律法规的前提下:通过交易所集中竞价系统和或大宗交易平台,对无线售流通股进行最大化的卖出;通过司法拍卖的方式,对限售流通股进行卖出处置)。”

(三)通泰达

通泰达与申万宏源签订的《股票质押式回购交易业务协议》(通泰达为甲方,申万宏源为乙方)及相关交易协议书中的相关约定如下:

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“第十三条 履约保障

(一)履约保障比例

1、履约保障比例=[质押证券市值(含红股市值)+质押证券红利]/甲方应付金额×100%

2、甲乙双方应在《交易协议书》中确定每笔交易的履约保障比例预警值和最低值。

……

(四)甲方的履约保障比例不应低于双方约定的最低值,当甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时(设为T日),乙方将通知甲方,并要求甲方采取履约保障措施,甲方应在2个交易日内通过采取补充质押、提前部分偿还或其他履约保障措施使其履约保障比例恢复至双方约定的预警值以上,或提前购回。如甲方未能在2个交易日内使其履约保障比例恢复至预警值以上或提前购回的,乙方有权在T+3交易日起按照本协议第十五条的约定进行违约处置:

1、若采取提前购回措施的,甲方须在T+2日14:00前申请提前购回并准备足额资金,若因甲方原因导致提前购回失败,视为甲方违约。

2、若采取提前部分偿还措施的,甲方须在T+2日14:00前申请提前部分偿还并准备足额资金。若因甲方原因导致乙方未收到所偿还资金,视为甲方违约。

3、若甲方采取补充质押措施的,甲方须在T+2日14:00前申请补充质押并准备足额证券。若因甲方原因导致补充质押失败的,视为甲方违约。

补充质押应与原初始交易进行关联,且合并计算其履约保障比例。补充质押交易不受次数限制,但到期日不早于原初始交易及已有的补充质押交易到期日。补充质押交易结算完成后,合并计算的履约保障比例应高于双方约定的预警值。

原初始交易发生购回或违约处置等情形时,与原初始交易关联的所有补充质押交易可与原初始交易一并处理。

4、若甲方采取其他履约保障措施的,须事先经得乙方同意。

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(五)乙方有权要求甲方提供第三方担保,甲方提供第三方担保的,应另行书面签署担保协议。……

(七)待购回期间,甲方发生提前部分偿还的,按照先还利息、后还本金的顺序结算,甲方支付的金额优先用于偿还待购回期间已产生的甲方应支付利息,计入第五条第(三)款中的甲方已付利息;清偿已产生的甲方应付利息仍有余额的,用于清偿初始交易金额,计入第五条第(三)款中的甲方累计已提前偿还的本金。

第十五条 违约处置

(二)发生下列情形之一的,视为甲方违约:

1、因甲方原因(包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常)导致初始交易无法完成的;

2、待购回期间,甲方未按本协议约定支付利息的;

3、因甲方原因(包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致购回交易无法完成的;

4、T日清算后,甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时,甲方未在其后二个交易日(T+2日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值,或采取其他履约保障措施的;

5、乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外了结的;

6、其他甲方违反本协议约定的情形。

……

(五)甲方违约处置流程

4、乙方根据本款规定的甲方违约处置流程处置甲方质押标的证券的,乙方有权选择通过交易所交易系统卖出、协议转让、质押证券处置过户、司法途径等

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方式中的任意一种处置甲方质押标的证券,也可与甲方协商一致采用其他方式进行违约处置。”

三、结合公司股权分散无实际控制人情况、主要股东财务状况和清偿能力、股价变动情况等说明公司及大股东有何应对措施,是否存在被动减持及主要股东变更风险

(一)鹰溪谷

1、财务状况及清偿能力

鹰溪谷最近两年的财务状况如下:

单位:万元

项目2018年度/2018年12月31日2017年度/2017年12月31日
总资产199,338.60185,047.44
总负债142,261.31129,848.64
净资产57,077.2955,198.80
营业收入--
净利润1,878.492,081.42

注:以上财务数据已经审计。

截至2018年12月31日,鹰溪谷的总资产为199,338.60万元,净资产为57,077.29万元,财务状况良好。此外,鹰溪谷的实际控制人吴鹰还直接及间接持有包括上市公司海联金汇(002537.SZ)在内的多家公司股权。鹰溪谷虽然累计质押其持有公司股份总数的74.67%,但其整体资信情况及债务履约情况良好,且仍持有公司未质押股份37,580,846股,占其持有公司股份的25.33%。同时,2016年-2018年,鹰溪谷均获得了稳定的现金分红,具体金额分别为534.10万元、

548.94万元和563.77万元。鹰溪谷可以通过股票置换、资产处置变现、银行贷款、股东借款、上市公司分红等多种方式进行资金筹措,具备较强的清偿能力。

同时,根据中国人民银行征信中心2019年5月29日出具的《企业信用报告》,鹰溪谷信用状况良好,在银行系统记录中,鹰溪谷未出现贷款逾期的情况,未发生不良或关注类的负债。经查询全国法院被执行人信息查询系统,鹰溪谷不存在被列入失信被执行人名单的情况。

2、中嘉博创股价变动情况及股权质押平仓风险

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公司自2018年1月以来的股价(前复权)变动情况如下:

根据鹰溪谷出具的说明,鹰溪谷与申万宏源证券有限公司约定的股份质押预警价为8.68元/股,股份质押平仓价为7.66元/股,鹰溪谷与上饶市金控金融服务有限公司约定的股份质押处置线为70%(=质物价值/办理股票质押登记手续时当日收市市值),对应的处置价格为7.66元/股(=办理股票质押登记手续时当日收盘价10.94元/股*处置线70%)。双方就股份质押仅约定了处置线,未约定预警线和平仓线。自2018年1月1日至2019年8月8日,公司股票收盘价总体在8.55元/股~

14.74元/股之间波动。期间最低收盘价为8.55元/股,距离鹰溪谷与申万宏源证券有限公司约定的履约保障平仓线以及与上饶市金控金融服务有限公司约定的

7.66元/股的股份质押处置线存在一定的安全空间,且鹰溪谷财务状况及信用状况良好,因此不存在较大幅度的平仓风险,因股权质押平仓而导致公司第一大股东发生变更的风险较小。截至本告知函回复出具之日,鹰溪谷的相关质押协议均正常履行,未发生质权人行使质权的情况。

3、应对措施

鹰溪谷财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好,截至本告知函回复出具之日,鹰溪谷仍持有公司未质押股份37,580,846股,占其持有公司股份的

25.33%。同时,鹰溪谷的实际控制人吴鹰还直接及间接持有包括上市公司海联金

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汇(002537.SZ)在内的多家公司股权。针对潜在的平仓风险,鹰溪谷的主要应对措施包括:以尚未质押的股份用于补充质押,尽力回收对外借款用于偿还股权质押借款,向银行借款用于偿还股权质押借款,向股东借款用于偿还股权质押借款,追加质权人认可的其他抵押物或质押物等。此外,上市公司经营运转正常,主营业务有较强的盈利能力,鹰溪谷每年均获得稳定可期的现金分红。因此,鹰溪谷可通过多种方式进行资金筹措,偿债能力相对较强,股份质押融资发生违约的风险较小。

除上述措施外,为维持中嘉博创股权结构稳定,鹰溪谷就潜在的股份质押融资风险作出以下承诺:

“1、本公司将股票质押给债权人系出于合法的融资需求,未将股份质押融入资金用于非法用途;

2、截至本说明出具之日,本公司以所控制的股票提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件;

3、本公司将尽最大努力保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司所持有的中嘉博创股票被质权人行使质押权,从而导致中嘉博创股权结构发生变更;

4、如因股票质押融资风险事件导致本公司股东地位受到影响,则本公司将积极与资金融出方协商,采取所有合法措施(包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施)防止所持有的股票被处置,维护本公司股东地位的稳定性;

5、本公司拥有足够且来源合法的资金进行还款及合理的还款安排。”

(二)中兆投资

1、财务状况及清偿能力

中兆投资整体财务状况良好,除持有公司股票外,中兆投资还持有银座股份(600858)、商业城(600306)股权等流动性较强的资产。同时,中兆投资母公司深圳茂业商厦有限公司资金实力较为雄厚,截至2018年12月31日,深圳茂

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业商厦有限公司总资产为480.34亿元,净资产为135.15亿元,2018年实现营业收入74.21亿元,净利润11.49亿元。如中兆投资无法通过自有资金及时偿还借款,仍可通过股东借款的方式保障清偿能力。此外,2016年-2018年,中兆投资均从公司获得了稳定的现金分红,具体金额分别为497.07万元、510.88万元和

524.68万元。根据中兆投资出具的说明及查询全国法院被执行人信息查询系统,最近三年内,中兆投资未发生过不良或违约类贷款情形,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也未被列入失信被执行人名单,信用状况良好。因此,中兆投资可通过股东借款、银行贷款、资产处置变现、上市公司分红等多种方式进行资金筹措,具备较强的清偿能力。

2、中嘉博创股价变动情况及股权质押平仓风险

根据中兆投资出具的说明以及相关股份质押协议的约定计算,中兆投资与渤海国际信托股份有限公司约定的股份质押的预警价为4.77元/股,平仓价为4.14元/股。中兆投资与中航证券有限公司约定的股份质押的预警价为8.22元/股,平仓价为7.19元/股。自2018年1月1日至2019年8月8日,公司股票收盘价总体在8.55元/股~

14.74元/股之间波动,期间最低收盘价为8.55元/股,距离中兆投资与渤海国际信托股份有限公司以及中航证券有限公司约定的履约保障平仓线存在一定的安全空间,股票被平仓的风险较小。

中兆投资财务状况及信用状况良好,股东资金实力较为雄厚,中兆投资的还款能力较强,因此不存在较大幅度的平仓风险,因股权质押平仓而导致中兆投资持股比例大幅下降的风险较小。截至本告知函回复出具之日,中兆投资的相关质押协议均正常履行,未发生质权人行使质权的情况。

3、应对措施

中兆投资财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好,除持有公司股票外,中兆投资还持有银座股份(600858)10%的股权、商业城(600306)24.22%的股权等流动性较强的资产。针对潜在的平仓风险,中兆投资的主要应对措施包括:

向股东借款筹集资金补充抵押物等、向银行贷款筹集资金补充抵押物、资产处置

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变现补充抵押物。同时,上市公司经营运转正常,主营业务有较强的盈利能力,中兆投资每年均获得稳定的分红。因此,中兆投资可通过多种方式进行资金筹措,偿债能力相对较强,股份质押融资发生违约的风险较小。

(三)通泰达

1、财务状况及清偿能力

截至2018年12月31日,通泰达总资产超过19亿元,净资产超过13亿元,财务状况良好。同时,2016年-2018年,通泰达均获得了稳定的现金分红,具体金额分别为252.00万元、259.00万元和266.00万元。根据中国人民银行征信中心2019年7月2日出具的《企业信用报告》,通泰达信用状况良好,在银行系统记录中,通泰达未出现贷款逾期的情况,未发生不良或关注类的负债。经查询全国法院被执行人信息查询系统,通泰达不存在被列入失信被执行人名单的情况。此外,通泰达已于2019年3月22日发布减持公告,拟采用集中竞价、大宗交易或协议转让的方式减持公司股份不超过33,455,094股,占公司总股本的5%。因此,通泰达可以通过上市公司分红、适当减持公司股份、银行贷款、股东借款等方式进行资金筹措,具备较强的清偿能力。

2、中嘉博创股价变动情况及股权质押平仓风险

根据通泰达出具的说明,通泰达与申万宏源证券有限公司约定的预警价为

9.59元/股,平仓价为8.46元/股。

自2018年1月1日至2019年8月8日,公司股票收盘价总体在8.55元/股~

14.74元/股之间波动。期间最低收盘价为8.55元/股,已临近通泰达与申万宏源证券有限公司约定的履约保障平仓线。通泰达已于2019年3月22日发布减持公告,拟采用集中竞价、大宗交易或协议转让的方式减持公司股份不超过33,455,094股,占公司总股本的5%。

根据通泰达出具的说明,通泰达信用状况良好,与质权人保持良好的沟通,拟采取适当减持公司股份的方式偿还融资债务,预计股份减持完成后不存在较大幅度的平仓风险。以上股份减持完成后通泰达仍为公司5%以上主要股东,因股权质押平仓而导致通泰达主要股东地位发生变更的风险较小。截至本告知函回复

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出具之日,通泰达的相关质押协议正常履行,未发生质权人行使质权的情况。

3、应对措施

通泰达财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好,具有较强的偿债能力。针对潜在的平仓风险,通泰达的主要应对措施包括:通过适当减持公司股份筹措资金、尽力回收对外借款、向银行借款、向股东借款、追加质权人认可的其他抵押物或质押物等。同时,上市公司经营运转正常,主营业务有较强的盈利能力,通泰达每年均获得稳定的现金分红。综上,公司主要股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达均具有较强的清偿能力,信用状况良好。上述股东均已制定了维持公司控制权稳定性的相关措施,能够有效避免股票质押融资风险事件的发生,公司主要股东因股权质押而导致被动减持以及公司主要股东变更的风险较小。

四、补充披露情况

上述说明内容发行人已根据告知函要求在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“三、主要股东基本情况”进行补充披露。

五、中介机构核查意见

保荐机构和申请人律师履行的主要核查程序如下:(1)查阅了公司主要股东的股票质押合同以及与股票质押相关的公告文件;(2)查阅了公司主要股东的审计报告或财务报表;(3)查阅了鹰溪谷、通泰达的信用报告;(4)查阅了公司主要股东出具的关于股份质押融资情况及信用状况和清偿能力的说明;(5)登录了全国法院被执行人信息查询系统查询公司主要股东的资信情况;(6)查阅了鹰溪谷就股份质押融资风险出具的相关承诺;(7)查阅了发行人股价变动情况。

经核查,保荐机构和申请人律师认为:

(1)鹰溪谷、中兆投资、通泰达等公司主要股东将其所持有的公司股份进行质押,系出于正常融资需求;

(2)公司主要股东均具备较强的资金筹措能力,财务状况良好,具有较强

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的偿债能力,并可通过多项有效的措施应对股票质押风险,相关股票质押不存在较大幅度的平仓风险,公司主要股东被动减持及主要股东变更的风险较小。

4、关于关联交易。报告期各期申请人子公司创世漫道向关联方联动优势销售短信及流量的金额分别为:2,552.98万元、6,398.56万元、7,500.08万元,占上市公司同期营业收入的比重分别为1.41%、3.04%和2.48%,报告期内交易金额逐年上升。请申请人补充说明并披露:(1)上述关联交易的必要性与合理性、内部决策程序的合规性;(2)上述关联交易定价的公允性;(3)本次募投是否会新增关联交易,上述关联交易未来是否维持增加的趋势,是否对关联方联动优势构成重大依赖。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。

回复:

一、与联动优势关联交易的必要性与合理性、内部决策程序的合规性

(一)与联动优势关联交易的必要性与合理性

1、该关联交易对创世漫道的影响

上市公司子公司创世漫道主营信息智能传输业务,但创世漫道缺乏银行业大客户,联动优势的通信信息服务客户主要为国内银行业等大型机构;短信通道资源方面,创世漫道可对接三大运营商(中国移动、中国联通、中国电信),实现移动终端客户的全面覆盖,满足客户三网短信并发需求,而联动优势只能对接中国移动;双方合作能够发挥两家公司各自的客户优势和通道优势,通过资源整合增加各自的业务收入。

2016年度、2017年度、2018年度,上市公司子公司创世漫道向联动优势销售短信及流量的金额分别为2,552.98万元、6,398.56万元、7,500.08万元,占上市公司同期营业收入的比重分别为1.41%、3.04%和2.48%,占创世漫道同期营业收入的比重分别为4.18%、9.10%、8.69%。

2、该关联交易对联动优势的影响

根据联动优势的母公司海联金汇科技股份有限公司(002537.SZ,以下简称“海联金汇”)2017-2019年《关于全资子公司与北京创世漫道科技有限公司日

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常关联交易的公告》,联动优势与创世漫道关联交易的必要性如下:

中国通信业务三大运营商为移动、联通、电信,除大型企业、机构可以实现直联运营商外,中小企业不能实现直联,只能通过渠道接入。创世漫道作为业务规模较大且市场占有率较高的通道运营商,具有较强的通道掌控能力和行业短信处理能力,可实现统一对接三大运营商,有利于移动终端客户的全面覆盖。同时,创世漫道具有较完善的黑白名单管理,有利于短信触达成功率与问题事件的及时、准确处理。

在客群方面,联动优势移动信息服务客群主要为金融行业等大型机构,创世漫道主要服务于中小客户群体;在运营商合作方面,联动优势与中国移动有深入的合作,创世漫道是三家运营商三网融合;在风险规避方面,联动优势与创世漫道合作,能有效规避客户流失风险,并减少与其他合作伙伴信息交互的机会,有效提高客户数据控制能力,规避数据泄露的风险。联动优势与创世漫道合作,有利于扩大彼此客户群,能够在客户资源、运营商接入方面实现优势互补,有利于双方业务的长期发展,并借助各自优势共同拓展并服务新增客户,互惠互利、协作共赢,共同实现双方利益最大化。联动优势接入创世漫道是联动优势开展金融信息业务的需要,联动优势借助创世漫道的综合服务能力可满足新增客户的全面需求,可实现一点对接三大运营商,节省多个通道接入成本、运营维护成本,有利于提升联动优势盈利能力、符合股东权益。

综上,上市公司全资子公司创世漫道与联动优势的关联交易具有必要性与合理性。

(二)内部决策程序履行情况

根据中嘉博创相关公告和文件,创世漫道与联动优势关联交易履行的内部程序如下:

期间内部程序
2017.04.01-2018.03.311、独立董事事前认可; 2、第七届董事会2017年第五次会议审议通过《关于子公司创世漫道日常关联交易的议案》; 3、关联董事吴鹰、陈国平、柳攀回避表决; 4、独立董事发表独立意见; 5、无需股东大会审议。

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期间内部程序
2018.04.01-2019.03.311、独立董事事前认可; 2、第七届董事会2018年第四次会议审议通过《关于全资子公司创世漫道日常关联交易的议案》; 3、关联董事吴鹰、柳攀回避表决; 4、独立董事发表独立意见; 5、无需股东大会审议。
2019.04.01-2020.03.311、独立董事事前认可; 2、第七届董事会2019年第五次会议审议通过《关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计的议案》; 3、关联董事吴鹰、柳攀回避表决; 4、独立董事发表独立意见; 5、无需股东大会审议。

2016年初至2017年3月31日期间,公司与海联金汇不存在直接或间接的同一控制方,公司关联自然人不存在直接或间接控制海联金汇或者担任海联金汇的董事、高级管理人员的情形,根据相关法律法规,上述交易不属于关联交易。为便于报告各期的比较,因此公司将创世漫道与联动优势2016年初至2017年3月31日期间的交易亦列示为关联交易。

2017年3月31日,公司于2017年第一次临时股东大会补选吴鹰为公司董事,同时,吴鹰亦担任海联金汇董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司、海联金汇公司章程,公司与联动优势具有关联关系,创世漫道与联动优势发生的日常交易自2017年3月31日起构成关联交易,并自此时点开始履行了相关内部决策程序。

综上,公司子公司创世漫道与联动优势的关联交易,已经公司独立董事事前认可和公司董事会审议,关联董事均已回避表决,且无需提交股东大会审议,同时,独立董事均对上述关联交易事项发表了独立意见,相关内部决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和中嘉博创公司章程的规定。

二、与联动优势关联交易定价的公允性

报告期内,创世漫道对联动优势的销售定价均根据市场价格确定,关联交易定价合理公允。

以2018年度为例,创世漫道对联动优势的主要销售定价与相同行业的无关联第三方客户销售价格对比如下:

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类型客户销售金额(万元)价格(分/条)
关联交易联动优势(招商银行项目)6,992.493.04
无关联第三方交易广发银行(创世漫道客户)4,408.613.19
光大银行(嘉华信息客户)4,090.573.10

由上表可见,创世漫道与关联方联动优势主要合作业务-招商银行项目的结算价格按照市场价格确定,与创世漫道无关联第三方客户广发银行、嘉华信息无关联第三方客户光大银行的销售价格基本一致,符合关联交易定价公允性原则。综上,创世漫道与联动优势之间的关联交易均根据市场价格确定,关联交易定价合理公允。

三、本次募投是否会新增关联交易,上述关联交易未来是否维持增加的趋势,是否对关联方联动优势构成重大依赖。

(一)本次募投不会新增关联交易

公司本次募集资金投资项目为智能通信服务平台项目、融合通信平台项目、综合办公大楼项目、补充流动资金项目。

智能通信服务平台项目实施主体为创世漫道,通过大数据、人工智能等技术实现通信服务平台的新模块建设及智能升级,进一步提升创世漫道在文字、图片、语音、视频等通信类产品方面的传输能力,同时提升创世漫道在安全号、闪信(USSD)等产品方面的服务能力,帮助公司不断丰富产品种类,进一步开拓新兴业务市场。该募投项目主要服务创世漫道现有客户互联网类客户,包括京东、美团网、阿里巴巴、支付宝、华为、腾讯、小米、神州专车等企业,上述客户与上市公司均不存在关联关系。

融合通信服务平台项目的实施主体为嘉华信息,将短信、语音等传统通信传输业务与即时通信、多媒体视讯等信息传输业务进行融合,实现不同类型的信息在统一业务平台的传输,对现有短信平台的功能模块进行升级并新建部分功能模块。该募投项目主要服务客户为嘉华信息现有金融类客户,包括中国人寿、太平洋保险、新华保险、太平保险、中国人保、光大银行、民生银行、华夏银行、兴业银行等,与上市公司均不存在关联关系。

综合办公大楼项目系由公司全资子公司嘉华信息拟在沈阳市购置办公用房,

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作为嘉华信息的综合办公大楼,主要承担位于沈阳的BPO客户服务、金融科技产品开发、后台运营、产品展示等职能。购置办公用房的交易对方为沈阳华锐世纪投资发展有限公司,BPO项目的客户为以银行类金融机构为主,与上市公司均不存在关联关系。

综上所述,本次募投的投入为上市公司现有业务的拓展和延伸,服务客户主要为上市公司金融机构客户及大中型互联网企业,募投的实施预计不会新增关联交易。

(二)上述关联交易未来不会维持增加的趋势

报告期内,创世漫道向联动优势销售的短信主要为招商银行项目,联动优势中标后再向创世漫道采购短信具备三网并发能力的资源通道。经创世漫道与联动优势协商,2019年后将调整该合作模式,创世漫道将直接发展自有银行客户群,直接参与招商银行招投标项目。

依据公司第七届董事会2018年第四次会议审议通过的《关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告》,预计自2019年4月起的12个月内,创世漫道与联动优势的关联交易总金额不超过600万元,因此2019年度创世漫道与联动优势的关联交易将会大幅减少。其中,2019年1-6月,公司子公司创世漫道向联动优势销售短信及流量的金额为172.19万元,占上市公司同期营业收入的比重为0.11%,占创世漫道同期营业收入的比重为0.33%。

综上,创世漫道与联动优势关联交易未来不会维持增加的趋势,创世漫道将通过采取扩大自有客户群、发展自有银行及非银金融客户群等措施,在发展中逐步降低与联动优势关联交易的金额及占比。

(三)未对关联方联动优势构成重大依赖

2016年度、2017年度、2018年度创世漫道向联动优势销售短信及流量的金额分别为2,552.98万元、6,398.56万元、7,500.08万元,占上市公司同期营业收入的比重分别为1.41%、3.04%和2.48%,占创世漫道同期营业收入的比重分别为4.18%、9.10%、8.69%,金额和比例相对较小,且2019年创世漫道与联动优势关联交易金额已大幅下降。

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创世漫道通过上述关联交易逐步进入并扩大银行业短信发送服务,增加业务收入,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,亦不会对公司的经营状况造成重大影响,公司主要业务不会因此项关联交易对关联方联动优势形成依赖。公司将采取扩大自有客户群、发展自有银行及非银金融客户群等措施,在发展中逐步降低此项关联交易占公司同类业务的比重。

综上,创世漫道与联动优势的关联交易不会导致公司对联动优势构成重大依赖。

四、补充披露情况

公司已在《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露了相关信息。

五、中介机构核查意见

保荐机构和申请人律师履行的主要核查程序如下:(1)查阅中嘉博创及海联金汇报告期内关联交易相关的董事会、股东大会决议和公告,独立董事相关意见,关联交易相关公告,各年度审计报告和年度报告;分析关联交易的必要性和合理性;分析比较关联交易的内部决策程序是否符合上市规则和公司章程的规定;分析比较中嘉博创及其与联动优势的关联交易相关数据,分析中嘉博创是否对联动优势构成重大依赖;(2)查阅中嘉博创与联动优势的合同、对账单、明细账、收款凭证等业务往来资料;对与联动优势的业务往来数据进行函证;对联动优势进行实地走访;核查上市公司对联动优势的收入是否真实准确完整并符合实际情况。

经核查,保荐机构和申请人律师认为:

(1)上市公司子公司创世漫道与联动优势之间的关联交易具有必要性和合理性,关联交易内部决策程序合法合规。

(2)上市公司子公司创世漫道与联动优势之间的关联交易定价公允。

(3)本次募投不会新增关联交易,上市公司子公司创世漫道与联动优势之间的关联交易不会维持增加的趋势,上市公司及子公司创世漫道均未对联动优势

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构成重大依赖。

5. 报告期内申请人因安全生产、税务问题两次被行政处罚。请申请人补充说明并披露:(1)相关行政处罚事项整改情况,取得的效果;(2)是否因安全生产问题反复被处罚,是否构成本次发行障碍,结合未按规定保存、报送发票等情况,关于安全生产、税收等相关内控制度是否健全并有效运行,会计基础是否薄弱。请保荐机构、申请人律师、会计师发表明确核查意见。

一、相关行政处罚事项整改情况,取得的效果

(一)生产安全事故处罚

2016年11月17日,三门县安全生产监督管理局(已更名为“三门县应急管理局”)向长实通信台州分公司出具《行政处罚决定书》(三安监管罚[2016]18-1号),长实通信台州分公司因未督促从业人员严格执行安全生产规章制度和安全操作规程,现场监管不到位,导致了生产安全事故,其行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条之规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项,参照台州市安全生产监督管理局《一般等级生产安全责任事故发生单位行政处罚裁量的指导意见》(台安监管〔2016〕85号),对长实通信台州分公司处以三十五万人民币的罚款。根据发行人提供的罚款缴纳凭证,长实通信已缴纳上述全部罚款。

上述安全事故发生后,长实通信迅速做出反应,积极妥善处理相关事故,并深刻汲取事故教训,全面、深入的开展了整改及防范工作,有效地落实整改措施,杜绝同类事故的再次发生。具体整改情况如下:

(1)长实通信对各业务环节及岗位进行了全面、深入、详尽的风险排查及评估,进一步修订和完善了《安全生产责任制度》及其各项子制度,并针对风险因素制定了详尽的处置方案,不定期组织演练,提高员工的现场应急处理能力和风险防范能力。

(2)长实通信进一步完善了《安全生产教育培训制度》制度,对全体员工进行现场安全培训教育,并有针对性地分别对各岗位员工进行专项安全制度、操作规程培训,全面提高员工的安全意识、风险意识以及专业安全知识。

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(3)长实通信根据《安全生产责任奖惩制度》分别对相关主管领导、长实通信台州分公司负责人、项目经理等责任人进行了内部问责及处罚。同时,长实通信督促各级管理人员进一步学习相关制度,深刻理解安全生产责任,并加强对相关人员的安全生产考核,促进各级管理人员切实、有效地履行职责。除上述整改措施外,事故发生后,长实通信积极配合死者家属办理了工伤理赔手续。截至2016年8月31日,长实通信已分别与两名死者的家属签署了《赔偿协议书》,并按照《赔偿协议书》的约定向死者家属支付了全部赔偿款。本次处罚后,截至本告知函回复出具之日,公司及子公司未再受到安全生产处罚。

(二)税务处罚

2018年7月2日,东莞市国家税务局万江税务分局向长实通信东莞分公司出具《税务行政处罚决定书》(万江国税罚[2018]74号),长实通信东莞分公司未按规定保存、报送开具发票的数据,违反了《中华人民共和国发票管理办法》,对其处以2,000元的罚款。

在收到《税务行政处罚决定书》后,长实通信东莞分公司及时缴纳了全额罚款,并加强了内部管理。本次处罚后,截至本告知函回复出具之日,公司及子公司未再受到税务处罚。

二、是否因安全生产问题反复被处罚,是否构成本次发行障碍,结合未按规定保存、报送发票等情况,关于安全生产、税收等相关内控制度是否健全并有效运行,会计基础是否薄弱

(一)是否因安全生产问题反复被处罚

报告期内,公司因安全生产问题受到过1次行政处罚,不存在因安全生产问题反复被处罚的情况。

(二)是否构成本次发行障碍

1、生产安全事故处罚

2016年11月17日,三门县安全生产监督管理局(已更名为“三门县应急管理局”)向长实通信台州分公司出具《行政处罚决定书》(三安监管罚[2016]18-1

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号),长实通信台州分公司因未督促从业人员严格执行安全生产规章制度和安全操作规程,现场监管不到位,导致了生产安全事故,其行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条之规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项,参照台州市安全生产监督管理局《一般等级生产安全责任事故发生单位行政处罚裁量的指导意见》(台安监管〔2016〕85号),对长实通信台州分公司处以三十五万人民币的罚款。

长实通信已缴纳上述全部罚款,并根据《中华人民共和国安全生产法》的相关要求,进一步完善了现场工作监督机制,督促现场从业人员严格执行安全生产规章制度和安全操作规程,自上述事故发生后,截至本告知函回复出具之日,未再发生类似事故。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四项的规定,一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1000万元以下直接经济损失的事故。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定,发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;(二)发生较大事故的,处五十万元以上一百万元以下的罚款;(三)发生重大事故的,处一百万元以上五百万元以下的罚款;

(四)发生特别重大事故的,处五百万元以上一千万元以下的罚款;情节特别严重的,处一千万元以上二千万元以下的罚款。

根据台州市安全生产监督管理局下发的《一般等级生产安全责任事故发生单位行政处罚裁量的指导意见》(台安监管〔2016〕85号)一般等级生产安全责任事故发生单位行政处罚裁量的指导意见:“三、数量标准。2、事故造成2人死亡,或者7(含)人以上9(含)人以下重伤,或者700万元以上1000万元以下直接经济损失的,处35万元的罚款。事故中每增加一个查明认定的违法行为或管理过失的,增加3万元的罚款。从第二个违法行为或管理过失起算,最高罚款数额不超过50万元。亡人事故中,每增加1人受伤,再增加3万元的罚款。对一般事故负有责任且有谎报或者瞒报行为的,处顶格罚款。”根据上述

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规定及最终处罚金额,长实通信台州分公司上述安全责任事故系依据上述台州市安全生产监督管理局规定的下限进行了处罚,不属于情节严重的行政处罚。

2019年1月29日,三门县应急管理局(原“三门县安全生产监督管理局”)出具了《证明》,确认“该事故不属于较大及以上生产安全事故”。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四项规定及三门县应急管理局出具的相关证明,长实通信的上述事故为一般安全生产事故。

综上,上述生产安全事故属于一般生产安全事故,对于此事故的上述处罚不属于情节严重的行政处罚,长实通信台州分公司的行为不属于重大违法行为。

2、税务处罚

2018年7月2日,东莞市国家税务局万江税务分局向长实通信东莞分公司出具《税务行政处罚决定书》(万江国税罚[2018]74号),长实通信东莞分公司未按规定保存、报送开具发票的数据,违反了《中华人民共和国发票管理办法》,对其处以2,000元的罚款。根据发行人提供的罚款缴纳凭证,长实通信东莞分公司已缴纳上述全部罚款。

根据《中华人民共和国发票管理办法》(2010年)第三十五条,违反本办法的规定,有下列情形之一的,由税务机关责令改正,可以处1万元以下的罚款;有违法所得的予以没收:(一)应当开具而未开具发票,或者未按照规定的时限、顺序、栏目,全部联次一次性开具发票,或者未加盖发票专用章的;

(二)使用税控装置开具发票,未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的;

(三)使用非税控电子器具开具发票,未将非税控电子器具使用的软件程序说明资料报主管税务机关备案,或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的;

(四)拆本使用发票的;(五)扩大发票使用范围的;(六)以其他凭证代替发票使用的;(七)跨规定区域开具发票的;(八)未按照规定缴销发票的;(九)未按照规定存放和保管发票的。长实通信东莞分公司被罚款2,000元,属于上述规定中处罚金额的较低标准,不属于情节严重的行政处罚,长实通信东莞分公司的行为不属于重大违法行为。

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因此,上述税务处罚不属于情节严重的行政处罚,长实通信东莞分公司的行为不属于重大违法行为。

综上,上述行政处罚不构成重大违法行为,不构成构成本次发行障碍。

(三)关于安全生产、税收等相关内控制度是否健全并有效运行,会计基础是否薄弱

1、内控制度总体建设情况

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求建立了较为完善的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

同时公司根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引以及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求,结合自身业务性质及规模、组织架构等方面的实际情况,从整体层面到具体业务流程层面制定了较为完善的内部控制制度。公司内部控制制度体系涵盖了治理结构、组织结构、内部经营管理、资金管理与信息披露等方面,在内部控制制度建设和执行上能够满足上市公司的风险控制和监管要求。

2、已建立健全与安全生产相关的内控制度并有效运行

(1)安全生产相关的内控制度的建设情况

长实通信按照国家及相关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度,并结合自身具体生产情况,制定了《安全生产管理制度》,其中包括《安全生产教育培训制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产管理考核制度》、《安全生产责任奖惩制度》、《安全生产应急预案管理制度》等多项严格的子制度和详细的安全保障措施,与安全相关的内控制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节,全面覆盖员工培训、设备操作、作业规范、奖惩制度、事故处理等层面,对通信设施保养、检测、故障维修、设备更换等各业务环节中与安全生产相关的各方面问题进行了规范。

综上,长实通信已建立健全与安全生产相关的内控制度。

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(2)安全生产相关的内控制度有效运行

1)日常生产经营中,公司严格执行与安全生产相关的内控制度在日常生产经营中,长实通信严格执行《安全生产管理制度》及各项子制度,由主管领导负责安全生产目标,并落实各级管理人员安全生产责任,由项目经理负责现场的安全工作,按项目开展安全检查,加强安全生产过程控制,将安全生产落到实处,保证原有线路运行、机房设备、车辆及人员的安全。

为了加强安全生产管理,提高各级安全生产防范意识,长实通信将安全生产培训教育工作制度化、常态化、班组化,通过每年举行大型的安全教育活动及“安全生产月”活动、每三个月举办“百日安全无事故活动”、各班组定期进行现场安全培训,不断提升员工的安全意识。

2)报告期内不存在安全生产问题反复被处罚的情况

上述安全事故发生后,长实通信迅速做出反应,积极妥善处理相关事故,并深刻汲取事故教训,全面、深入的开展了整改及防范工作,有效地落实整改措施。通过上述措施,发行人进一步强化了内部控制措施,杜绝同类事故的再次发生,报告期内,不存在因安全生产问题反复被处罚的情况。

综上,安全生产相关的内控制度健全并有效运行

3、已建立健全与税收相关的内控制度并有效运行,完善的财务管理体系规范了会计基础

(1)税收相关的内控制度的建设情况

为规范公司会计核算、税务管理等财务管理工作,公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及与会计法、税法相关的其他财务会计制度规定,结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求,建立健全了财务管理制度、税收管理制度、会计核算制度等相关制度,形成较为完善的财务管理体系。

其中,财务管理制度包括货币资金内部控制制度、票据管理办法、固定资产管理制度、存货管理制度、费用报销制度、财务报告编制制度、财务分析制度等。

同时公司已建立了较为完善的内部税收管理制度,落实税收管理责任,加强

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增值税发票管理,加强对税收法规、政策的宣传教育工作,使有关人员及时掌握新的税收法规,熟悉各类税种、税率,依法办理税务。公司已建立了规范的会计核算体系,财务部门岗位齐备,岗位设置能够匹配公司的实际情况,所聘用财务人员具备与所在岗位相适应的专业知识及工作经验。在关键岗位上,实现了业务与财务人员分离、会计和出纳人员分离。同时,公司采用财务软件进行记账,能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,确保企业会计基础工作规范,因此,公司的财务报告具备了良好编制基础。因此,公司已建立健全与税收相关的内控制度,完善的财务管理体系规范了会计基础。

(2)税收相关的内控制度有效运行

1)日常生产经营中,公司严格执行与税收相关的内控制度公司定期组织相关员工开展培训学习,及时掌握国家、地方的相关税收法规变化,使有关人员及熟悉各类税种、税率,加强各分子公司相关人员的合法合规意识,依法办理税务。同时董事会下属内部审计部门定期对公司内部控制制度的效果和效率进行评估,提出有效的改进意见,规范税收核算管理。公司《2016年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》均认定:报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷;报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司与财务报表相关的内部控制的有效性进行审计后,出具了《2018年度内部控制审计报告》(亚会A专审字[2019]第0048号),认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2)报告期内不存在税收问题被反复被处罚的情况由于财务人员的疏忽,导致公司未按规定及时保存、报送开具发票的数据,公司主观上不存在故意偷税、漏税的情况,上述税收处罚发生后,公司管理层组织财务人员对《中华人民共和国发票管理办法》学习,加深了对保存、报送开具

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发票的数据等相关规定的理解,同时更新了岗工职责及操作流程,对于关键涉税岗位增设了稽核岗位,将报税时间及操作流程予以细化。通过上述措施,发行人进一步强化了内部控制措施,杜绝同类事故的再次发生,报告期内,不存在因税收问题反复被处罚的情况。因此,税收相关的内控制度健全并有效运行。综上,公司已建立健全了与安全生产、税收等相关内控制度并有效运行,完善的财务管理体系规范了会计基础,为公司的合法合规运营提供了保障,报告期内,不存在因安全生产、税收问题反复被处罚的情况。

三、补充披露情况

上述说明内容发行人已根据告知函要求在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十、安全生产及环境保护”及“第七节 管理层讨论与分析”之“六、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项”进行补充披露。

四、中介机构核查意见

保荐机构、申请人律师和会计师履行的主要核查程序如下:(1)查阅了公司及合并报表范围内子公司收到的《行政处罚决定书》、相关管理制度以及罚款缴纳凭证;(2)查阅了公司近三年的《审计报告》及工商、税务、安监等相关主管部门出具的相关证明;(3)检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、深交所网站等网站;(4)查阅了与公司行政处罚相关的法律规定;(5)查阅了公司就行政处罚事项出具的相关说明;(6)查阅了发行人《内部控制评价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》。

经核查,保荐机构、申请人律师和会计师认为:

(1)发行人已经就相关行政处罚进行了及时的整改,并取得了良好的效果,在受到相关处罚至本告知函回复出具之日,发行人未因安全生产或税务问题再次受到行政处罚。

(2)报告期内,发行人不存在因安全生产问题反复被处罚的情况,发行人及合并报表范围内的子公司最近36个月内不存在受到行政处罚且情节严重的情

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况,没有重大违法行为,未违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定,不构成本次发行障碍。

(3)发行人会计基础规范,关于安全生产、税收等相关内控制度健全且能够有效运行。

6、请申请人补充说明:(1)公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;(2)对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

回复:

一、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

(一)本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

根据《再融资业务若干问题解答》,财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

根据《再融资业务若干问题解答》,除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

2019年1月3日,上市公司召开第七届董事会2019年第一次会议审议通过了本次可转债发行的相关议案,自本次董事会决议日前六个月(2018年7月3日)至本告知函回复出具之日,上市公司相关情况如下:

1、设立或投资产业基金、并购基金

2018年2月9日,上市公司与上海稳实投资管理中心(普通合伙)(简称“稳实投资”)、海联金汇科技股份有限公司签署了《河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”、“合伙企业”),三方拟认缴出资额

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分别为:稳实投资100万元,上市公司15,000万元,海联金汇15,000万元,合计30,100万元。2018年9月29日,上市公司实际出资了100万元。

(1)投资背景和投资目的

上市公司主营业务为移动信息智能传输、通信网络维护,上市公司计划通过基金管理人所拥有的专业投资能力及融资优势,投资与上市公司主业相关的通信技术及信息服务、互联网金融科技及服务等领域的创新型企业,同时紧跟信息技术发展的趋势,在大数据分析与应用、区块链技术开发等领域进行投资布局,以为公司技术进步、主业发展带来机遇,因此上市公司参与设立了河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)。

根据合伙协议第十二条约定,合伙企业主要投资方向为相关的通讯技术及信息服务、互联网金融科技及服务、大数据与云服务、区块链技术开发、人工智能及高端制造等领域创新型企业。

根据合伙协议第十条约定,合伙企业退出方式为以资本市场股票上市、并购重组、股权转让、股权回购等方式退出。投资项目与上市公司主业相同或相近的资产可能导致同业竞争,或产生关联交易的,上市公司具有优先购买权或重组权。

根据公司投资目的、合伙协议的上述约定,公司参与设立河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)主要为布局投资与公司主业相关的通信技术及信息服务、互联网金融科技及服务等领域的创新型企业,并且上市公司具有优先购买权或重组权,即上市公司意在通过参与投资合伙企业,借助其专业的专业投资能力及融资优势,提前搜寻和锁定未来潜在的并购整合标的公司,符合《再融资业务若干问题解答》“以战略整合或收购为目的,设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金”的情形,因此不属于财务性投资。

(2)投资期限

根据合伙协议第六条约定,合伙期限为自合伙企业设立之日起7年;公司投资合伙企业是基于公司主业相关的战略投资,投资期限较长,不属于财务性投资。

(3)目前投资进展

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截至本告知函回复出具之日,合伙企业尚无确定的投资项目,为确保资金投资于目标行业和目标项目,合伙企业全部3名合伙人目前实际出资额较小,均为100万元,主要用于合伙企业运营费用支出;未来有限合伙人出资进度将根据合伙企业项目投资情况而定,确保相关资金用于投资目标项目。

(4)合伙企业承诺

河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)已出具承诺:本合伙企业承诺,未来仅投资于通信技术及信息服务等与合伙人现有业务相关领域的创新型企业,以相关产业孵化、并购、整合为主要投资方式,不以获取短期投资收益为目标;本合伙企业资金投资仅限于相关目标行业和目标项目,合伙人实缴出资将依据项目投资进度而定,除必要运营费用和合伙协议约定资金支出外,资金不用于包括财务投资在内的其他投资。

(5)上市公司承诺

中嘉博创已出具以下承诺:

“1、本公司参与设立河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)以战略整合及收购为目的,通过参与投资合伙企业,借助其专业的投资能力及融资优势,提前搜寻和锁定未来潜在的与公司主营业务相关的并购标的公司。

2、自本承诺出具日至本次发行募集资金使用完毕之前,本公司不通过直接投资(包括补足公司认缴的出资额)、资金拆借、委托贷款等方式向河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)新增任何形式的资金支持和财务资助。”

综上,公司参与设立河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)不属于财务性投资。公司自本次董事会决议日前六个月至本告知函回复出具之日不存在“设立或投资产业基金、并购基金”的财务性投资情形;亦无拟实施“设立或投资产业基金、并购基金”的财务性投资的计划。

2、其他财务性投资及类金融业务

自本次董事会决议日前六个月至本告知函回复出具之日,上市公司不存在其他已实施财务性投资及类金融业务情况,也无拟实施财务性投资及类金融业务的

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计划。综上,本次发行董事会决议日前六个月至本告知函回复出具之日,上市公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。

(二)公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形

1、理财产品

截至2018年12月31日,公司理财产品余额500万元,具体如下:

序号产品产品类型理财金额(万元)起始日期终止日期
1建行北京分行“乾元-日鑫月溢”开放式资产组合型人民币理财产品非保本浮动收益,预期最高年化收益率3.70%500.002017年12月29日无固定期限,可随时赎回

本次发行董事会决议日前六个月(2018年7月3日)至本告知函回复出具之日,公司除持续持有上述500万元银行理财产品外,无其他新增投资理财产品的情况。公司购买该理财产品主要为对暂时闲置资金进行现金管理的需要,整体购买金额较小,占上市公司2018年末合并报表归属于母公司净资产的0.14%,未超过30%,未对公司日常资金正常周转和公司主营业务的正常发展造成不利影响。此外该产品为建设银行发行的浮动收益型理财产品,无固定投资期限可随时赎回,客户预期年化收益率最高为3.70%,收益率较低,投资风险较低,不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品,因此购买上述理财产品不属于财务性投资情形。

2、长期股权投资

截至2018年12月31日,公司长期股权投资投资额100万元,系投资河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙),不属于财务性投资,详见本小节“(一)本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况”。

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3、融资租赁

(1)基本情况介绍

报告期内,上市公司为了拓展通信网络维护业务,获取服务器机房维护业务,上市公司分别于2017年11月、2018年1月收购了三级子公司新丝路融资租赁(深圳)有限公司(以下简称“新丝路租赁”)、华赢融资租赁(深圳)有限公司(以下简称“华赢租赁”)以开展服务器融资租赁业务,属于类金融业务。

(2)类金融业务资金投入情况

截至2018年末,上市公司(含除华赢租赁、新丝路租赁以外的子公司,下同)向华赢租赁、新丝路租赁的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)情况如下:

单位:万元

公司截至2018年末上市公司收购及增资金额截至2018年末上市公司提供借款余额截至2018年末上市公司提供担保余额小计
华赢租赁-5,650.00-5,650.00
新丝路租赁3,000.004,580.00-7,580.00
合计3,000.0010,230.00-13,230.00

上市公司上述向华赢租赁、新丝路租赁的资金投入均发生在2018年5月以前,不属于本次董事会决议日前6个月(2018年7月3日)对类金融业务的资金投入。

2019年以来,上市公司未向华赢租赁、新丝路租赁进行资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)。

综上,本次董事会决议日前6个月(2018年7月3日)至本告知函回复出具之日上市公司未对类金融业务进行投入。

截至最近一期末上市公司向融资租赁业务资金投入金额合计13,230.00万元,占上市公司合并报表归属于母公司净资产的比例为3.67%,未超过30%。

(3)类金融业务收入、利润占比

上市公司收购华赢租赁、新丝路租赁后,于2018年6月通过华赢租赁、新丝路租赁开始开展服务器融资租赁业务。华赢租赁、新丝路租赁2018年度收入、

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利润与上市公司相关情况对比如下:

单位:万元

项目主体公司2018年12月31日/2018年度
收入华赢租赁 ?500.10
新丝路租赁 ?345.91
上市公司 ?303,075.89
占比 (?+?)/?0.28%
净利润华赢租赁 ?213.16
新丝路租赁 ?92.91
上市公司 ?25,288.35
占比 (?+?)/?1.21%

2018年度,华赢租赁、新丝路租赁开展服务器融资租赁收入合计占上市公司收入的比为0.28%、净利润合计占上市公司净利润的比例为1.21%,占比均低于30%。

(4)上市公司对类金融业务的承诺

上市公司已经出具承诺:“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)。”

综上,最近一期末,公司存在较小金额的投资类金融业务,但其投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%;且类金融业务收入、利润占比均低于30%,本次董事会决议日前6个月至本告知函回复出具之日未对类金融业务进行投入;上市公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36月内不再新增对类金融业务的资金投入;符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《再融资业务若干问题解答(二)》的相关规定。

4、其他

除上述情形外,公司不存在其他持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

综上,最近一期末,上市公司存在投资类金融业务,但投资金额占上市公司合并报表归属于母公司净资产的比例为3.67%,未超过30%;且类金融业务收入、

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利润占比均低于30%,本次董事会决议日前6个月至本告知函回复出具之日上市公司未对类金融业务进行投入,上市公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36月内不再新增对类金融业务的资金投入;因此,公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形,本次发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《再融资业务若干问题解答(二)》的相关规定。

二、对比财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过69,700.00万元。截至2018年末,公司归属于母公司所有者权益为360,260.45万元。

公司目前财务性投资(包括类金融业务)总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下:

单位:万元

项目金额
财务性投资-
类金融业务13,230.00
财务性投资/类金融业务合计13,230.00
本次拟募集资金总额69,700.00
财务性投资/类金融业务合计占募集资金总额的比例18.98%
上市公司2018年末归属于母公司所有者权益360,260.45
财务性投资/类金融业务合计占上市公司2018年末归属于母公司所有者权益3.67%

(一)与募集资金规模和公司净资产水平相比,公司财务性投资/类金融业务金额较小

截至2018年12月31日,公司存在投资类金融业务情形,即围绕公司主营业务开展的服务器融资租赁业务,其投资总额为13,230.00万元,占公司归母净资产比例为3.67%,占本次募集资金规模的比例为18.98%,投资金额和占比均较小。

(二)募投项目的资金需求远大于财务性投资/类金融业务金额,本次募集资金量具有较强的必要性

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2019年8月1日,发行人召开第七届董事会2019年第九次会议,审议通过,公司对本次发行方案进行了调整。调整后,本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过69,700.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金将用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1智能通信服务平台项目23,917.4516,000.00
2融合通信平台项目18,348.749,900.00
3综合办公大楼项目30,935.8422,900.00
4补充流动资金项目20,900.0020,900.00
合计94,102.0369,700.00

注1:上述拟投入募集资金金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。注2:综合办公大楼项目拟使用募集资金22,900.00万元,其中拟使用20,900万元用于支付购房款项和交易税费及装修费用,不超过本次募集资金总规模的30%;拟使用2,000万元用于支付BPO座席配套设备费用。

公司本次募投项目投资总额为94,102.03万元,远大于财务性投资/类金融业务总额13,230.00万元,公司财务性投资/类金融业务金额占本次募投项目投资总额的比例为14.06%。

公司本次通过公开发行可转债的方式募集项目投资资金,均为满足主营业务快速发展的需要,相关募投项目的实施有利于增强公司在移动信息服务、通信技术服务和金融服务外包领域的竞争力,增强发行人盈利能力和抵御风险能力,有较强的必要性。

综上所述,公司在报告期末持有金额较小的财务性投资/类金融业务,持有目的为围绕公司的主营业务,服务于产业链上下游企业。公司财务性投资/类金融业务投资额与本次募集资金规模和公司净资产相比,金额较小、比例较低,因此,公司本次募集资金具有必要性。

三、中介机构核查意见

保荐机构、会计师和申请人律师履行的主要核查程序如下:(1)查阅上市公司报告期各年度报告、审计报告;上市公司及子公司财务明细账,相关业务合同,分析上市公司是否存在财务性投资情形;(2)查阅上市公司与本次公开发行可转换公司债券相关董事会、股东大会决议;公开发行可转换公司债券预案;募集资

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金运用可行性分析报告等文件;向公司管理层访谈,了解并分析本次募集资金的必要性;(3)查阅上市公司设立河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)相关董事会决议、独立董事意见、股东大会决议,合伙协议,投资凭证;查阅并复核上市公司补充流动资金项目相关测算数据和过程、查阅上市公司出具的相关承诺。

经核查,保荐机构、会计师和申请人律师认为:

(1)上市公司在本次发行董事会决议日前六个月至本告知函意见回复出具之日,不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

上市公司参与设立河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)是以上市公司主业相关的通信技术及信息服务行业的战略整合及收购为目的,且合伙企业已就投资范围、投资目的出具相关承诺及说明。因此,上市公司参与设立河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙),属于以战略整合及收购为目的而参与设立与主业相关的基金情形,不属于财务性投资。

公司子公司嘉华信息持续持有500万元银行理财产品,金额较小,占上市公司2018年末合并报表归属于母公司净资产的0.14%,未超过30%;此外,该产品为建设银行发行的浮动收益型理财产品,无固定投资期限可随时赎回,客户预期年化收益率最高为3.70%,收益率较低,投资风险较低,不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品,因此购买上述理财产品不属于财务性投资。

(2)最近一期末,上市公司存在投资类金融业务的情形,但类金融业务的收入、利润占比均低于30%;本次董事会决议日前6个月至本告知函意见回复出具之日上市公司未对类金融业务进行投入,上市公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36月内不再新增对类金融业务的资金投入;除此之外,上市公司最近一期末不存在其他持有金额较大、期限较长的财务性投资情形,本次发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《再融资业务若干问题解答(二)》的相关规定。

(3)公司财务性投资/类金融业务投资额与本次募集资金规模和公司净资产相比,金额较小、比例较低,公司本次募集资金具有必要性。

7. 申请人三年又一期经营活动现金流量净额变化较大。请申请人补充说明

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并披露:(1)量化分析2018年、2019年1季度为负且金额较大的原因;(2)申请人三年又一期经营活动现金流量净额与利润不配比的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。回复:

一、量化分析2018年、2019年1季度为负且金额较大的原因

2018年、2019年1季度为负且金额较大的主要原因系存货、经营性应收项目变动导致的,具体分析如下:

项目2019年1-3月2018年度注2
净利润①5,242.2025,288.35
经营活动产生的现金流量净额②-7,650.36-8,931.48
净利润与经营活动产生的现金流量净额之差 ③=②-①=④+⑤+⑥+⑦+⑧+⑨+⑩+其他-12,892.56-34,219.83
减值准备及折旧摊销④1,037.985,627.01
存货的减少(增加以“-”填列)⑤-953.56-4,239.45
应收票据、应收账款的减少(增加以“-”填列)⑥-18,958.20-21,884.07
长期应收款的减少(增加以“-”填列)⑦2,058.01-17,102.21
预付款项的减少(增加以“-”填列)⑧2,617.35-3,158.26
应付票据、应付账款的增加(减少以“-”填列)⑨1,135.594,254.32
其他应付款的的增加(减少以“-”填列)⑩-1,616.331,654.80
其他注11,786.60628.03

注1:其他主要系利息支出、递延税项、投资收益等非经营性付现项目变动导致的;注2:嘉华信息于2018年6月纳入公司的合并范围,2018年期初数已考虑了嘉华信息的影响,下同。

由上可知,2018年、2019年1季度为负且金额较大的主要原因主要系存货、经营性应收项目变动导致的。

(一)2018年经营性现金净额为负的原因

2018年末较2017年存货增加4,239.45万元,应收票据及应收账款增加21,884.07万元,长期应收款及一年内到期的非流动资产增加17,102.21万元,系公司2018年经营性现金流量净额为负的主要原因。

1、存货增加的原因

2018年末较2017年末存货增加4,239.45万元,主要因实施通信网络维护业

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务相关的工程业务尚未达到收入确认标准的项目较2017年末有所增加,导致与工程业务相关的劳务成本有所增加。

2、应收票据及应收账款增加的原因

(1)随着公司业务及收入规模的不断扩大,公司应收账款快速增长2018年末较2017年末应收票据及应收账款增加21,884.07万元,其中创世漫道2018年末较2017年末应收票据及应收账款增加10,708.40万元,主要系信息智能传输业务采用后付费模式结算的大客户业务量增加,后付费模式延长了结算期,同时2018年度运营商业务酬金增长较快,业务酬金的支付需要运营商履行其内部审批程序,付款周期较长最终导致了2018年末应收账款余额增加。

长实通信2018年末较2017年末应收票据及应收账款增加9,577.03万元,主要系通信网络维护业务规模上升,主要客户三大运营商及铁塔公司款项采用赊销方式结算,导致应收账款规模随着业务规模上升有所增加。

(2)应收账款快速增长符合公司所处行业特点,与客户结构、业务模式有密切的关系

公司信息智能传输业务主要客户为京东、腾讯、广发银行、华为、大众点评等优质企业,针对上述实力较强的直接销售客户,其短信发送业务量较大,主要实行后付费模式。

公司通信网络维护主要客户为中国移动、中国联通和中国铁塔等运营商,通信运营商主要按月或按季度对公司的通信网络维护和优化业务进行考核,公司根据考核评分结果向运营商确认服务费用金额,通信运营商在收到公司开具的发票后一定期限内,向公司支付服务费。

公司金融服务外包业务主要客户为各银行信用卡中心,银行主要按月或按季度对公司完成的工作量进行考核,双方确认服务费用金额,银行在收到公司开具的发票后一定期限内,向公司支付服务费。

综上,应收账款快速增长符合公司所处行业特点,与客户结构、业务模式有密切的关系

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3、长期应收款及一年内到期的非流动资产增加的原因

2018年末较2017年末长期应收款及一年内到期的非流动资产增加17,102.21万元,主要系公司2018年开展了数据机房建设及服务器融资租赁业务,客户按照季度付款,导致长期应收款及一年内到期的非流动资产增加17,102.21万元。

综上,2018年经营性现金净额为负且金额较大主要系随着公司业务及收入规模的不断扩大,公司存货、应收票据及应收账款和长期应收款及一年内到期的非流动资产等经营性应收项目快速增长所致。

(二)2019年1-3月经营性现金净额为负的原因

2018年末较2017年存货增加953.56万元,2019年1-3月较2018年末应收票据及应收账款增加18,958.20万元,系公司2018年经营性现金流量净额为负的主要原因。

同时公司2016年1季度、2017年1季度、2018年1季度、2019年1季度经营性现金净额分别为-14,890.69万元、-10,348.48万元、-16,411.55万元、-7,650.36万元,公司历年1季度现金流量表经营活动现金流量净额均为负值,主要系(1)应收账款回款主要集中在下半年;(2)通信网络维护业务的成本主要为人员工资及劳务成本,需按月、季或工作量发放,应收账款的回款与成本现金支出之间存在时滞,致使经营活动现金流净额为负。

2019年1-6月,公司经营活动现金流有所改善,经营活动现金流净额已从1季度-7,650.36万元上升至-5,572.31万元。

综上,2019年1季度经营性现金净额为负且金额较大主要系主要系随着公司业务及收入规模的不断扩大,公司存货、应收票据及应收账款等经营性应收项目快速增长所致;同时应收账款回款主要集中在下半年,通信网络维护业务的成本主要为人员工资及劳务成本,需按月、季或工作量发放,应收账款的回款与成本现金支出之间存在时滞,致使经营活动现金流净额为负。

综上所述,经营性现金净额2018年、2019年1季度为负且金额较大符合公司的实际情况。

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二、申请人三年又一期经营活动现金流量净额与利润不配比的原因及合理性

(一)报告期内,公司净利润调整为经营活动现金流量过程如下

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
净利润5,242.2025,288.3522,858.1221,995.41
加:资产减值准备-1,825.041,632.50-1,650.84
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧674.242,534.442,246.631,760.06
无形资产摊销305.591,049.52815.81830.4
长期待摊费用摊销58.15218.0271.7999.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)--62.84-15.4285.97
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)-91.6423.79-
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)----
财务费用(收益以“-”号填列)948.541,244.7753.7290.96
投资损失(收益以“-”号填列)-0.92-310-270.62-118.41
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)--278.3-244.21712.57
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-25.89106.71-42.24-43.36
存货的减少(增加以“-”号填列)-953.56-4,239.45-204.41517.47
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-11,858.24-44,413.25-19,363.70-7,244.44
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-2,040.478,013.88-3,245.40-2,390.83
经营活动产生的现金流量净额-7,650.36-8,931.484,316.3314,844.91
净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额-12,892.56-34,219.83-18,541.79-7,150.50

从上表可知,2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额分别为-7,150.50万元、-18,541.79万元、-34,219.83万元、-12,892.56万元,主要系存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动影响。

(二)经营活动现金流量净额与净利润不配比的原因及合理性

1、存货增加的原因

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2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司存货变动的情况如下:

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
存货的减少(增加以“-”号填列)-953.56-4,239.45-204.41517.47

存货主要为长实通信因实施通信网络维护业务及相关的工程业务所需的零星原材料及因部分工程业务尚未达到收入确认标准而发生的劳务成本等形成的施工成本。

2、经营性应收项目变动的原因

2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月,公司经营性应收项目变动情况如下:

单位:万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
应收票据(期初-期末)-164.70-88.00-982.00-
应收账款(期初-期末)-18,793.50-21,796.07-21,589.61-8,718.33
预付账款(期初-期末)2,617.35-3,158.26-2,474.582,682.13
一年内到期的非流动资产及长期应收款(期初-期末)2,058.01-17,102.21--
其他应收款、其他流动资产等2,424.61-2,268.725,682.49-1,208.24
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-11,858.24-44,413.25-19,363.70-7,244.44

其中,经营性应收项目的变动主要系应收票据及应收账款和长期应收款及一年内到期的非流动资产变动导致的,其增加主要是应收票据及应收账款和长期应收款及一年内到期的非流动资产随着经营规模的扩大而增长。

(1)随着公司业务及收入规模的不断扩大,公司应收账款快速增长

报告期内,随着公司业务及收入规模的不断扩大,公司应收账款快速增长,主要系1)通信网络维护业务规模上升,主要客户三大运营商及铁塔公司款项采用赊销方式结算,导致应收账款规模随着业务规模上升有所增加;2)信息智能传输业务采用后付费模式结算的大客户业务量增加,后付费模式延长了结算期使得应收账款余额增加;3)运营商业务酬金增长较快,业务酬金的支付需要运营

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商履行其内部审批程序,因此付款周期较长导致应收账款余额增加。

同时应收账款快速增长符合公司所处行业特点,与客户结构、业务模式有密切的关系,上述具体情况详见本小节回复之“一、量化分析2018年、2019年1季度为负且金额较大的原因”之“1、2018年经营性现金净额为负的原因”之“(2)应收票据及应收账款增加的原因”的说明。综上,应收账款快速增长符合公司所处行业特点,与客户结构、业务模式有密切的关系。

(2)一年内到期的非流动资产及长期应收款增加

公司2018年开展了数据机房建设及服务器融资租赁业务,客户按照季度付款,导致长期应收款及一年内到期的非流动资产增加。

3、经营性应付项目变动的原因

2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月,公司经营性应付项目变动情况如下:

单位:万元

项目2019年1-3月(未经审计)2018年度2017年度2016年度
应付票据(期末-期初)----733.54
应付账款(期末-期初)1,135.594,254.323,341.574,525.48
应交税费(期末-期初)-3,273.991,019.141,154.86-10,044.46
应付职工薪酬(期末-期初)-421.49-156.832,186.17319.18
其他应付款(期末-期初)-1,616.331,654.80-1,553.28-623.15
其他流动负债(期末-期初)-141.181,665.55-2,470.444,282.69
预收账款等2,276.93-423.09-5,904.28-117.03
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-2,040.478,013.88-3,245.40-2,390.83

其中,经营性应付项目的变动主要系应付票据及应付账款、应交税费等变动导致的,应付票据及应付账款增加系公司对劳务及工程物资、短彩信通道等的采购随业务规模的增长而增加。

(1)应付票据及应付账款的变动

公司经营性应付项目增加系公司对劳务及工程物资、短彩信通道等的采购随

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业务规模的增长而增加。

(2)应交税费的变动

报告期内,应交税费的增加主要系公司业务规模扩大、利润增长致使应交增值税、企业所得税增加。此外,公司于2015年出售秦皇岛茂业控股有限公司股权产生的相关税费于2016年支付,2019年1-3月缴纳2018年度的企业所得税、增值税等,导致应交税费减少。综上所述,报告期内公司经营性现金流量净额与净利润不配比主要系存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动所致,符合公司所处行业特点,与客户结构、业务模式有密切的关系。

三、补充披露情况

上述说明内容发行人已根据告知函要求在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“(一)经营活动产生的现金流量净额”进行补充披露。

四、中介机构核查意见

保荐机构和会计师履行的主要核查程序如下:(1)了解公司的销售模式、客户及供应商信用政策、市场变化情况,分析对经营活动现金流量的影响;(2)分析各科目的增减变化对净利润、经营活动现金流量的影响。

经核查,保荐机构和会计师认为:

(1)经营性现金净额2018年、2019年1季度为负且金额较大符合公司的实际情况;

(2)报告期内公司经营性现金流量净额与净利润不配比主要系存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动所致,符合公司所处行业特点,与客户结构、业务模式有密切的关系。

8、报告期内,申请人综合毛利率逐年下降。请申请人结合与同行业上市公司的比较情况进一步说明:(1)报告期内公司毛利率持续下降原因,这一趋势是否会延续;(2)是否对本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构、申报

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会计师发表明确核查意见。

回复:

一、报告期内公司毛利率持续下降原因,这一趋势是否会延续

(一)报告期内综合毛利率及主要业务板块毛利率情况

报告期内,公司主要业务板块毛利率及综合毛利率情况如下:

项目2018年度2017年度2016年度
信息智能传输25.21%36.27%35.45%
通信网络维护14.63%18.54%20.00%
金融服务外包28.62%--
综合毛利率19.82%23.65%24.79%

1、综合毛利率

2016年度、2017年度及2018年度,公司综合毛利率分别为24.79%、23.65%和19.82%,其中2016年度毛利率和2017年度毛利率基本保持稳定,2018年毛利率有所下降。

2、主要业务板块毛利率

(1)信息智能传输业务:2016年度、2017年度、2018年度,公司信息智能传输业务的毛利率分别为35.45%、36.27%、25.21%,其中2016年度毛利率和2017年度毛利率基本保持稳定,2018年毛利率有所下降。

(2)通信网络维护业务:2016年度、2017年度、2018年度,公司信息智能传输业务的毛利率分别为20.00%、18.54%、14.63%,其中2016年度毛利率和2017年度毛利率基本保持稳定,2018年毛利率有所下降。

(3)金融服务外包业务:金融服务外包业务为上市公司2018年收购的嘉华信息主要经营业务之一,嘉华信息2018年6-12月纳入上市公司合并范围,其该期间的金融服务外包业务毛利率为28.62%。

(二)各主要业务板块毛利率与同行业上市公司比较情况及毛利率波动原因说明

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1、信息智能传输业务

(1)与同行业上市公司毛利率比较情况

目前,从事移动信息传输服务业务的A股上市公司包括梦网集团、海联金汇、银之杰等,其主营业务中的相关板块的毛利率与公司信息智能传输业务对比情况如下:

股票代码股票简称板块2018年度2017年度2016年度
002123.SZ梦网集团移动信息即时通讯服务收入24.11%29.47%32.25%
002537.SZ海联金汇移动信息服务业务31.24%67.35%70.54%
300085.SZ银之杰短彩信通讯服务20.64%25.04%26.91%
300292.SZ吴通控股移动信息服务21.72%21.73%22.01%
300399.SZ京天利行业移动信息服务24.14%34.12%28.80%
平均值24.37%35.54%36.10%
000889.SZ中嘉博创信息智能传输25.21%36.27%35.45%

数据来源:上市公司年报。

2016年度、2017年度、2018年度,公司信息智能传输业务的毛利率与同行业上市公司的相关业务板块平均值和波动趋势基本一致。

(2)报告期内毛利率波动原因分析说明

报告期内,信息智能传输业务收入主要由行业短信收入与电信分成收入两部分构成,其中电信分成收入系创世漫道、嘉华信息及其子公司作为代理商在代理电信运营商信息智能传输业务过程中,电信运营商根据创世漫道、嘉华信息及其子公司所发展客户使用集团短彩信业务产生的收入,按照一定比例向其支付的业务报酬。具体情况如下:

单位:万元

项目2018年度
营业收入营业成本毛利率
行业短信83,618.3672,760.6312.98%
业务酬金13,663.09-
合计97,281.4572,760.6325.21%
项目2017年度
营业收入营业成本毛利率
行业短信49,789.2734,292.8831.12%

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业务酬金4,018.06--
合计53,807.3334,292.8836.27%
项目2016年度
营业收入营业成本毛利率
行业短信48,641.3833,521.5931.08%
业务酬金3,291.30--
合计51,932.6833,521.5935.45%

2016年度、2017年度及2018年度,公司信息智能传输业务毛利率分别为

35.45%、36.27%和25.21%。

为更直观反映向客户的销售单价,以及向运营商的单位采购成本,下表将业务酬金作为采购成本的减项,其中行业短信销售单价、单位采购成本及毛利率情况如下:

单位:分/条

项目2018年度2017年度2016年度
金额变动额变动率金额变动额变动率金额
销售单价2.71-0.28-9.27%2.98-0.53-15.09%3.51
单位采购成本1.910.105.45%1.81-0.37-16.93%2.18
毛利率29.32%39.19%37.85%

上表将业务酬金作为采购成本的减项,与公司目前将业务酬金作为收入加项时的毛利率存在一定的差异,具体情况如下:

期间业务酬金金额 (万元)业务酬金作为营业收入加项时毛利率业务酬金作为营业成本减项时毛利率
2018年度13,663.0925.21%29.32%
2017年度4,018.0636.27%39.19%
2016年度3,291.3035.45%37.85%

2018年度信息智能传输业务毛利率下降主要系:

1)运营商计费政策调整,导致采购成本上升

中国电信和中国联通两家运营商在2018年二季度开始执行跨省短信接发双省重复结算,即在跨省发送短信时,短信发送所在地运营商需向短信接收所在地运营商支付一定的费用,导致运营商跨省短信的发送价格提高并传导给创世漫道。创世漫道虽然采取了布局主要省份省内组网的措施(即向主要省份运营商采购当地短信通道资源)以降低跨省短信发送比例,并取得了显著效果,但2018

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年平均单位采购成本较2017年仍上升了6.53%。此外,由于2018年6-12月嘉华信息纳入公司合并财务报表范围,嘉华信息的短信通道资源主要向中国移动采购,暂未受到跨省短信重复结算的影响,采购价格相对较低;因此,合并嘉华信息以后,公司2018年信息智能传输业务的平均单位采购成本较2017年上升了5.45%。

2)布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销,导致销售价格下降创世漫道为了提前应对运营商的涨价(如接发双省重复结算等),因此在主要省份(包括广东、江苏、浙江、山东、河南、四川等用户量较大的十多个省份)布局省内通道组网并向当地运营商承诺大量短信套餐。为了确保短信套餐量的销售,自2017年下半年起,创世漫道对采购量大且优质的客户给予较优惠的价格,因此导致2018年平均单位售价较2017年下降16.56%。此外,由于2018年6-12月嘉华信息纳入公司合并财务报表范围,嘉华信息的信息智能传输业务主要为银行、保险等金融客户,销售价格较高,合并嘉华信息以后,公司2018年度信息智能传输业务的平均单位售价较2017年下降9.27%。

(3)信息智能传输业务毛利率下降的趋势预计不会延续

2016年度、2017年度、2018年度,公司信息智能传输业务的毛利率分别为

35.45%、36.27%、25.21%,其中2016年度毛利率和2017年度毛利率基本保持稳定,2018年毛利率有所下降,主要系创世漫道:1)运营商计费政策调整,导致采购成本上升;2)布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销,导致销售价格下降。

根据对创世漫道2018年3、4季度及2019年1、2季度的毛利率的分析,创世漫道信息智能传输业务毛利率已有所回升;同时,针对前述影响因素,创世漫道正在通过以下方式逐步减弱盈利水平下降的影响:1)2019年新增优质新客户,进一步加强行业领先地位;2)逐步提升销售价格,将采购成本上升的影响传导至客户侧;3)积极提升通道配置能力,有效降低采购成本;4)布局完善分省组网,降低采购成本,提升市场占有率。具体情况详见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消

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除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“(一)创世漫道”之“2、影响创世漫道盈利水平下降的因素是否已消除”。因此,2018年3季度后,创世漫道信息智能传输业务毛利率已经有所回升,同时,创世漫道正在积极采取各项措施,信息智能传输业务毛利率未来有望进一步提升,因此信息智能传输业务毛利率下降的趋势不会延续。

2、通信网络维护业务

(1)与同行业上市公司毛利率比较情况

目前,从事通信网络维护业务的A股上市公司包括润建通信、纵横通信、中富通等,其主营业务中的相关板块的毛利率与公司通信网络维护业务对比情况如下:

股票代码可比公司板块2018年度2017年度2016年度
002929.SZ润建通信通信网络维护与优化服务18.1025.6121.48
603602.SH纵横通信通信网络代维服务4.798.0417.42
300560.SZ中富通通信网络维护服务25.9727.2229.14
603322.SH超讯通信网络维护14.0811.4320.10
300310.SZ宜通世纪网络维护服务6.1210.8813.12
300025.SZ华星创业网络维护41.1526.7638.39
平均值13.8116.6420.25
000889.SZ中嘉博创通信网络维护14.6318.5420.00

数据来源:上市公司年度报告

2016年度、2017年度、2018年度,公司通信网络维护业务的毛利率与同行业上市公司的相关业务板块平均值和波动趋势基本一致。

(2)报告期内毛利率波动原因分析说明

报告期内,通信网络维护业务的营业收入、营业成本及毛利率具体情况如下:

单位:万元

项目营业收入营业成本毛利率
2018年度178,790.10152,638.9714.63%
2017年度135,719.71110,562.4918.54%
2016年度120,283.0096,224.8420.00%

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2016年度、2017年度及2018年度,公司毛利率波动较小, 长实通信2018年度通信网络维护业务收入较2017年增长31.73%,但毛利率从2017年18.54%下降至2018年的14.63%,具体原因如下:

1)在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下,为争取市场份额,公司2018年运营商综合代维招标项目的中标价格有所下降

①在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下,通信运维外包服务中标价格整体呈下降趋势

一方面2018年国务院在《政府工作报告》中提出“加大网络提速降费力度”、“取消流量‘漫游’费,移动网络流量资费年内至少降低30%”等政策性目标,国内三大电信运营商积极响应政府要求,落实“提速降费”等工作。

另一方面行业处于4G网络建设尾声,5G网络启动元年,运营商的业务处于升级换代的拐点,4G网络建设投入也逐步减少,同时运营商为应对市场竞争,通过缩减成本开支以提升盈利能力,导致市场通信运维外包服务中标价格整体呈下降趋势。

②为争取市场份额,公司2018年运营商综合代维招标项目的中标价格有所下降

报告期内,公司围绕董事会制定的战略目标,继续扩大全国市场的业务占有率和知名度,较好完成市场拓展的经营计划,公司先后中标了运营商综合代维招标项目中的广东、江西、云南、福建等区域,业务范围覆盖广东、江西、云南等二十余个省区,但为争取良好的市场份额,公司2018年中标价格较2017年有所下降。以连续中标的江西移动单价变动为例,2018年公司客户中国移动通信集团江西有限公司的基站应急发电的服务单价由254.25元/次下降至178.67元/次、家庭宽带开通的服务单价由58.35元/户下降至40.64元/户,单价下降较为明显。

2)成本支出刚性,营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率较去年同期有所下降

通信网络维护的主要是人工及劳务成本、车辆运行费等,相较收入公司成本投入刚性较大,营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率较去年同期

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有所下降,最终导致公司2018年的毛利率较2017年下降3.77个百分点。

①部分区域市场竞争日趋激烈,毛利率较低甚至亏损

部分区域市场竞争日趋激烈,公司采取了进取型的竞争策略,导致部分区域毛利率较低甚至出现亏损的情况。以广东区域的业务为例,该区域内因受中移铁通广东分公司的影响,2017年、2018年实现的营业收入分别为11,943.58万元、29,559.67万元,虽然营业收入增长较快,但毛利率分别为9.32%、2.02%均低于公司的平均毛利率水平;受合肥铁塔市场竞争的影响,2018年安徽区域由盈转亏,2018年该区域亏损1,951.58万元。针对上述情况,公司正在优化机制,逐步退出部分亏损区域的代维业务。

②部分新拓展的区域前期出现阶段性的毛利率低于平均毛利率水平的情况

对于新拓展的区域,公司为保证服务质量及提升综合服务能力,投入较高的资源成本。项目运营前期无法做到人员与设备的充分利用,人员和设备的复用水平不高。并且人员对新市场的网络资产状况不够熟悉(如基站位置、线路网络的分布情况),工作效率较低,使得新拓展的客户业务毛利率相对原有业务偏低,如2018年因新拓展了湖州铁塔、乌海铁塔等区域的通信网络维护业务,拉低了2018年浙江、内蒙古区域的毛利率水平,2018年上述省份区域业务的毛利率分别为0.98%、5.71%均低于公司的平均毛利率水平15.05%,具体情况如下:

单位:万元

区域2018年度
收入成本毛利率
浙江省711.05704.080.98%
内蒙古省3,630.623,423.325.71%

新拓展的区域后续因规模效应的影响,利润率水平随业务量扩大会逐步提高,比如浙江省区域业务的毛利率由2018年的0.98%逐步提高至2019年第2季度的6.18%。

(3)通信网络维护业务毛利率下降的趋势预计不会延续

长实通信2018年通信网络维护业务毛利率下降,主要影响因素为:1)在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下,为争取市场份额,公司2018年运

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营商综合代维招标项目的中标价格有所下降;2)成本支出刚性,营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度导致毛利率较去年同期有所下降。针对前述影响因素,长实通信将通过:1)2019年新增优质新客户,进一步巩固行业领先地位;2)5G商用将带动5G通信网络的大规模建设,公司已布局5G小基站租赁建设业务;3)优化业务范围,积极开拓通信工程和系统集成项目;4)优化机制,逐步地退出亏损或毛利率水平较低区域的代维业务,同时加强成本管控,降低客户降价对毛利率的影响;5)本次可转换公司债券的发行,将在一定程度上缓解公司的资金需求,有效降低公司的融资成本等措施,逐步减弱前述因素的影响,具体情况详见本题回复之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“(二)长实通信”之“2、影响长实通信盈利水平下降的因素是否已消除”。

因此,公司已经采取多种应对措施公司前期业绩下滑的不利因素,上述不利因素的影响正在减弱,在通信技术服务行业前景良好,外部经济环境未发生重大变化情况下,不会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响。

二、报告期内申请人综合毛利率逐年下降,是否对本次募投项目构成重大不利影响

(一)本次募集资金投资项目的实施主体

2019年8月1日,公司召开第七届董事会2019年第九次会议,审议通过了公司本次发行方案的调整,调整内容主要为剔除了原拟由公司子公司长实通信实施的募投项目——基站站址运营项目。

发行方案调整后,公司本次募集资金投资项目为:智能通信服务平台项目、融合通信平台项目、综合办公大楼项目、补充流动资金项目,实施主体主要为上市公司子公司创世漫道、嘉华信息以及上市公司。

(二)创世漫道2018年盈利水平下降的因素正在减弱,2018年3季度以来毛利率已逐步回升

创世漫道2018年度盈利水平下降,主要影响因素为:1)运营商计费政策调

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整,导致采购成本上升;2)布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销,导致销售价格下降,从而导致毛利率下降造成。针对前述影响因素,创世漫道通过:1)持续服务于行业优质新老客户,不断加强行业领先地位和市场规模效应;2)逐步提升销售价格,将采购成本上升的影响传导至客户侧;3)积极提升通道配置能力,有效降低采购成本;4)布局完善分省组网,降低采购成本,提升市场占有率等措施,逐步减弱了前述因素的影响,并有望逐步提高销售毛利率和净利率

2018年3季度以来,创世漫道信息智能传输业务毛利率已经在逐步提升,其中2019年上半年毛利率较2018年下半年提升了3.19个百分点,创世漫道采取的提升盈利水平的相关措施已经取得了初步成效;未来,随着智能路由系统的正式大规模使用,创世漫道信息智能传输业务毛利率有望进一步提升,盈利水平有望逐步改善。

上述具体情况详见本告知函回复“问题1”之“三、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因,上述影响盈利水平下降的因素是否已消除,2018年度商誉减值测试是否已考虑上述因素,是否对本次募投项目造成重大不利影响”之“(一)创世漫道”之“2、影响创世漫道盈利水平下降的因素是否已消除”。

(三)本次募集资金投资项目具有较强的必要性和良好的发展前景,经济效益测算已经考虑了2018年盈利水平下降因素的影响

1、智能通信服务平台项目

智能通信服务平台项目可研中盈利预测以创世漫道最近两年平均毛利率为基础进行相关测算,已经充分考虑了创世漫道2018年度信息智能传输业务毛利率下降的因素;经测算后,本项目具有较好的经济效益,具体原因分析如下:

(1)创世漫道现有服务平台已经难以满足客户多样化的业务需求

智能通信服务平台项目的实施主体创世漫道作为国内领先的信息智能传输服务提供商,目前拥有自主研发并具有独立系统的核心处理平台,具备瞬时并发的快速处理能力、高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障。然而,在图片、语音、视频等领域,创世漫道的核心处理平台并不具备明显优势,已经逐渐无法

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满足客户多样化的业务需求。同时,在审核环节,创世漫道目前主要依赖“电脑+人工”的半自动化审核模式,对人工仍存在较大的依赖,人力成本带来的财务压力日益增大。因此,创世漫道现有半自动化的平台急需进行智能化、自动化的应用升级,以满足客户日益增加的功能需求,全面提升服务能力及服务规模,增强业务开拓能力,降低企业成本,为快速增长的潜在市场需求做好充分准备。

(2)创世漫道对行业短信客户的服务及管理能力急需提升

随着近年来身份验证、动态码确认、购物订单通知、物流配送提示等短信行业应用场景在各行各业的快速普及,越来越多的企业存在发送行业短信的信息传输需求。创世漫道正在为超过4,000家的企业客户提供行业短信发送服务,累计客户服务数量超过12,000家。目前,创世漫道主要通过业务人员与客户对接,以满足各行业客户多样的个性化需求。在客户数量及业务量不断增长的趋势下,创世漫道现有业务人员已难以与客户进行高效率的对接并对客户后期需求进行及时反馈,服务客户的规模以及对客户的服务能力均受到了限制。此外,在创世漫道服务的行业短信客户中,业务需求量较小、产生收入较低但毛利率更高的小、微型客户数量超过3,500家,进一步拓展小、微型客户更有利于创世漫道提升盈利能力。因此,如果创世漫道未来仅依靠人工对客户进行管理,势必将增加人工成本,不利于对客户的持续拓展,对长远发展产生负面影响。

通过实施本次智能通信服务平台项目,创世漫道将建设智能化的通信服务管理系统。项目实施完成后,创世漫道将大幅提升智能服务水平及服务规模,增强对小、微型客户的服务及管理能力,能够有效提高盈利能力。

(3)隐私关注度提升带来的创新应用模式需求的爆发

通过电话号码隐藏来进行通话的功能,也就是隐私保护通话,在很多行业和领域的很多产品中都有非常广泛的实际用途。随着金融、物流、外卖、电商、医疗等行业应用未来的持续爆发,安全号作为语音类产品中可隐号通话、保护顾客隐私的安全方案,已成为当下的热门应用。在各类网约车、物流、外卖、房产交易、婚恋交友等平台,通过隐私保护通话的功能,可以在很大程度上保护用户的电话号码等个人隐私信息不被泄漏,同时也可以帮助平台加强对服务人员的实时监管,从而有效提升服务态度和服务质量。

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随着创世漫道对于各领域企业客户的不断开拓,客户对于隐私保护的要求不断提高,搭建一套功能齐全的信息系统平台,为客户建立完整的音视频解决方案,将帮助创世漫道充分满足不同领域客户的多样化需求,进一步提升市场竞争地位,并产生新的营收和利润的增长点。

(4)经测算,智能通信服务平台项目具有良好的经济效益

经测算,本项目建成后,预计税后内部收益率为15.42%。从建设期算起,本项目的税后投资回收期为5.64年,具有较好的经济效益。

综上,智能通信服务平台项目是对创世漫道现有半自动化平台的智能化、自动化的应用升级;项目实施后创世漫道将大幅提升智能服务水平及服务规模,满足客户日益增加和丰富的功能需求,增强对小、微型客户的服务及管理能力,从而有效提高盈利能力;新增隐私保护的创新应用还将产生新的营收和利润的增长点;此外,智能通信服务平台项目可研中盈利预测以创世漫道最近两年平均毛利率为基础进行相关测算,经测算项目实施后具有良好的经济效益,因此,公司报告期内综合毛利率的下降不会对该项目构成重大不利影响。

2、融合通信平台项目

融合通信平台项目可研中盈利预测以嘉华信息最近两年平均毛利率为基础进行相关测算,已经充分考虑了嘉华信息最近两年毛利率波动的影响因素;经测算后,本项目具有较好的经济效益,具体原因分析如下:

(1)融合基础通信资源,搭建一体化平台是企业客户发展的必然趋势

融合通信是指通信技术和信息技术的融合,即将短信、语音等传统通信传输业务与即时通信、多媒体视讯等信息传输业务进行融合,实现不同类型的信息在统一业务平台的传输。融合通信平台是一个连接企业和用户的平台,能够将原本复杂的各类通讯功能整合为开放API提供给企业用户,极大降低了企业对通讯服务的使用门槛。

目前电信运营商、互联网运营商之间用户割裂的模式与企业客户全用户覆盖的需求存在矛盾,而融合通信服务通过全方位整合通信资源向企业提供定制化服务,是化解这一矛盾的最优解决方案。此外,部分大型企业以分公司、业务部门

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落地业务的模式与统一接入基础通信资源的需求相悖,融合通信对于大型企业分布式通信资源的整合价值巨大。

企业通过融合通信平台的特点,创新、优化为客户提供服务的过程与方式,使客户有很好的感受与体验,并可同时开拓增值服务,有利于增强客户的品牌忠诚度,树立正面的、积极的企业品牌形象。因此,融合基础通信资源,搭建一体化融合通信平台是企业客户发展的必然趋势。

(2)嘉华信息的渠道业务模式成熟、业务量逐年增加,开展互联网渠道模式符合行业的发展所趋

根据工信部数据显示,我国企业短信行业在2016年与2017年全年短信发送条数分别为4,770亿条、5,322亿条,同比增速为11.29%、11.57%。嘉华信息在2016年、2017年和2018年发送条数分别约为50亿条、80亿条和86亿条,业务发展迅速。数据显示,嘉华信息渠道业务增长较快,占收入比重逐年增加,主要原因:一是嘉华信息经营多年,在业内口碑甚佳,客户认可度高,二是短信业务规模不断扩大,在市场上具有较为明显的成本优势,带动渠道业务发展。

随着互联网技术与电子商务的发展,各行各业在经营模式上开始迅速脱胎换骨,向互联网领域渗透,既可以利用互联网的优势将各个环节的成本降到最低,又能提高沟通与服务的效率。根据通信类产品的特性,直销与线下渠道模式仍是不可替代的存在,而随着企业客户数量不断增加,营销与运营方式将发生变革,原有的寻找通信服务商、了解公司情况、产品方案展示、企业客户试用、技术对接等,日常运营所需要的信息查询、对账、答疑等均可在互联网上完成,进而节省大量的人力成本与沟通成本。因此,围绕通信相关的企业一站式网上服务已成为信息传输行业的发展趋势,而本项目的实施也将帮助嘉华信息在整合运营商渠道的基础上进一步丰富互联网渠道。

(3)经测算,融合通信平台项目具有良好的经济效益

经测算,本项目建成后,税后内部收益率为18.20%,税后投资回收期为5.31年,具有较好的经济效益。

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综上,通过融合基础通信资源搭建一体化的融合通信平台有助于企业客户的发展,本项目的实施具备合理性、必要性;实施主体嘉华信息具有良好的项目实施基础;此外,融合通信平台项目可研中盈利预测以嘉华信息最近两年平均毛利率为基础进行相关测算,经测算,项目实施后具有良好的经济效益。因此,公司报告期内综合毛利率的下降不会对该项目构成重大不利影响。

3、综合办公大楼项目

公司拟投资30,935.84万元用于购买及装修位于沈阳市沈河区惠工广场西侧A1座写字楼,用于嘉华信息综合办公大楼的建设,拟使用募集资金22,900万元。

近年来,随着嘉华信息业务规模逐步扩大,其研发及办公人员数量也日益增长,对于BPO客户服务及研发场所的需求不断提高。沈阳是嘉华信息开展BPO客户服务、金融科技产品开发、后台运营的主要基地,目前嘉华信息在沈阳的研发及办公大楼为租用物业,现有场地无法满足嘉华信息BPO业务、研发及办公人员规模扩张带来的需求。通过实施本项目,将解决嘉华信息因业务增长而带来的办公场所需要,并帮助其进一步满足银行客户对于外包服务商的硬件要求从而促进公司的长远发展。此外,固定的办公场所还将一定程度上提升公司在市场的号召力及品牌形象,提高公司的核心竞争力,并帮助公司加强内部管理,提升运营效率。

综上,综合办公大楼项目的实施是基于嘉华信息金融服务外包业务规模扩大对办公场所的需求增加产生的。通过实施本项目,将解决嘉华信息因业务增长而带来的办公场所需要,并有利于其加强内部管理、提升运营效率、提升品牌形象,从而促进其长远发展,提高核心竞争力,因此公司报告期内综合毛利率的下降不会对该项目构成重大不利影响。

4、补充流动资金项目

公司拟将本次募集资金中的20,900.00万元用于补充流动资金,以增强公司的资金实力,满足未来业务不断增长的营运需求。

由于公司的主营业务经营流程具有回款周期较长、资源占用量较大的特点,随着业务规模的不断扩大,公司需要投入大量运营资金。

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经测算,公司未来三年将产生4.94亿元的流动资金缺口,公司需要及时补充流动资金,缓解资金紧张局面并降低财务风险,增强营运能力,为公司未来经营提供充足的资金支持,从而提升公司的行业竞争力,为公司的健康、稳定发展夯实基础;同时补充公司流动资金有利于提升公司资本实力,为公司现有业务发展提供资金支持,并助力公司在5G产业链的延伸发展,优化主营业务布局。综上,补充流动资金项目是公司综合考虑所处行业发展趋势、发展目标和规划、预测的未来营运资金缺口等因素而拟实施的募投项目,本项目的实施将为公司未来经营提供充足的资金支持,降低财务风险,增强营运能力,从而提升公司的行业竞争力,为公司的健康、稳定发展夯实基础。因此公司报告期内综合毛利率的下降不会对该项目构成重大不利影响。

三、中介机构核查意见

保荐机构和会计师履行的主要核查程序如下:(1)查阅上市公司报告期内历年审计报告、年度报告,获取上市公司历年相关经营数据;对比分析上市公司历年综合毛利率、各主营业务毛利率的情况和波动趋势;向管理层询问毛利率波动的相关原因以及预计未来变动趋势;(2)将上市公司报告期各主营业务毛利率情况和波动情况与同行业上市公司进行对比分析,分析其合理性;(3)查阅上市公司与主要客户、供应商的合同、对账单、明细账、收付款凭证等业务往来资料;对与主要客户、供应商的业务往来数据进行函证;对主要客户、供应商进行实地走访;核查上市公司收入和成本确认是否真实准确完整并符合实际情况;(4)查阅本次募集资金投资项目的可研报告和相关测算,分析本次募集资金投资项目的相关影响因素和可行性。

经核查,保荐机构和会计师认为:

(1)上市公司综合毛利率逐年下降的趋势与各主营业务的同行业上市公司毛利率变动趋势基本一致,下降原因主要为受行业短期政策的影响,符合行业和公司实际情况;上市公司子公司创世漫道、长实通信通过积极采取有效应对措施,综合毛利率逐年下降的趋势不会延续。

(2)本次募投项目均基于行业发展趋势和上市公司发展需要提出,具有较

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强的必要性和良好的发展前景;募投项目在盈利预测时已经充分考虑了公司相关业务毛利率下降的因素影响,且经测算后具有较好的经济效益,因此,上市公司综合毛利率逐年下降的趋势不会对募投项目构成重大不利影响。

9、请申请人补充说明并披露营业收入中“其他”收入的主要内容,2019年1季度金额及占比快速增长的原因及合理性。回复:

一、公司营业收入中“其他”收入的主要内容

公司主营业务收入中“其他”收入主要系依托现有客户、技术、人才基础,开展的移动互联网软件开发及应用服务、流量经营业务、话费统付业务及服务器融资租赁业务等。

报告期内,公司营业收入中“其他”收入情况如下:

单位:万元

项目主要内容2019年1季度收入金额2018年度收入金额2017年度收入金额2016年度收入金额
移动互联网软件开发及应用服务收入软件开发外包、软件测试外包等收入382.726,373.619,752.287,133.18
流量经营收入支持地方运营商促销活动产生的流量批发销售收入90.261,017.716,738.052,038.78
话费统付收入支持地方运营商促销活动产生的话费批发销售收入13,129.75843.40--
服务器融资租赁收入服务器融资租赁收入320.39846.01--
工程等收入通信网络相关配套工程等收入-1,686.144,696.053,420.44
合计13,923.1110,766.8621,186.3812,592.40

二、营业收入中“其他”收入2019年1季度金额及占比快速增长的原因及合理性

2019年1季度主营业务收入中“其他”收入金额及占比快速增长,主要系公司子公司创世漫道当期实现了话费统付业务收入13,129.75万元所致。话费统

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付业务收入系创世漫道为了维护地方运营商渠道资源,支持地方运营商促销活动,进而批量采购运营商话费充值并批发销售给下游渠道商产生的收入(后续渠道商再通过电商平台充值等方式向终端客户销售),该收入毛利率较低,具备合理性。综上,营业收入中“其他”收入2019年1季度金额及占比快速增长具有合理性。

三、补充披露情况

公司已经在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入构成及变动分析”部分进行了补充披露。

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(此页无正文,为《中嘉博创信息技术股份有限公司关于<关于请做好中嘉博创信息技术股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之答复报告》之盖章页)

中嘉博创信息技术股份有限公司

2019年9月2日

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(此页无正文,为《中天国富证券有限公司关于<关于请做好中嘉博创信息技术股份有限公司可转债发审委会议准备工作的函>之答复报告》之签章页)

保荐代表人签名:

常 江

彭德强

董事长、法定代表人签名:

余维佳

中天国富证券有限公司

2019年9月2日

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保荐机构(主承销商)董事长声明

本人已认真阅读中嘉博创信息技术股份有限公司本次发审委会议准备工作告知函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长: _____________________余维佳

中天国富证券有限公司

2019年9月2日


  附件:公告原文
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