证券简称：中嘉博创 证券代码：000889
中嘉博创信息技术股份有限公司
ZJBC Information Technology Co.,Ltd
（河北省秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层）
非公开发行股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会2020年第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
二、本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中予以披露。
三、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过280,887,334股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、公司本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能通信服务平台项目 | 23,917.45 | 16,500.00 |
| 2 | 融合通信平台项目 | 18,348.74 | 10,500.00 |
| 3 | 人工智能呼叫中心项目 | 54,986.54 | 43,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 127,252.73 | 100,000.00 | |
在募集资金到位前，如本公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹资金进行了先行投入，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
七、截至本预案公告日，公司无控股股东、实际控制人，预计本次非公开发行后公司仍无控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本公司董事会已制定本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、公司本次非公开发行的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析 ...... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........ 30二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 33
一、市场风险 ...... 33
二、行业政策风险 ...... 33
三、经营风险 ...... 34
四、管理风险 ...... 34
五、财务风险 ...... 35
七、募集资金投资项目的风险 ...... 36
八、审核风险 ...... 37
九、股东即期回报被摊薄的风险 ...... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定 ...... 38
二、公司股东分红回报规划 ...... 40
三、公司最近三年利润分配情况 ...... 42
四、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 43
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施 ...... 44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
三、本次发行的必要性及合理性 ...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 47
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 49
七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 50
八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序 ...... 51
释义除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：
| 简称 | 指 | 含义 |
| 中嘉博创、本公司、公司、发行人 | 指 | 中嘉博创信息技术股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票 |
| 本预案 | 指 | 中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 鹰溪谷 | 指 | 孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙） |
| 中兆投资 | 指 | 中兆投资管理有限公司 |
| 通泰达 | 指 | 深圳通泰达投资中心（有限合伙） |
| 博升优势 | 指 | 北京博升优势科技发展有限公司 |
| 上海峰幽 | 指 | 上海峰幽投资管理中心（普通合伙） |
| 创世漫道 | 指 | 北京创世漫道科技有限公司 |
| 长实通信 | 指 | 广东长实通信科技有限公司 |
| 嘉华信息 | 指 | 北京中天嘉华信息技术有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国移动 | 指 | 中国移动通信集团公司及其下属公司 |
| 中国联通 | 指 | 中国联合网络通信集团有限公司及其下属公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信集团有限公司及其下属公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中嘉博创信息技术股份有限公司公司章程》 |
| 分、元、万元、亿元 | 指 | 人民币分、元、万元、亿元 |
| BPO | 指 | “Business Process Outsourcing”的简称，即“商务流程外包”，本预案中特指金融服务外包 |
| 云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源 |
| USSD | 指 | Unstructured Supplementary Service Data，即非结构化补充数据业务，是一种新型基于GSM网络的交互式数据业务 |
| SaaS | 指 | “Software as a Service”的简称，即“软件即服务” |
| PaaS | 指 | “Platform as a Service”的简称，即“平台即服务” |
| API | 指 | API（Application Programming Interface，应用程序编程接口）是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节 |
注：本预案中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 中嘉博创信息技术股份有限公司 |
| 英文名称 | ZJBC Information Technology Co., Ltd |
| 注册地址 | 秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区华业国际中心A座； 秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦27层 |
| 法定代表人 | 吴鹰 |
| 统一社会信用代码 | 91130300104366111M |
| 注册资本 | 669,101,883元 |
| 成立日期 | 1997年5月16日 |
| 上市日期 | 1997年12月18日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 中嘉博创 |
| 股票代码 | 000889 |
| 董事会秘书 | 束海峰 |
| 公司电话 | 0335-3733868，0335-3280602 |
| 公司传真 | 0335-3023349 |
| 电子信箱 | ir@zjbctech.com |
| 经营范围 | 信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；通信工程、计算机网络工程的设计；通信网络信息咨询服务；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广**（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、5G发展为公司提供新的机遇
当前，全球新一轮科技革命和产业变革加速发展，5G作为新一代信息通信技术演进升级的重要方向，是实现万物互联的关键信息基础设施、经济社会数字化转型的重要驱动力量。加快5G发展，深化5G与经济社会各领域的融合应用，将对政治、经济、文化、社会等各领域发展带来全方位、深层次影响，将进一步重构全球创新版图、重塑全球经济结构。重塑全球经济结构。世界主要国家都把5G作为经济发展、技术创新的重点，将5G作为谋求竞争新优势的战略方向。
根据全球移动供应商协会（GSA）统计，截至2019年底，全球119个国家
或地区的348家电信运营商开展了5G投资，其中，61家电信运营商已经推出5G商用服务。公司作为国内领先的信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包企业，将积极迎接时代的变化，抓住5G发展的新机遇，利用人工智能、大数据及云服务等前沿技术赋能于通信、互联网以及金融等行业。
2、企业短信行业持续稳定增长
短信具有时效性强、法律效力高、稳定性好、身份可确定等优点，是其他的信息传输方式不可替代的信息传输方式。随着近年来各类APP应用、电子商务交易、物流等行业的蓬勃发展，与之相应的身份验证、动态码确认、购物订单通知、物流配送提示等短信行业应用场景快速普及，带动了企业短信行业市场快速发展。根据工信部数据显示，近年来企业短信业务量保持快速增长，我国企业短信行业在2016年与2017年全年短信发送条数分别为4,770亿条、5,322亿条，同比增速为11.29%、11.57%。在网络登录和身份认证等行业短信应用场景的带动下，2018年、2019年，全国移动短信业务量分别同比增长14%、37.5%。未来，在点对点短信业务持续收缩的情况下，企业短信将依旧保持稳定的生命力，并具有更广阔的发展空间。
3、人工智能是未来应对海量、多样化待审核内容的趋势
互联网应用融合的不断加速，使得用户的业务流程与通信平台的智能化需求快速提升。同时，随着国家对电信服务管理的监管加强，进一步提高了通信服务提供商对内容的审核要求。因此，在复杂的业务场景逻辑下，需要通信服务商的业务平台可以随时适配新的审核规则和审核要求。目前，通信服务商对于内容的审核仍主要依靠人工，在监管不断加强、待审内容大幅增长的环境下，企业需要花费大量的人员、资金用于针对性的招工、培训。相比于人工，人工智能化、平台化的审核平台具有更强的处理能力，能够更好地控制并降低企业的成本压力。在审核环节上运用人工智能技术，已经逐渐成为通信服务商应对未来发展和挑战的趋势。
4、融合通信帮助企业实现通信服务转型与升级
随着5G时代的到来和移动互联网的发展，通信新技术不断出现，网络变革步伐加快，移动互联网背景下，不仅个人用户拥有即时消息、聊天、文件传输等
多种社交通信需求，企业内、外部沟通越来越紧密，通过融合通信模式实现有效工作协同的诉求已经越来越强烈，全业务服务时代来临，而运营商在为政企、商企客户提供全方位信息化方案的过程中亦面临体系结构改进、支撑重心转移、客户需求导向、技术演进的新挑战。这种情况下，服务商想要继续保持优势地位，不仅要建设好能适应新时代、新网络、新业务需求的运营支撑系统，同时还需要联合各方共同打造一个有活力、有价值的新型生态圈，打破表面应用的创新，实现网络融合，深入了解客户个性化通信需求，提供更具创造性的服务，构建差异化融合通信服务，从而实现通信服务转型升级。
而融合通信在业务融合、网络融合、设备融合方面的优势将成为当前短信服务商业务转型的主要方向之一，强大的基础网和业务网为融合通信的发展奠定了最坚实的基础，庞大的市场需求也为融合通信的发展提供了市场契机。融合通信，必将成为服务商构建快捷、丰富、安全的通信体验的重要举措。
5、政策支持金融服务外包发展，公司BPO业务规模不断增长
在金融服务外包业务（BPO）方面，公司子公司嘉华信息致力于通过大型联络中心（呼叫中心）、软件系统、数据挖掘技术等优势为银行、保险等大型金融企业，提供全面深入的金融产品营销服务解决方案。
随着《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》、《关于促进服务外包产业加快发展的意见》等政策的出台，政府部门支持金融服务外包行业的发展。金融服务外包行业的发展不仅可以提高就业率，而且可以加快国家经济结构的由第二产业向第三产业的转型，提高我国服务产业的整体竞争力，推动国家服务产业的整体发展。
在此政策背景下，近年来嘉华信息BPO业务发展情况良好，在嘉华信息目前服务的几家金融机构的金融外包业务中，嘉华信息的业绩均处于前列，在细分市场和区域内形成了一定的品牌效应，从事金融服务外包的员工规模持续扩大。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升信息系统平台服务能力，推动信息智能传输业务发展
通信服务产业化不断加速、不断升高的渗透率带来了服务模式的新的挑战。
传统半自动化通信服务平台在图片、语音、视频等方面，已经无法满足客户快速增加的个性化信息传输需求。同时，多样化的文本、视频等信息，也加大了对信息传输合规性审核的难度。
公司通过募集资金投入以子公司创世漫道为主体实施的“智能通信服务平台项目”将建设智能化的通信服务管理系统，全面提升创世漫道信息智能传输业务智能化水平，帮助其在不断满足客户多样化信息传输需求的同时，提高信息传输效率，进一步巩固和提升市场竞争地位。
2、搭建融合通信平台，助力子公司嘉华信息业务发展
融合通信是基于云计算商业模式的通信平台服务，语音、短信、微信、多媒体视讯等所有信息类型可以在该平台上合为一体。平台存在的价值在于其提供了一个连接企业和用户的平台，将原本复杂的各类通讯功能整合为开放API提供给企业用户，极大降低了企业对通讯服务的使用门槛。
公司通过募集资金投入以子公司嘉华信息为主体实施的“融合通信平台项目”将帮助嘉华信息搭建融合通信资源和互联网资源的平台，实现对运营商通道和互联网通信方式的整合，以及对短信、视频、语音等各类信息传输产品的融合。通过融合通信平台，嘉华信息将大幅提升信息传输服务的传输效率，并为客户提供多种通信产品同时传输的服务。
3、建设人工智能呼叫中心，满足BPO业务持续增长的需求
近年来，嘉华信息BPO业务规模快速扩张，2017年-2019年BPO业务分别实现营业收入19,265.85万元、26,191.76万元和33,844.65万元，复合增长率为
32.54%。未来，随着公司现有存量项目的扩容，已中标增量项目的投产，以及消费信贷市场规模日益扩大带来的潜在客户需求，将对公司BPO业务服务能力提出了更高的要求。同时，公司应用人工智能技术开发了信用卡分期机器人、客探机器人、客服机器人、质检机器人等产品，使得人工座席能够更有针对性地提供服务和营销，促进人工座席工作效率提高。
因此，公司通过实施“人工智能呼叫中心项目”一方面将满足嘉华信息对办公场所的需求，为嘉华信息维持与现有客户的良好合作并继续扩大合作规模提供保障；另一方面，通过将人工智能技术应用于BPO业务，嘉华信息将加强人工
智能与人工坐席的密切协作，从而起到提升呼叫中心生产力，促进公司盈利能力提高的作用。
4、及时补充营运资本，提高公司抗风险能力
公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包，其中通信网络维护业务的主要客户为三大运营商和中国铁塔，通信技术服务行业从项目开始到通过运营商验收并收到款项存在一定的周期性，同时三大运营商和铁塔公司处于产业链的主导地位，且内部审批流程较多，结算周期相对较长。同时，公司信息智能传输业务规模近年来增速较快，尤其是包括京东在内大客户业务规模增长较快，后付费比例不断提升，另外，近年来规模化采购带来的运营商业务酬金比例也有所提升，其支付需要运营商履行其内部审批程序，存在一定的结算周期。综上，公司的整个业务经营流程具有回款周期较长、资源占用量较大的特点，随着业务规模的不断扩大，公司需要投入大量运营资金。公司需要及时补充流动资金，缓解资金紧张局面并降低财务风险，增强营运能力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《非公开发行
股票发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金并以相同价格认购本次非公开发行股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过280,887,334股（含本数）。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能通信服务平台项目 | 23,917.45 | 16,500.00 |
| 2 | 融合通信平台项目 | 18,348.74 | 10,500.00 |
| 3 | 人工智能呼叫中心项目 | 54,986.54 | 43,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 127,252.73 | 100,000.00 | |
在募集资金到位前，如本公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹资金进行了先行投入，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司无控股股东、实际控制人。本次非公开发行的股票
数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，预计本次非公开发行后公司仍无控股股东、实际控制人，不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会2020年第六次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能通信服务平台项目 | 23,917.45 | 16,500.00 |
| 2 | 融合通信平台项目 | 18,348.74 | 10,500.00 |
| 3 | 人工智能呼叫中心项目 | 54,986.54 | 43,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 127,252.73 | 100,000.00 | |
在募集资金到位前，如本公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹资金进行了先行投入，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
（一）智能通信服务平台项目
1、项目基本情况
本项目由公司子公司创世漫道实施，总投资额23,917.45万元，其中拟使用募集资金16,500.00万元，项目建设期为24个月。
智能通信服务平台项目主要通过大数据、人工智能等技术实现通信服务平台的新模块建设及智能升级。项目重点研发人工智能子系统、智能审核子系统和通信服务管理子系统，实施完成后将进一步提升创世漫道现有基础通信类产品的智能服务水平及服务规模，并进一步拓展安全号、闪信（USSD）等新兴业务市场。
2、项目的必要性分析
（1）现有服务平台已经难以满足客户多样化的业务需求
通信服务产业化不断加速、不断升高的渗透率带来了服务模式的新的挑战。第一，传统半自动化通信服务平台在图片、语音、视频等方面，已经无法满足客户快速增加的个性化信息传输需求；第二，场景应用的深化带来了业务多样性的挑战，多样化的文本、视频等信息，加大了审核的难度；第三，现有行业人员难以匹配快速发展的行业需求，在人口红利逐步褪去的情况下，逐步暴露了人工贵、招工难、培训难等问题，企业财务压力日益加大。创世漫道作为国内领先的信息智能传输服务提供商，目前拥有自主研发并具有独立系统的核心处理平台，具备瞬时并发的快速处理能力、高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障。然而，在图片、语音、视频等领域，创世漫道的核心处理平台并不具备明显优势，已经逐渐无满足客户多样化的业务需求。同时，在审核环节，创世漫道目前主要依赖“电脑+人工”的半自动化审核模式，对人工仍存在较大的依赖，人力成本带来的财务压力日益增大。因此，创世漫道现有半自动化的平台急需进行智能化、自动化的应用升级，以满足客户日益增加的功能需求，全面提升服务能力及服务规模，增强业务开拓能力，降低企业成本，为快速增长的潜在市场需求做好充分准备。
（2）隐私关注度提升带来的创新应用模式需求的爆发
通过电话号码隐藏来进行通话的功能，也就是隐私保护通话，在很多行业和领域的很多产品中都有非常广泛的实际用途。随着金融、物流、外卖、电商、医疗等行业应用未来的持续爆发，安全号作为语音类产品中可隐号通话、保护顾客隐私的安全方案，已成为当下的热门应用。在各类网约车、物流、外卖、房产交易、婚恋交友等平台，通过隐私保护通话的功能，可以在很大程度上保护用户的电话号码等个人隐私信息不被泄漏，同时也可以帮助平台加强对服务人员的实时监管，从而有效提升服务态度和服务质量。
随着创世漫道对于各领域企业客户的不断开拓，客户对于隐私保护的要求不断提高，搭建一套功能齐全的信息系统平台，为客户建立完整的音视频解决方案，将帮助创世漫道充分满足不同领域客户的多样化需求，进一步提升市场竞争地位。
（3）创世漫道对行业短信客户的服务及管理能力急需提升
随着近年来身份验证、动态码确认、购物订单通知、物流配送提示等短信行业应用场景在各行各业的快速普及，越来越多的企业存在发送行业短信的信息传输需求。创世漫道正在为超过4,000家的企业客户提供行业短信发送服务，累计客户服务数量超过12,000家。目前，创世漫道主要通过业务人员与客户对接，以满足各行业客户多样的个性化需求。在客户数量及业务量不断增长的趋势下，创世漫道现有业务人员已难以与客户进行高效率的对接并对客户后期需求进行及时反馈，服务客户的规模以及对客户的服务能力均受到了限制。此外，在创世漫道服务的行业短信客户中，业务需求量较小、产生收入较低但毛利率更高的小、微型客户数量超过3,500家，进一步拓展小、微型客户更有利于创世漫道提升盈利能力。因此，如果创世漫道未来仅依靠人工对客户进行管理，势必将增加人工成本，不利于对客户的持续拓展，对长远发展产生负面影响。通过实施本次智能通信服务平台项目，创世漫道将建设智能化的通信服务管理系统。项目实施完成后，创世漫道将大幅提升智能服务水平及服务规模，增强对小、微型客户的服务及管理能力，能够有效提高盈利能力。
3、项目可行性分析
（1）国家鼓励新一代信息技术等新兴数字产业的快速发展
当前，全球经济正处于经济发展的新常态模式，新一轮科技革命正在孕育兴起，世界经济加速向以网络信息技术产业为重要内容的经济活动转变。数字经济作为一种新的经济形态，正成为转型升级的重要驱动力。“十三五”规划中明确提出，要“拓展网络经济空间”，“促进互联网深度广泛运用”。因此，大力发展包括智能通信服务在内的新兴数字经济模式符合我国长期产业发展方向。
（2）互联网+加速实体经济的数字化转型带来综合通信平台需求迸发
互联网+表现为发挥互联网在社会资源配置中的优化和集成作用，互联网+的快速发展促进了经济新动能的培育。根据商务部公布的数据显示，2019年我国网上零售额10.63万亿元，同比增长16.5%。互联网+的应用规模和应用深度带来了通信服务需求的快速迸发。工信部数据显示，2019年电信业务收入累计完成1.31万亿元，比上年增长0.8%。按照上年价格计算的电信业务总量1.74万
亿元，比上年增长18.5%。
数据来源：工信部
（3）服务登录、身份验证等应用场景带来了短信服务的新一轮发展在服务登录和身份认证等应用带动下，移动短信业务量大幅提升。根据工信部发布的《2019年通信业统计公报》，2019年，全国移动短信业务量同比增长
37.50%，增速较上年提高23.5个百分点；移动短信业务收入完成392亿元。而传统的短信通信服务模式也进一步提升为互联网应用服务模式。
数据来源：工信部
（4）创世漫道拥有信息智能传输领域领先的技术实力及人才储备
创世漫道长期重视技术人才培养，通过多年在信息智能传输行业的深耕，建立了一支技术素质较高、行业经验丰富、稳定高效的技术开发团队。其中，团队核心成员长期从事信息智能传输服务及个性化接口产品或短信管理平台的开发，具有深厚的行业认识和丰富的业务资源，熟悉国内三大运营商的不同技术标准，能够准确把握不同行业中客户的应用需求。同时，创世漫道在行业内具有技术优势，拥有自主研发并具有独立系统的核心处理平台，具备“平台+接口”架构的广泛适用性和较强兼容性、瞬时并发的快速处理能力、高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障。因此，创世漫道深厚的技术积累及丰厚的人才储备为本项目的实施提供了技术支撑。
（二）融合通信平台项目
1、项目基本情况
本项目由公司子公司嘉华信息实施，总投资额18,348.74万元，其中拟使用募集资金10,500.00万元，项目建设期为24个月。
本项目将通过搭建企业与用户之间的沟通体系，为企业客户提供多媒体、多渠道通信服务，帮助企业客户提升服务质量及沟通效率，并利用融合通信平台的多渠道特性帮助企业客户获取、整合及分析其与终端用户的信息传输数据，为企业客户提供更多的增值服务。
项目整体方案如下：
嘉华信息通过实施本项目，拟对现有短信平台的功能模块进行升级并新建部分功能模块，并结合5G通信的高速度、泛在网、低功耗等技术特点，依据已有运营经验，开发可在云计算架构中运行的金融行业应用软件（PaaS模式）。本项目旨在为企业提供基于云端的标准API与服务平台。
2、项目的必要性分析
（1）融合基础通信资源，搭建一体化平台是企业发展的必然趋势
融合通信是基于云计算商业模式的通信平台服务，语音、短信、微信、多媒体视讯等所有信息类型可以在该平台上合为一体。平台存在的价值在于其提供了一个连接企业和用户的平台，将原本复杂的各类通讯功能整合为开放API提供给企业用户，极大降低了企业对通讯服务的使用门槛。
目前电信运营商、互联网运营商之间用户割裂的模式与金融企业全用户覆盖的需求存在矛盾，而融合通信服务通过全方位整合通信资源向企业提供定制化服务，是化解这一矛盾的最优解决方案。各金融企业以分公司、业务部门落地业务的模式与统一接入基础通信资源的需求相悖，融合通信对于金融企业分布式通信资源的整合价值巨大。因此，融合通信产业的迅速发展是各方需求的必然结果。
（2）帮助金融企业真正实现对用户的精细化服务、树立服务品牌
融合通信形式融合了文字、图片、声音、视频，将原有短信的形式从简单文字服务带入了多媒体服务。此举将有助于用户有效整合和管理关系链，是在信息碎片化时代关于沟通内容与方式的有效整合，能够更好地满足用户与金融企业深度和多层次的沟通需求，提高金融企业客户的服务体验。
通过融合通信平台建设能够快捷方便地向客户推送关于服务流程、网点地址、分红报告等常见信息，且形式便于记录和存储，为客户提供更完善、便捷的服务，真正做到以客户为中心，提升服务内涵，提高客户满意度。利用多媒体通信向社会展示金融企业的核心价值和服务理念，扩大嘉华信息在社会上的影响力。在咨询、宣传、沟通等方面利用多媒体通信的特点，创新与优化为客户提供的服务过程与方式，使客户有很好的感受与体验，同时开拓了增值服务，增强了客户的品牌忠诚度，树立正面的、积极的品牌形象。
（3）嘉华信息的渠道业务模式成熟、业务量逐年增加，开展互联网渠道模式是大势所趋
根据工信部数据显示，我国企业短信行业在2016年与2017年全年短信发送条数分别为4,770亿条、5,322亿条，同比增速为11.29%、11.57%。在网络登录和身份认证等行业短信应用场景的带动下，2018年、2019年，全国移动短信业务量分别同比增长14%、37.5%。2017年至2019年，嘉华信息的信息智能传输业务分别实现营业收入31,780.14万元、37,200.80万元和52,476.21万元，业务发展迅速，主要原因系：一是嘉华信息经营多年，在业内口碑甚佳，客户认可度高，二是短信业务规模不断扩大，在市场上具有较为明显的成本优势，带动渠道业务发展。
随着互联网技术与电子商务的发展，各行各业在经营模式上开始迅速脱胎换骨，向互联网领域渗透，既可以利用互联网的优势可将各个环节的成本降到最低，又能提高沟通与服务的效率。根据通信类产品的特性，直销与线下渠道模式仍是不可替代的存在，而随着企业客户数量不断增加，营销与运营方式将发生变革，原有的寻找通信服务商、了解公司情况、产品方案展示、企业客户试用、技术对接等，日常运营所需要的信息查询、对账、答疑等均可在互联网上完成，进而节省大量的人力成本与沟通成本。因此，围绕通信相关的企业一站式网上服务必不可少，可通过本项目实现相关服务，在这种大背景下，建设通信云服务平台是一种必然趋势。
（4）积极把握5G发展新机遇，巩固公司行业领先地位
5G消息业务作为传统短信业务的升级，是公司5G时代的重要卡位点。2020年4月，三大电信运营商联合发布5G消息白皮书，拉开了5G应用的序幕。作为5G时代运营商发展的基础通信服务之一，未来5G消息有望成为每个终端、每个用户都可以使用普适电信服务。
对于企业用户来说，5G消息的提供增强了个人与应用间的消息服务，实现“消息即服务”，企业通过文字、语音、选项卡等富媒体方式向用户输出个性化服务，用户在消息窗口即可直观便捷地完成如保单缴费、信用卡申请、个人信息变更、新产品查询、积分兑换等各类5G应用服务，不用局限于某一APP，让信
息和服务能够精准、高效、直接的触达用户。对于个人用户来说，除了可以通过5G消息发送文字、图片、视频、位置等信息，还可以在无需安装下载各种应用程序的情况下，方便快捷地通过点对点信息获取一系列互联网服务，在消息窗口直接完成搜索、发现、支付等业务。通过本项目的实施，公司将在传统信息智能传输业务的基础上融合5G消息业务，帮助公司把握5G为通信行业发展带来的新机遇，巩固公司在行业内的领先地位。
3、项目可行性分析
（1）国家利好政策为本项目奠定基础
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》关于“支持战略性新兴产业发展”的规划、《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《国家发展改革委、工业和信息化部关于云计算服务创新发展试点示范政策》以及《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》的支持和引导，我国经济将步入数字化、智能化、网络化发展新时期，5G和云计算也已经成为推动我国经济发展的重要动力。良好的政策支持为公司所处行业的快速发展提供了机遇，同时也为本项目的实施提供了有力支持。
（2）极大满足金融行业客户建设融合通信平台的需求
本项目在嘉华信息原有通信平台的基础上进行整合和提升，产品面向的客户群体有所扩大，应用广度和深度也都将加大，能够更加细致、精准地满足并服务于用户的核心需求。在原有产品基础上，通过全面加强业务与技术一体化特性，进一步提高性能、开放性和可管理性，可以开发出体量更大、业务面向更广的融合通信管理系统，从而增强嘉华信息的核心产品体系，更好地满足金融行业客户的市场需求。
（3）项目具有深厚的技术与人才积累
嘉华信息长期从事统一通信系统开发业务，形成了一套核心技术、建设方法论与软件产品，积累了大量成熟的技术框架与构件，客户端、管理端均有相应的原产品、控件、源代码以及方案库。
在前沿技术方面，嘉华信息在通信技术、大数据等领域进行了积极的探索和
积累，已拥有相关的软件著作权。通过人才引进与培养，嘉华信息已培养了一批业务知识丰富、沟通交互能力突出的技术人才与业务人才，建立了行业内从咨询、开发到实施、运维的系统化服务团队，在业务规模化与专业化应用方面具备明显的人才优势。
（三）人工智能呼叫中心项目
1、项目基本情况
本项目由公司子公司嘉华信息实施，总投资额54,986.54万元，其中拟使用募集资金43,000.00万元，项目建设期为18个月。嘉华信息将通过在沈阳购置办公用房并配备外呼、质检等人工智能模块实施本项目。一方面，本项目的实施将为嘉华信息提供稳定的办公场所，承担位于沈阳的BPO客户服务、金融科技产品开发、后台运营、产品展示等职能；另一方面，本项目通过在呼叫中心机房搭建统一的AI智能平台，将人工客服从海量电话号码拨打以及冗长录音质检等重复性、低附加值的工作中解放出来，促进人工座席的通话效率和服务质量提高，帮助企业客户实现精准营销和服务；通过AI及大数据技术，对服务化数据进行多维度挖掘与分析，识别有价值的服务对话数据，规范服务标准，降低舆论风险，提升服务质量，强化呼叫作业的合规性，为企业客户提供更多的增值服务。
2、项目的必要性
（1）提升公司BPO业务服务产能，满足不断增长的市场需求
随着国内人均可支配收入的增长、社会消费观念的转变、居民消费需求日益旺盛以及互联网金融的覆盖，我国消费信贷市场规模不断扩大。根据人民银行发布的相关数据，2017年-2019年我国银行卡授信总额分别为12.48万亿元、15.40万亿元和17.37万亿元，年均复合增长率达17.98%。随着信贷规模的快速增长，以商业银行为代表的金融机构对于开卡、信用审核、卡片升级、交易分期、账单分期、现金分期、逾期催收等各类金融服务外包业务的需求将随之增大。同时，嘉华信息BPO业务规模快速扩张，2017年-2019年BPO业务分别实现营业收入19,265.85万元、26,191.76万元和33,844.65万元，复合增长率为32.54%。未来，
随着公司现有存量项目的扩容，已中标增量项目的投产，以及消费信贷市场规模日益扩大带来的潜在客户需求，将对公司BPO业务服务能力提出了更高的要求。在此背景下，公司将通过本项目的实施，增大BPO座席数，进一步扩大公司的BPO业务服务产能，以满足不断增长下游市场需求，促进公司BPO业务市场份额提升。
（2）加大人工智能投入，提升呼叫中心生产力
近年来，人工智能在全球范围内迅速发展，广泛应用于制造业、医疗、交通、金融、农业、国防等行业。对于对人员数量与质量要求逐渐提高的客户营销与服务领域，依靠多维度的知识体系、永不离线的工作状态以及全面的数据分析能力，人工智能正逐步在该领域得到推广应用。目前，公司应用人工智能技术开发了信用卡分期机器人、客探机器人、客服机器人、质检机器人等产品，通过人工智能机器人与人工座席的相互协作，将人工坐席从手动输入电话号码、客户初筛与分类分级、后期服务质检等低附加值劳动中解放出来，使得人工座席能够更有针对性地提供服务和营销，促进人工座席工作效率提高，帮助公司客户实现精准化营销。此外，近几年中国劳动力成本不断上升，且人工客服流动性大、培训周期较长，智能机器人的应用可在一定程度上降低企业的人力成本和时间成本，提高人均产值。
通过本项目的实施，公司将在沈阳呼叫中心增加智能质检机器人、智能外呼机器人、智能辅助机器人等人工智能相关投入，加强人工智能与人工坐席的密切协作，从而起到提升呼叫中心生产力，促进公司盈利能力提高的作用。
（3）银行客户对外包服务公司的硬件要求逐渐提高
嘉华信息的BPO业务主要与大中型股份制银行信用卡中心总行合作，为银行客户提供信用卡业务的全流程业务外包服务，合作模式包括：
①非驻场式合作：指流程外包中，银行并不提供业务流程外包经营中所必须的物理职场，而是由外包服务提供商提供包括场地租赁与建设、人员招聘及运营、日常经营管理等环节全流程外包一站式服务；
②驻场式合作：指业务流程外包中，由银行提供物理职场，外包服务提供商
主要提供员工驻场式外包，外包服务提供商不需要建设职场和IT设备服务。
在驻场式合作模式下，银行客户提供的客服标准办公建筑面积约8-10平方米/人，在非驻场模式下，银行客户会对客服场地提出一定的要求。近年来，嘉华信息在沈阳的BPO业务规模持续扩大，人员数量逐年增长。随着银行非核心业务外包的全面普及，银行客户对于非驻场式合作的客服场地要求越来越高，嘉华信息现有租赁场地已逐渐无法满足多数银行客户的非驻场式合作标准。此外，为了保障服务质量，银行客户对于会议室等公共区域以及BPO座席配套设备也提出了较高要求。
（4）现有办公场所不足以满足嘉华信息业务增长带来的办公需要
目前，公司及嘉华信息均无自有房产，经营场所均以租赁方式使用。随着公司业务规模的不断扩大，现有的租用办公场所已不能满足业务开展和团队办公的需要，公司有必要购置自有办公大楼以满足业务发展需要。
近年来，嘉华信息业务规模持续增长，BPO客户服务、金融科技产品开发及后台运营团队规模不断扩大，公司需要较为稳定的工作场所和良好的工作环境，以提高业务团队的稳定性和凝聚度，提高各业务环节的沟通和协助效率，促进嘉华信息的整体运作效率得到实质提升。同时，办公场所作为公司品牌形象的一种承载，自有办公大楼的购置将有利于公司形象和市场影响力的提升，从而有利于公司吸引到更多的优秀人才，为公司的业务规模扩张提供充足的人才储备。
沈阳系嘉华信息开展BPO客户服务、金融科技产品开发和后台运营的主要基地，公司拟在此处购置自有办公大楼，以满足BPO业务规模增长对稳定办公场所的需要，并在一定程度上助力于公司市场形象的提升。
3、项目可行性分析
（1）政策支持金融服务外包行业发展，鼓励人工智能与金融业务深度融合
近年来，政府部门出台相关政策支持金融服务外包行业的发展，鼓励发展具有高知识含量、高附加值、高创新性的信息技术服务外包、业务流程服务外包和知识流程服务外包，鼓励金融机构将非核心业务外包，支持拓宽服务外包企业投融资渠道，如《关于“十二五”期间金融支持服务贸易发展的意见》、《中国银监
会办公厅关于开展银行业金融机构信息科技非驻场集中式外包监管评估工作的通知》、《关于促进服务外包产业加快发展的意见》等。同时，2019年8月，中国人民银行发布的《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》提出加快金融科技战略部署与应用，深入把握新一代人工智能发展特点，统筹优化数据资源、算法模型、算力支持等人工智能核心资产，稳妥推动人工智能技术与金融业务深度融合。因此，本项目具备政策可行性。
（2）消费信贷规模带动金融服务外包增长，市场前景广阔
消费金融是指向各阶层消费者提供消费贷款的现代金融服务方式，银行业金融机构是传统消费金融的服务主体，伴随时代的变化和消费观念、消费习惯的改变及互联网的发展，我国消费金融逐渐释放出巨大的发展潜力。根据中国人民银行于2019年10月发布的《中国普惠金融指标分析报告（2018年）》，我国个人消费贷款规模保持持续增长态势，截至2018年末，全国人均个人消费贷款余额为27,089.4元，同比增长19.54%。消费金融的快速发展进一步推动金融服务外包行业发展，随着互联网金融等新兴金融产业的发展，金融机构竞争加剧，刺激服务外包需求以降低成本、提高服务质量，金融服务外包业有望迎来新的发展机遇。受益于消费信贷规模的增长，以及互联网金融对传统金融的冲击，促使金融服务外包需求日益增加，有利于本项目销售规模的实现。
（3）公司拥有丰富的BPO业务经验及稳定的客户基础
作为最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业务模式的金融服务外包商之一，公司具有丰富的BPO业务经验，在BPO领域具备成熟的商业模式，并已在沈阳、北京、武汉等多地设立有BPO业务中心。同时，公司已与中国建设银行总行达成“智能质检智能客探项目”合作，在智能外呼、智能质检等人工智能领域积累了相关经验，可以为本项目实施提供有力的技术与经验支持。此外，公司近年来已与光大银行、华夏银行、兴业银行、民生银行、京东等多家中大型股份制银行以及互联网金融客户建立BPO业务合作关系，积累了较为稳定的客户资源。因此，公司拥有丰富的BPO业务经验和稳定的客户基础，并已在人工智能外呼和质检方面积累了一定的技术开发和项目运作经验，有利于本项目的顺利实施。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、项目的必要性分析
（1）及时补充营运资本，提高公司抗风险能力
公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包，其中通信网络维护业务的主要客户为三大运营商和中国铁塔，通信技术服务行业从项目开始到通过运营商验收并收到款项存在一定的周期性，同时三大运营商和铁塔公司处于产业链的主导地位，且内部审批流程较多，结算周期相对较长。同时，公司信息智能传输业务规模近年来增速较快，尤其是包括京东在内大客户业务规模增长较快，后付费比例不断提升，另外，近年来规模化采购带来的运营商业务酬金比例也有所提升，其支付需要运营商履行其内部审批程序，存在一定的结算周期。
综上，公司的整个业务经营流程具有回款周期较长、资源占用量较大的特点，随着业务规模的不断扩大，公司需要投入大量运营资金。公司需要及时补充流动资金，缓解资金紧张局面并降低财务风险，增强营运能力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
（2）提升资本实力，为公司现有业务发展提供资金支持，同时助力公司在5G产业链的延伸发展，优化主营业务布局
凭借在现有业务的技术优势，创世漫道及嘉华信息将面向互联网及金融机构，继续做大做强做好以大数据为核心能力的云平台服务商，保持业界持续领先；加快客户资源的整合，拓展营销及会员推广市场，扩大市场规模。同时嘉华信息通过大型联络中心（呼叫中心）、软件系统、数据挖掘技术等优势为保险、银行等大型金融企业，提供全面深入的金融产品营销服务解决方案。此外长实通信将继续专业、专注于通信网络维护业务的发展，做好做强存量区域市场，精耕细作，逐步拓展新区域市场，继续做大规模。
5G是新一代移动通信系统，该系统将满足人们超高连接数密度、超高流量密度以及超高移动性的要求，能够为用户提供包括车联网、虚拟现实、云桌面、智能家居控制等极致的业务体验。长实通信将跟踪运营商的5G规划，组织5G技术培训，储备5G技术人才，为5G商用临近的维护业务做好准备。
综上，公司营运资金需求预计将会进一步增加。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、市场发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司的整体竞争力，提高公司盈利水平，增加利润增长点。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司未来的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于“智能通信服务平台项目”、“融合通信平台项目”、“人工智能呼叫中心项目”和“补充流动资金项目”。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到扩张，资金实力将得到增强，进一步发挥规模效应和上下游议价能力降低成本，扩张利润空间，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，增强公司的持续盈利能力。
本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大不利影响，也不涉及资产与业务的整合计划。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股东结构变化情况
本次非公开发行将使公司股本结构发生一定的变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动。本次非公开发行完成后，公司将增加不超过280,887,334股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。截至本预案公告日，公司无控股股东、实际控制人，预计本次非公开发行后公司仍无控股股东、实际控制人，不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）本次发行完成后对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而提升公司盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力，为未来发展创造新的成长空间。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目达产后，公司经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，也不会产生为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包，公司的业务增长受宏观经济环境影响较大。近年来，公司业务稳定增长，2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为210,738.51万元、303,075.89万元、316,263.14万元。2020年1-6月，公司营业收入111,987.51万元，同比下降31.01%，主要是受经济环境以及新冠疫情影响导致公司部分经营活动受阻所致。未来如果经济增速放缓或出现衰退，公司业务增长可能受到一定限制，从而对公司的盈利能力产生不利影响。此外，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临波动的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
公司信息智能传输业务在行业中处于领先地位，先进的技术和良好的服务使公司与主要客户之间的合作关系保持稳定。但基于行业惯例，公司与主要客户签约合作期限通常较短，且存在主要客户与多个信息服务提供商合作的情况，尽管近年来公司与主要客户持续保持合作关系，但未来如果市场竞争持续加剧，而公司又未能满足客户服务需求，则可能导致公司重要客户流失，影响公司信息智能传输业务经营发展和盈利增长。
对于通信网络维护业务，随着通信网络技术的快速进步，电信运营商等客户在招标、代维质量考核中不断提出个性化、复杂化的需求，促使通信维护行业的技术竞争加剧。未来只有经验丰富，技术领先，具备了跨区域综合服务能力的通信技术服务商在竞争中才可能处于领先地位。如果公司通信维护业务后续在技术研发、服务质量、市场优化等方面无法得到持续增强，将会在竞争中处于不利的地位。
二、行业政策风险
近年来，信息智能传输行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法
规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高。但是，移动信息传输行业内仍然存在着部分从事违规电信增值服务的企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。虽然创世漫道和嘉华信息坚持以触发类及具有真实需求的短信业务为主的发展战略，并始终遵守行业主管部门和电信运营商关于市场规范的各项规定，但是，如果关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善，对垃圾短信的定义未能进一步明确或信息智能传输行业出现其他新的违规行为，行业主管部门和电信运营商在出台政策整治的同时，创世漫道和嘉华信息正常经营业务短期内仍可能受到不利影响。
三、经营风险
（一）信息智能传输新技术替代风险
随着信息和通信技术的迅速发展，公司所在的信息智能传输行业呈现出技术更新快、产品换代周期短的特征，4G、5G、大数据、人工智能、移动互联网等技术的商业应用对信息智能传输行业的技术创新和产品服务升级提出更高要求。未来公司若不能根据相关技术的发展对业务、信息平台及服务进行持续的更新和升级，将对公司信息智能传输的市场竞争能力带来不利影响。
（二）通信网络维护业务客户集中度较高的风险
公司通信网络维护业务的客户群主要为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商和铁塔公司，客户集中度较高。三大运营商和铁塔公司通常采用招标的方式进行通信服务采购，一般2-3年进行一次辖区内的统一招标，确定代维服务商。如果上述主要客户的经营策略、服务商准入条件、盈利水平等情况发生重大不利变化，都有可能对公司造成不利影响。
四、管理风险
（一）上市公司无控股股东、实际控制人的风险
截至本预案公告日，公司股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人。目前公司依法制定了健全的董事会、监事会和股东大会议事规则，公司董事会、股东大会依据规定程序及其权限对重大事项进行审议、决策，职责分工明确。在股
权结构较为分散的情况下，公司严格按照《公司法》、公司章程及公司内部制度对公司进行管理，从而确保公司决策的有效性。虽然公司法人治理结构完善、清晰，但无控股股东、实际控制人的情况仍然存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。此外，本次发行后，公司的股权结构可能存在进一步分散的风险。
（二）子公司的管理风险
上市公司为控股型企业，主要业务由三家全资子公司创世漫道、长实通信和嘉华信息经营。其中，创世漫道主营信息智能传输，其他业务涉及移动互联网软件开发及应用服务和流量经营业务，主要经营地在北京；长实通信主营通信网络维护相关业务，业务覆盖全国二十余个省区；嘉华信息主营信息智能传输和金融服务外包，其他业务涉及软件工程和流量经营业务，主要经营地在北京和沈阳。公司各子公司虽然都属于通信服务行业，但具体经营范围存在差异，且所处地域分散，一定程度上增大了公司的管理宽度和难度。虽然公司近年来不断加强业务、财务、人事等方面的集中管理，但如果上市公司无法持续对子公司实施有效管理，则将对上市公司的经营业绩和持续稳定造成不良影响。
（三）资产重组后的整合风险
2018年，公司通过发行股份和支付现金的方式收购了嘉华信息100%股权。本次交易能否形成协同效应以及协同效应带来的具体收益，仍存在不确定性，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会削弱并购重组形成的协同效应，进而影响上市公司的股东利益。
五、财务风险
（一）业绩下降的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司营业收入分别为210,738.51万元、303,075.89万元、316,263.14万元、111,987.51万元，归属于上市公司股东的净利润分别为22,858.12万元、25,288.35万元、-124,016.88万元、1,284.78万元。
公司2019年的净利润出现较大幅度下降，主要因行业环境及行业政策等的影响，公司子公司创世漫道、长实通信出现经营业绩不佳的情况，公司对收购创世漫道和长实通信的商誉分别计提了较大额的减值准备。公司2020年1-6月的净利润亦有较大幅度下降，主要原因是受经济环境以及新冠疫情的影响导致公司部分经营活动受阻所致。
如果未来经营环境无法得到改善，公司则可能面临经营业绩进一步下降的风险。
（二）商誉减值的风险
截至2020年6月末，公司商誉账面价值为176,931.75万元，占公司总资产的比例为45.40%，主要系2014年收购创世漫道、2015年收购长实通信、2018年收购嘉华信息形成。2019年，公司对收购创世漫道和长实通信的商誉分别计提减值准备46,344.00万元和73,926.00万元，如未来被收购的子公司出现经营业绩不佳的情况，公司仍存在计提商誉减值的风险。
（三）应收款项持续增长及产生坏账的风险
报告期内，随着公司业务及收入规模的不断扩大，公司应收账款快速增长，2017年、2018年、2019年及2020年6月末，公司应收账款账面价值分别为68,945.97万元、105,402.66万元、88,991.95万元、97,123.34万元，占同期营业收入的比重分别为32.72%、34.78%、28.14%和43.36%（年化），亦呈上升趋势。随着公司业务规模的持续扩大，应收账款规模可能持续增长，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管公司始终高度重视对客户及应收款项回款的管理，但如果受宏观经济环境下滑、客户资信水平变化等不利因素影响，或者公司不能对应收款项进行有效管理，公司将面临现金流下降及款项不能按时收回而形成坏账的风险。
七、募集资金投资项目的风险
（一）本次募集资金项目预期收益不确定的风险
本次募集资金拟用于智能通信服务平台项目、融合通信平台项目、人工智能
呼叫中心项目以及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力具有重要意义。公司对本次募集资金投资项目进行了审慎、充分的可行性论证，预计能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于市场环境、产业政策、技术水平、人力资源、产品价格供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出。项目的盈利能力仍然受市场环境、市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，如果实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
（二）募投项目整体实施进度不确定性的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了详细分析，但在项目实施过程中，可能存在因宏观政策、市场环境、资金到位时间、投资成本、技术管理等发生变化而导致本次募集资金投资项目实施进度未达预期的风险。
八、审核风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
九、股东即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
公司现行有效的《公司章程》中对股利分配政策的相关规定如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 （一）公司对利润分配尤其是现金分红进行决策时应当考虑的主要因素：以公司可持续发展为原则，以自主决策公司利润分配事项、给予投资者合理投资回报、吸引长期投资者的关注为目的，结合公司经营实际状况、投（融）资计划，兼顾股东、公司、利益相关者之间的利益，达成投资者多分红诉求和公司实现长远利益的双赢。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容：公司利润分配政策为高度重视对投资者的合理投资回报，积极采取现金或股票方式分配股利。公司现金分红政策为进行股利分配时首选现金分红，保持现金分红的连续性、稳定性。
（三）公司利润分配的形式、期间间隔、具体条件、现金分红最低比例如下：
1.公司利润分配的形式为现金或股票方式分配股利，首选现金分红方式；
2.公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔可以于年度期末或者中期进行；
3.公司现金分红的具体条件是经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，且公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益达0.10元/股以上；
4.公司各期现金分红最低比例为不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的10%。
5.公司发放股票股利的条件是结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（四）决策程序与机制：触及利润分配尤其是现金分红事项（不限于方案、政策）时，公司董事会应征求独立董事和股东的意见，研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见，通过公司公开的电话、互联网网址、股东大会等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配尤其是现金分红事项应当经过董事会、股东大会审议通过。
公司原则上不对既定的利润分配政策尤其是现金分红政策作出不利于投资者回报的调整。但是，若有法律法规规章规范要求，或者因公司经营发展（不限于投资、融资）需要提高分红条件或降低分红比例，公司可以调整现金分红政策，履行上述决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
出现公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益低于0.10元/股且
盈利为正情形时，如果董事会拟定了现金分红方案可以提交股东大会审议。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（五）公司未分配利润的使用：在弥补亏损和提取法定公积金之后所余税后未分配利润的资金可用于项目投资、偿还贷款、满足经营资金流转等，以促进公司发展，提升公司效益。
（六）公司出现当年盈利未现金分红情形时，按有关规定向投资者详细说明情况。”
二、公司股东分红回报规划
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中嘉博创信息技术股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会的相关规定，公司结合实际情况制定了《中嘉博创信息技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，并经公司第八届董事会2020年第六次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
《中嘉博创信息技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》主要内容如下：
“一、制定本规划的原则
本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时听取了公司独立董事、监事和中小股东的意见和诉求，公司遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定本规划。
公司未来三年（2020-2022年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司制定本规划综合考虑了如下因素：以公司可持续发展为原则，以自主决策公司利润分配事项、给予投资者合理投资回报、吸引长期投资者的关注为目的，结合公司经营实际状况、投（融）资计划，兼顾股东、公司、利益相关者之间的
利益，达成投资者多分红诉求和公司实现长远利益的双赢。
二、未来三年（2020-2022年）利润分配政策
（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，积极采取现金或股票方式分配股利。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润、具备现金分红条件时，应当进行年度利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件：
经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，且公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益达0.10元/股以上。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例
公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔可以于年度期末或者中期进行；公司各期现金分红最低比例为不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的10%。
（五）公司发放股票股利的具体条件
结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整理利益时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（六）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（七）公司利润分配方案制定的审议程序：
触及利润分配尤其是现金分红事项（不限于方案、政策）时，公司董事会应征求独立董事和股东的意见，研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见，通过公司公开的电话、互联网网址、股东大会等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。利润分配尤其是现金分红事项应当经过董事会、股东大会审议通过。出现公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益低于0.10元/股且盈利为正情形时，如果董事会拟定了现金分红方案可以提交股东大会审议。
（八）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（九）公司利润分配政策的变更
公司原则上不对既定的利润分配政策尤其是现金分红政策作出不利于投资者回报的调整。但是，若有法律法规规章规范要求，或者因公司经营发展（不限于投资、融资）需要提高分红条件或降低分红比例，公司可以调整现金分红政策，履行上述决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
三、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案如下：
2018年6月29日，经公司2017年度股东大会审议通过，以公司总股本621,826,786股为基数，向全体股东每10股派发现金0.37元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派现金股利23,007,591.08元。该利润分配方案已实
施完毕。
2019年5月14日，经公司2018年度股东大会审议通过，以2018年12月31日的公司总股本669,101,883股扣除截至2019年4月19日公司股票回购专用证券账户持股数的股本1,128,800股后的667,973,083为基数，向全体股东每10股派发现金0.38元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派现金股利25,382,977.15元。该利润分配方案已实施完毕。
2020年6月11日，经公司2019年度股东大会审议通过：以2019年12月31日的公司总股本669,101,883股扣除已回购股份1,128,800股后的667,973,083为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 22,858.12 | 25,288.35 | -124,016.88 |
| 现金分红金额（含税） | 2,300.76 | 2,538.30 | - |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 10.07% | 10.04% | - |
四、公司最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，用于支持公司正常的生产经营活动。未来根据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现金分红。
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补
措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年11月完成本次发行，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、截至本次非公开发行股票预案公告之日，公司已实施完成2019年度权益分派方案：以2019年12月31日的公司总股本669,101,883股扣除已回购股份1,128,800股后的667,973,083为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至936,291,116股。基于该资本公积转增事项，对2019年度每股收益指标进行了追溯调整。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为100,000万元（不考虑发行费用影响），发行股份数量上限为280,887,334股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。该募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本936,291,116股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购）导致公司总股本发生的变化。
7、根据公司2019年年度报告，公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润为-124,016.88万元、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为-120,363.27万元。2019年度公司计提大额资产减值准备对净利润的影响为136,953.73万元，剔除该影响后，2019年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润分别为12,936.85万元、12,785.94万元。
假设公司2020年度无需计提大额资产减值准备，且公司2020年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润可能出现如下三种情形：
情形一：公司2020年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）相同指标下降20%，即分别为：10,349.48万元、10,228.76万元。
情形二：公司2020年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）保持不变，即分别为：12,936.85万元、12,785.94万元。
情形三：公司2020年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）相同指标上升20%，即分别为：15,524.22万元、15,343.13万元。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/ | 2020年度/2020年末 | |
| 2019年末 | 非公开发行前 | 非公开发行后 | |
| 总股本（万股） | 93,629.11 | 93,629.11 | 121,717.85 |
| 募集资金总额（万元） | 100,000.00 | ||
| 假设情形一：公司2020年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）相同指标下降20%，即分别为：10,349.48万元、10,228.76万元。 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -124,016.88 | 10,349.48 | 10,349.48 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -120,363.27 | 10,228.76 | 10,228.76 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.3258 | 0.1107 | 0.1080 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -1.2867 | 0.1094 | 0.1067 |
| 稀释每股收益（元） | -1.3258 | 0.1107 | 0.1080 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -1.2867 | 0.1094 | 0.1067 |
| 加权平均净资产收益率 | -41.88% | 4.36% | 4.21% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | -40.65% | 4.31% | 4.16% |
| 假设情形二：公司2020年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）保持不变，即分别为：12,936.85万元、12,785.94万元。 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -124,016.88 | 12,936.85 | 12,936.85 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -120,363.27 | 12,785.94 | 12,785.94 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.3258 | 0.1383 | 0.1350 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -1.2867 | 0.1367 | 0.1334 |
| 稀释每股收益（元） | -1.3258 | 0.1383 | 0.1350 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -1.2867 | 0.1367 | 0.1334 |
| 加权平均净资产收益率 | -41.88% | 5.42% | 5.24% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | -40.65% | 5.36% | 5.18% |
| 假设情形三：公司2020年度归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度（剔除计提大额资产减值准备对净利润的影响）相同指标上升20%，即分别为：15,524.22万元、15,343.13万元。 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -124,016.88 | 15,524.22 | 15,524.22 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -120,363.27 | 15,343.13 | 15,343.13 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.3258 | 0.1660 | 0.1620 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -1.2867 | 0.1641 | 0.1601 |
| 稀释每股收益（元） | -1.3258 | 0.1660 | 0.1620 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -1.2867 | 0.1641 | 0.1601 |
| 加权平均净资产收益率 | -41.88% | 6.47% | 6.25% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | -40.65% | 6.39% | 6.18% |
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性及合理性
本次非公开发行股票募集资金总额约为100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能通信服务平台项目 | 23,917.45 | 16,500.00 |
| 2 | 融合通信平台项目 | 18,348.74 | 10,500.00 |
| 3 | 人工智能呼叫中心项目 | 54,986.54 | 43,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 127,252.73 | 100,000.00 | |
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内信息智能传输行业和通信网络维护行业的领先企业。公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务和流量经营业务等。募投项目“智能通信服务平台项目”、“融合通信平台项目”、“人工智能呼叫中心项目”和“补充流动资金项目”都是基于
现有业务。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到显著扩张，将进一步发挥规模效应和上下游议价能力降低成本，扩张利润空间，增强公司的持续盈利能力。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
本次募投项目均围绕公司现有业务开展，目前公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
作为“智能信息系统平台项目”实施主体北京创世漫道科技有限公司拥有自主研发并具有独立系统的核心处理平台，平台具备智能调度通道资源和综合信息服务优势，具备“平台+接口”架构的广泛适用性和较强兼容性，具备瞬时并发的快速处理能力，具备高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障，在行业内具有技术优势。核心处理平台的运转使得公司和运营商的合作更紧密、对客户的黏性更高，平台可以基于语义分析，拒绝率，网络吞吐率，投诉率和用户转化率等多纬度动态调配生产要素和参数，产生智能学习效果，使得对信息内容有了更高的风险控制能力，可以承接更多中小企业及互联网类业务，进一步增强了公司在信息智能传输服务领域的业务能力，这些都为本项目的实施提供了充分的技术支撑。
作为“融合通信平台项目”、“人工智能呼叫中心项目”实施主体北京中天嘉华信息技术有限公司长期从事统一通信系统开发与服务外包业务，形成了一套核心技术、建设方法论与软件产品，积累了大量成熟的技术框架与构件，客户端、管理端均有相应的原产品、控件、源代码以及方案库。在前沿技术方面，公司在通信技术、大数据等领域进行了积极的探索和积累，已拥有相关的软件著作权。在金融服务外包方面，公司长期为各大银行、互联网公司提供各种业务的服务，在业务专业性、人才培养、业务管理、考核等方面积累大量经验，优势非常明显，
同时嘉华信息正在逐步将人工智能技术应用于金融服务外包领域，这些都为本项目的实施提供了充分的技术支撑。
（三）市场储备
公司在信息智能传输、金融服务外包等行业积累了大批稳定的优质客户资源。面对相关行业客户，公司具备突出的业务理解能力，与客户形成了紧密的相互依存、共同发展的关系。公司领先的品牌影响力和综合服务优势，得到了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次非公开发行股票摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司将根据募集资金使用管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金使用管理制度等相关规定，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。
（二）积极实施募集资金项目，提升公司盈利水平和竞争力
本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，将提前实施各项前期工作，包括人才储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续积极拓展移动信息智能传输、通信网络维护、金融服务外包等主营业务，提升技术水平，进一步提高品牌影响力与市场竞争力，加快主营业务发展，提升公司整体盈利水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会2020年第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
2020年8月31日