中嘉博创信息技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）证券简称：ST中嘉 证券代码：000889
中嘉博创信息技术股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
二零二二年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务。
三、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《中嘉博创信息技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中嘉博创信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
二、本计划遵循公司自主决定、自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划的参加对象应当符合公司相关标准，并经董事会确认和监事会核实。
四、参加本计划的对象范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干员工（以下简称“持有人”），总人数不超过7人，具体参加人数、名单将根据公司分配以及员工实际参与情况确定。本次为公司首次开展员工持股计划，未来将根据公司的发展情况和员工的意愿继续规划。
五、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的公司股票，受让价格按照公司审议本员工持股计划董事会召开日前一交易日公司股票交易均价的30%确定，为每股0.58元，股票规模为1,128,800股，约占公司总股本的0.12%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的1%。
七、上述回购股份事项是指经公司第七届董事会2018年第二十二次会议、2019年第一次临时股东大会审议批准实施的回购股份事项。
八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、本员工持股计划存续期不超过24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
十、公司董事鞠向东、副总裁朱林、监事张海英、监事王维纳作为本员工持股计划的参与对象，与本次员工持股计划构成关联关系，在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决，且承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权。
十一、本员工持股计划持有人将放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
十二、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。
十三、董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜，本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
十四、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内行使表决权。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
十五、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十六、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一章 本计划的目的与基本原则 ...... 7
第二章 员工持股计划的参加对象及范围 ...... 8
第三章 员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格 ...... 10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止 ...... 12
第五章 员工持股计划的会计处理 ...... 15
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 16
第七章 公司与持有人的权利和义务 ...... 21
第八章 员工持股计划份额权益的处置和分配 ...... 22
第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 24
第十章 实施员工持股计划的程序 ...... 25
第十一章 附 则 ...... 26
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 本公司、公司 | 指 | 中嘉博创信息技术股份有限公司 |
| 本计划、员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 中嘉博创信息技术股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 本计划草案 | 指 | 《中嘉博创信息技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《中嘉博创信息技术股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 标的股票 | 指 | 公司股票 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中嘉博创信息技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一章 本计划的目的与基本原则
一、目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象及范围
一、参加对象确定标准
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
2、公司核心骨干员工。
所有持有人必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同。
员工最终认购员工持股计划的股份数以员工实际缴纳的出资额为准。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股份数进行调整，参加对象的最终名单及认购股数以员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划持有人范围
本次员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应1股标的股票，本计划持有的份额上限为654,704份。本次员工持股计划的拟参与人数不超过7人，公司董事会可对本次员工持股计划的实际分配进行调整，参加本计划的持有人数量及其最终认购份额以实际执行情况为准，拟分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有股数上限 （股） | 持有份数上限（份） | 占持股计划的比例 |
| 1 | 鞠向东 | 董事 | 150,000 | 87,000 | 13.29% |
| 2 | 朱林 | 副总裁 | 818,800 | 474,904 | 72.54% |
| 3 | 张海英 | 监事 | 50,000 | 29,000 | 4.43% |
| 4 | 王维纳 | 监事 | 20,000 | 11,600 | 1.77% |
| 5 | 核心骨干员工（不超过3人） | 90,000 | 52,200 | 7.97% | |
| 合计 | 1,128,800 | 654,704 | 100% | ||
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
三、持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的持有人、资金及股票来源、存续期限、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表法律意见。
第三章 员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格
一、员工持股计划的规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过1,128,800股，涉及的股票数量约占本员工持股计划草案公告日公司总股本的0.12%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份。
二、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币65.4704万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为65.4704万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1元的整数倍份额。
本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款时间以后续通知为准。
三、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票。
公司分别于2018年12月27日召开的第七届董事会2018年第二十二次会议和2019年1月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股份回购相关事项的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。2019年1月31日，公司披露了《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2019-12）。公司于2019年3月8日首次以集中竞价方式实施股份回购，具体内容详见公司于2019年3月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-25）。
根据2020年1月3日公司披露的《关于回购股份进展情况的公告》（公告编号：
2020-02），截至2019年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，累计回购股份1,128,800股，占当时公司总股本的0.17%，最高成交价为13.12元/股，最低成交价为12.36元/股，支付的总金额为14,436,163.60元（含交易费用）。本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的股票。
四、员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（一）购买价格
本持股计划按照公司审议本员工持股计划董事会召开日前一交易日公司股票交易均价的30%确定，为每股0.58元。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
（二）合理性说明
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，使得员工分享到公司发展带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对本持股计划参加对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司的发展。公司综合考虑了员工出资意愿，对本持股计划设置了锁定期并明确了解锁所需达到的个人层面的业绩考核条件。绩效考评结果将直接决定可解锁股份比例，有利于强化责任主体结果导向和贡献意识，达到激励与约束相匹配的目的。
此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在个人层面业绩考核相关解锁条件达成的情况下，本持股计划所持份额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止
一、员工持股计划存续期
（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划锁定期及考核目标
（一）锁定期
1、本员工持股计划通过法律法规许可的方式受让标的股票，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后一次性解锁。
本员工持股计划及本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策
程序之日至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（二）考核目标
1、考核周期与权重
公司对持有人进行个人层面绩效考核，考核年度为2022年，根据考核结果，确定持有人实际归属份额比例（即持有人在员工持股计划中所持份额的实际可归属比例）。
2、个人层面绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和管理委员会的指导和监督下负责组织实施，具体如下：
| 考核结果 | A（良好） | B（合格） | C（不合格） |
| 考核分数 | 80≤X＜100 | 60≤X＜80 | X＜60 |
| 解锁比例 | 100% | 80% | 0 |
3、实际归属份额比例
持有人对应的实际归属份额比例为个人解锁比例。
4、未归属份额的处理
存续期内，如因考核不达标、员工离职等原因发生未归属部分份额，由管理委员会决定进行再分配或作其他处理，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。再分配后仍有未归属份额的，由管理委员会收回，于锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
三、员工持股计划变更、终止
（一）员工持股计划的变更
1、在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、变更情形
（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；
（2）本员工持股计划持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的管理模式；
（4）本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划锁定期届满后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止；
3、持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则持股计划存续期届满前2个月内，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；
5、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
第五章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在存续期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本次员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方
式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有本次员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利；
4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
5、负责与专业机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、负责员工持股计划的减持安排；
10、按照本持股计划“第八章 员工持股计划份额权益的处置和分配”相关规定对持有人权益进行处置；
11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
12、持有人会议授权的其他职责；
13、本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
5、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；
2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
(一)持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按实际持有的份额享有本员工持股计划的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、公司董事、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其在持有人会议中的提案权、表决权；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
(二)持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的相关规定；
2、放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
3、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费；
4、依照其所持有的本计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
5、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行转让、担保、质押或其他类似处置；
6、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第八章 员工持股计划份额权益的处置和分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和应计利息。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会将在员工持股计划存续期内出售员工持股计划所持有的股票，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。
（五）存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。
三、员工持股计划在特殊情形下权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更、持有至到期的情形：
1、职务变更。存续期内，持有人职务变动但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更除外。
2、退休。存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、丧失劳动能力。存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡。存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（二）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格：
1、持有人因辞职、公司裁员（辞退）而离职；
2、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司管理规定、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
3、持有人年度绩效考核结果不达标的；
4、持有人违反公司与持有人就本员工持股计划相关事项所做约定的；
5、其他经管理委员会认定应取消持有人权益的情形。
员工持股计划存续期间，管理委员会决定取消持有人参与资格的，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让，并由管理委员会决定其份额的受让人。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让金额为转让人原始出资额和转让时份额净值的孰低值；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益，该持有人可继续享有。
第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计4人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
一、本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划。参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员均不担任管理委员会委员，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，同时，本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
（二）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。
（三）本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持公司股票的表决权；本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员持有人已承诺不担任管理委员会的任何职务；本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员持有人自愿放弃其在持有人会议中的提案权、表决权。本次员工持股计划与董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
综上所述，本次员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
二、本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权；在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。
第十章 实施员工持股计划的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
二、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见；
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见；
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书；
六、召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。员工持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后方可实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，其中涉及关联股东应当回避表决；
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；
八、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第十一章 附 则
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负由持有人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于本公司董事会。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十八日