江苏法尔胜股份有限公司与爱建证券有限责任公司
关于《关于请做好法尔胜非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼
二〇二〇年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近日出具《关于请做好法尔胜非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，爱建证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“法尔胜”、“发行人”或“申请人”）及其他中介机构就相关事项进行了认真核查、逐项落实。现将告知函有关问题的落实情况回复如下，请予审核。如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词的释义与《江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》具有相同含义。
本告知函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
问题1： ...... 4
问题2： ...... 23
问题1：
关于摩山保理出售及资金占用。2019年，申请人按照保理融资本金余额289,938.21万元作为定价将上海摩山保理有限公司(以下简称“摩山保理”)不良债权转让给深圳汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”)。2020年2月3日、2020年3月3日，申请人与汇金创展分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，将持有的摩山保理100%股权转让给汇金创展，转让价格以摩山保理2019年10月31日为评估基准日的评估值作价40,281.23万元,而摩山保理截至2019年12月31日净资产远低于转让价格，且汇金创展承担评估基准日后摩山保理亏损。截至2020年7月10日，摩山保理完成了工商变更登记手续，申请人不再持有摩山保理的股权。截至目前，摩山保理尚欠申请人1.69亿元本息借款，汇金创展为前述欠款提供了担保。请申请人进一步说明并披露：（1）结合摩山保理的股权结构历史沿革情况、汇金创展的股权结构及实际控制人，说明相关主体与发行人实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排；(2)汇金创展受让摩山保理不良债权及摩山保理100%股权的商业合理性，汇金创展受让的不良债权后续收回情况；(3)结合上述情形，说明申请人对于实际控制人信息披露是否真实准确；(4)结合摩山保理、汇金创展的财务状况和经营状况，说明是否有能力清偿对申请人的借款，是否有其他行之有效的救济措施，如无，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、申请人律师和会计师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、结合摩山保理的股权结构历史沿革情况、汇金创展的股权结构及实际控制人，说明相关主体与发行人实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排
（一）发行人收购和出售摩山保理的背景概述
1、在钢铁产业链进入低谷期并影响公司传统主营业务钢丝及钢丝绳业务的盈利能力时，发行人为提高盈利能力、提高投资者收益转型进入当时处于发展上升期的商业保理行业。公司收购摩山保理时所在的2015年和2016年，我国商业保理行业正处于蓬勃发展期，经济环境和商业保理行业发展环境为保理业务的发展提供了良好的契机。当时我国宽松的货币政策和积极的财政政策为公司运营提供了较好的融资环境，广大中小企业对加速资金周转，特别是收回应收账款、兑现收益的需求日趋强烈为保理业务的开展提供了充足的业务基础。
2、近年来尤其是2018年，由于去杠杆政策的深入、对类金融企业监管的加强、融资成本上升等宏观环境的急剧变化，加之逾期、诉讼客户增多，摩山保理经营业务受到严重影响并出现大额亏损，严重影响上市公司持续盈利能力，为保护投资者利益对摩山保理进行重大资产出售，从而实现上市公司扭亏为盈。
3、2020年出售摩山保理的过程中，公司董事会聘请了具有专业资格的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所等中介机构，对交易方案及全过程进行指导并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理；交易标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方协商一致确定，交易定价公允；交易双方签订了股权转让协议，出售交易经公司董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见；上市公司收到交易所关于出售事宜的问询函后会同中介机构对交易所进行回复，获得交易所认可并进行了充分的信息披露；2020年7月10日，摩山保理完成工商变更登记；交易对手汇金创展以先于协议约定时间提前支付完成股权转让款，截至2020年9月24日，上市公司已收回全部股权转让款。
（二）摩山保理的股权结构历史沿革情况
根据摩山保理的工商档案并经核查，摩山保理的股权结构历史沿革情况如下：
1、2014年4月，摩山保理成立，中植资本为控股股东
2014年3月31日，上海市工商局出具沪工商注名核字第01201403311145号《企业名称预先核准通知书》，同意中植资本管理有限公司（以下简称“中植
资本”）与上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）拟出资设立的企业名称为“上海摩山商业保理有限公司”。
2014年4月10日，中植资本与摩山投资签署了《上海摩山商业保理有限公司章程》，约定共同出资设立摩山保理，注册资本10,000万元；其中，中植资本出资人民币9,000万元，占比90%，摩山投资出资人民币1,000万元，占比10%。
2014年4月30日，上海市工商局自由贸易试验区分局向摩山保理核发了注册号为310141000077480的《营业执照》。
摩山保理成立时基本情况如下：
1-1-6企业名称
| 企业名称 | 上海摩山商业保理有限公司 |
| 主体类型 | 有限责任公司（国内合资） | ||
| 注册号 | 310141000077480 | ||
| 经营范围 | 进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区富特东一路458号5层507室 | ||
| 法定代表人 | 严骏伟 | ||
| 注册资本 | 10,000.00万元 | ||
| 营业期限 | 2014年4月30日至2044年4月29日 | ||
| 股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中植资本 | 9,000.00 | 90.00 |
| 2 | 摩山投资 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
2、2014年6月，摩山保理注册资本增加暨股东变更
2014年5月27日，摩山保理召开股东会并作出决议：吸收常州京江资本管理有限公司（以下简称“常州京江”）为新股东（常州京江与中植资本为同一实际控制人控制）；将摩山保理的注册资本由10,000.00万元增加至30,000.00万元，其中常州京江认缴增加注册资本2,000.00万元，中植资本认缴增加注册资本18,000.00万元。公司增资后，注册资本为30,000.00万元，股东中植资本出资27,000.00万元，占比90.00%，常州京江出资2,000.00万元，占比6.67%，摩山投资出资1,000.00万元，占比3.33%。
2014年5月27日，中植资本、摩山投资、常州京江签署了《上海摩山商业保理有限公司章程修正案》。
2014年6月3日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局出具反馈意见函，认定摩山保理注册资本增加及股东变更申请基本符合《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》之规定应当符合的要求。2014年6月4日，上海市工商局自由贸易试验区分局向摩山保理换发了新的《营业执照》。
2014年6月18日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了“沪深诚会师验字（2014）第0015”号《验资报告》，经审验，截至2014年6月16日，摩山保理已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币30,000.00万元，均为货币出资。
本次变更完成后，摩山保理的股权结构情况如下：
1-1-7序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中植资本 | 27,000.00 | 90.00 |
| 2 | 常州京江 | 2,000.00 | 6.67 |
| 3 | 摩山投资 | 1,000.00 | 3.33 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
3、2014年8月，摩山保理第一次股权转让，泓昇集团成为控股股东
2014年6月9日，中植资本与泓昇集团签署了《股权转让协议》，约定中植资本将其持有的摩山保理90%的股权转让给泓昇集团，股权转让价款为人民币60,000.00万元。
2014年7月18日，摩山保理召开股东会并作出决议，同意中植资本将其持有的摩山保理90%的股权转让给泓昇集团，摩山保理其他股东放弃优先购买权。
2014年8月1日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局出具反馈意见函，认定摩山保理的本次股东变更申请基本符合《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》之规定应当符合的要求。
2014年8月5日，上海市工商局自由贸易试验区分局向摩山保理换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，摩山保理的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1-1-8
| 1 | 泓昇集团 | 27,000.00 | 90.00 |
| 2 | 常州京江 | 2,000.00 | 6.67 |
| 3 | 摩山投资 | 1,000.00 | 3.33 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
4、2016年6月，摩山保理第二次股权转让暨法尔胜重大资产收购，法尔胜全资控股摩山保理2016年3月28日，法尔胜与泓昇集团、常州京江、摩山投资签署了《购买资产协议》，约定法尔胜以现金方式购买泓昇集团、常州京江、摩山投资持有的摩山保理100%的股权，股权转让价款合计为12亿元。
2016年4月20日，法尔胜召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》，同意法尔胜以支付现金的方式购买泓昇集团、常州京江、摩山投资合计持有的摩山保理100%股权，股权转让价款合计为12亿元。
2016年6月22日，上海市工商局自由贸易试验区分局向摩山保理换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，摩山保理的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 法尔胜 | 30,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
5、2016年12月，摩山保理注册资本增加
2016年8月2日，法尔胜召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司上海摩山商业保理有限公司增资的议案》，同意法尔胜以自有资金20,000万元，以及摩山保理2015年度的未分配利润13,500万元向摩山保理进行增资，增资总额33,500万元，增资完成后，摩山保理注册资本由30,000万元增加至63,500万元。
2016年12月28日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向摩山保理换发了新的《营业执照》。
2017年5月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2017】第4-00025号《验资报告》，经审验，截至2016年12月31日，摩山保理已经
收到股东缴纳的新增注册资本3.35亿元，其中2亿元为货币出资，1.35亿元为未分配利润转增注册资本。
本次变更完成后，摩山保理的股权结构情况如下：
1-1-9序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 法尔胜 | 63,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 63,500.00 | 100.00 | |
6、2020年7月，摩山保理第三次股权转让暨法尔胜重大资产出售，法尔胜不再持有摩山保理股权2020年2月3日，法尔胜与汇金创展签署了《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》，约定法尔胜将其持有的摩山保理100%的股权转让给汇金创展，股权转让价款为人民币40,281.23万元。
2020年3月27日，法尔胜召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了法尔胜向汇金创展转让摩山保理100%股权事宜。
2020年7月10日，上海市静安区市场监督管理局向摩山保理换发了新的《营业执照》。
摩山保理同步变更了企业名称、经营范围及住所，摩山保理变更后的企业名称为“上海摩山国际贸易有限公司”，变更后的经营范围为“一般项目：货物进出口，技术进出口，企业管理咨询、财务咨询，文化艺术交流与策划，企业形象策划，物业管理，餐饮管理，从事计算机、信息、互联网科技领域内的技术开发；电脑图文设计；广告代理、制作、设计，电子产品、日用百货、环保设备、汽车、办公用品、五金交电的销售”，变更后的住所为“上海市静安区延安西路358号9层A室”。尽管摩山保理已变更了企业名称，但为便于理解，本告知函回复仍采用“摩山保理”的简称。
本次变更完成后，摩山保理的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 汇金创展 | 63,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 63,500.00 | 100.00 | |
（三）汇金创展的股权结构及实际控制人情况
汇金创展的实际控制人为解直锟，汇金创展向上穿透至自然人后的股权结构情况如下：
（四）发行人的实际控制人
截至本告知函回复出具之日，发行人的控股股东为泓昇集团，公司的实际控制人为泓昇集团的股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴。发行人实际控制人的基本情况如下：
周江，男，中国国籍，住所为江阴市大桥三村83号，身份证号为32021919700718****。
张炜，女，中国国籍，住所为江阴市大桥三村83号，身份证号为32021919711028****。张炜系周江之妻。
周津如，女，中国国籍，住所为上海市普陀区西康路12888弄，身份证号为32021919720722****。周津如系周江之妹。
邓峰，男，中国国籍，住所为广东省深圳市南山区沙河深圳中海湾畔花园，身份证号为32021919710423****。邓峰系周津如的配偶。
缪勤，女，中国国籍，住所为江阴市环城西路四十五弄2号，身份证号码为32021919650218****。
黄翔，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市澄康路六十一弄，身份证号码为32021919840507****。
林炳兴，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市澄西路三十四弄，身份证号码为32021919630518****。
（五）相关主体与发行人实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排
1、摩山保理方与发行人实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排
根据摩山保理的工商档案、摩山保理出具的说明及承诺、发行人控股股东及实际控制人提供的资料、出具的承诺函并经核查：
（1）发行人控股股东历史上曾系摩山保理的控股股东，2014年8月至2016年6月，发行人的控股股东泓昇集团系摩山保理的股东，持有摩山保理90%的股权，直接控制摩山保理；2016年6月，摩山保理100%的股权转让给法尔胜后，摩山保理的股东变更为法尔胜；2020年7月，法尔胜将摩山保理100%的股权转让给汇金创展后，摩山保理的实际控制人变更为解直锟。摩山保理不再系发行人控股股东/发行人实际控制人的关联方。
（2）根据摩山保理出具的说明及承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函，截至承诺函出具日（2020年10月15日），发行人的控股股东泓昇集团、发行人的实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴
与摩山保理之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项（包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、控制权让渡协议、代持协议等或者类似协议），不存在其他利益安排。
2、汇金创展方与发行人实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排根据汇金创展出具的说明及承诺、江阴耀博出具的说明及承诺函、发行人控股股东及实际控制人提供的资料及出具的承诺函并经核查：
（1）截至承诺函出具日（2020年10月15日），除汇金创展关联方江阴耀博持有法尔胜15%的股份并向法尔胜委派了两名董事（王伟、许允成）外，汇金创展实际控制人解直锟/其控制的其他企业/人员（包括但不限于汇金创展）与法尔胜控股股东/法尔胜实际控制人/法尔胜控股股东及实际控制人的关联方间不存在其他关联关系。
（2）发行人控股股东/发行人实际控制人/发行人控股股东及实际控制人的关联方与汇金创展/汇金创展实际控制人/汇金创展实际控制人控制的其他企业或人员间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项（包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、控制权让渡协议、代持协议等或者类似协议），不存在其他利益安排。
综上所述，经核查，发行人控股股东历史上曾系摩山保理的控股股东，在法尔胜将摩山保理100%的股权转让给汇金创展后，发行人控股股东/发行人实际控制人与摩山保理间不再具有关联关系；发行人控股股东/发行人实际控制人与摩山保理之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项（包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、控制权让渡协议、代持协议等或者类似协议），不存在其他利益安排；除江阴耀博持有法尔胜15%的股份并向法尔胜委派了两名董事（王伟、许允成）外，汇金创展、汇金创展实际控制人解直锟、汇金创展实际控制人控制的其他企业/人员与发行人控股股东/发行人实际控制人/发行人控股股东及实际控制人的关联方之间不存在其他关联关系；汇金创展、汇金创展实际控制人解直锟、汇金创展实际控制人控制的其他企业/人员与与发行人控股股东/发行人实际控制人/发行人控股股东及实际控制人的关联方之间不存在其他利益安排。
二、汇金创展受让摩山保理不良债权及摩山保理100%股权的商业合理性，汇金创展受让的不良债权后续收回情况；
（一）摩山保理不良债权产生的背景和后续处置的背景
摩山保理与中诚实业及相关方的保理业务合作始于2015年6月，中诚实业及其相关方与摩山保理签署的《国内保理业务合同》，中诚实业及其实际控制人罗静为前述全部保理合同项下债务提供连带保证责任担保，截至2019年7月1日，中诚实业及其相关方尚未向摩山保理清偿的保理融资款本金金额为289,938.21万元。
由于债权的担保方之一罗静涉嫌诈骗案件尚在侦查中，公司无法准确判断该事项对公司的具体影响，而中诚实业及由罗静提供连带担保的相关方尚未清偿摩山保理的保理融资款。若通过司法程序追索债权历时较长，且结果有不确定性；若标的债权未能尽快完成处置，将对公司的经营活动产生重大影响，甚至可能导致公司无法正常经营。经权衡考虑，为保持公司稳定、降低经营风险，为最大限度维护上市公司及股东、尤其是中小股东的合法权益，公司决定将上述债权转让。
（二）汇金创展受让摩山保理不良债权具备商业合理性
汇金创展为公司第二大股东的关联方，公司第二大股东看好上市公司未来发展前景，对上市公司走出当前困境实现转型发展充满信心，且公司第二大股东具有较强的资金实力，有能力帮助上市公司化解重大风险，故上市公司按照保理融资本息合计定价289,938.21万元转让给汇金创展，此项债权转让是公司基于当时现状能够争取到的最合理的应急处置方案，此项交易由公司董事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见。
鉴于交易金额较大，汇金创展无法在短期内支付完成债权转让款，故债权转让款采取分期支付的形式，且时间超过一年，具有重大融资成分，故根据现金流折现模型计算出保理款转让的公允价值，并在保理款本金及应收利息之间分摊转让金额，因此确认保理款本金预计损失16,528.04万元。故上市公司在转让保理债权时产生了16,528.04万元的信用减值损失。
综上所述，汇金创展接手不良债权的动机、不良债权的转让价格、付款条件等符合商业逻辑，具备合理性。债权转让的价格和条件公允、合理，维护了上市公司及其股东的利益。
根据汇金创展出具的《关于不良债权情况的说明》，其自摩山保理受让不良债权后，采取了各种措施以期加快上述债权的后续回收，但由于相关案件正处于司法程序阶段，相关债权回收暂无实质进展。
（三）汇金创展受让摩山保理100%股权的背景
2016年，公司收购摩山保理100%股权后，经历过较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。虽然公司通过严格控制保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，上市公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。
为避免债权人违约等事项导致上市公司运营环境进一步恶化，并损害上市公司股东利益，上市公司基于对外部经济形势和商业保理行业的判断，在审慎评估保理行业发展前景及摩山保理整体经营状况的基础上，决定出售所持有的摩山保理100%股权，从而保障上市公司稳健经营，维护全体股东的利益。
（四）汇金创展受让摩山保理100%股权具备商业合理性
汇金创展作为公司第二大股东的关联方，公司第二大股东看好上市公司未来发展前景，对上市公司走出当前困境实现转型发展充满信心，且公司第二大股东具有较强的资金实力，有能力帮助上市公司化解重大风险。
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对出售交易方案及全过程进行指导并出具专业意见，确保交易定价公允、公平、合理，评估机构采用资产基础法与市场法对摩山保理股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。经评估机构评估，摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部
股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售摩山保理100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。而摩山保理截至2019年12月31日账面净资产（37,216.40万元）略低于转让价格（40,281.23万元）的主要原因系摩山保理2019年11-12月亏损2,999.15万元所致。
2020年2月3日、2020年3月3日，上市公司与汇金创展分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，将持有的摩山保理100%股权转让给汇金创展。
本次重大资产出售非证监会许可事项，已于2020年2月3日、2020年3月27日经公司第九届董事会第二十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。公司于2020年2月11日收到了深交所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》，并于2020年3月11日对问询函进行了回复。
2020年7月10日，摩山保理完成了工商变更登记手续，本次工商变更登记完成后，汇金创展持有摩山保理100%的股权，公司不再持有摩山保理的股权。截至2020年9月24日，公司已收回全部股权转让款。
综上所述，汇金创展受让摩山保理100%股权的动机、股权转让定价、股权转让交易审批程序等具备商业合理性。
三、结合上述情形，说明申请人对于实际控制人信息披露是否真实准确；
（一）目前发行人关于实际控制人的信息披露情况
根据发行人披露的定期报告、发行人关于本次非公开发行股票事宜向中国证监会提交的申请资料，目前发行人披露的公司的实际控制人为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴。
（二）关于公司实际控制人的认定依据
1、法律规定
《公司法（2018）》第二百六十一条载明：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条载明：（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。
2、公司情况
（1）前十大股东情况
截至2020年6月30日，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
1-1-16序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 泓昇集团 | 81,030,118.00 | 21.34 | 流通A股 |
| 2 | 江阴耀博 | 56,946,224.00 | 15.00 | 流通A股 |
| 3 | 北京隆翔资产管理有限公司－隆翔3号私募证券投资基金 | 11,258,049.00 | 2.97 | 流通A股 |
| 4 | 盛维 | 2,858,600.00 | 0.75 | 流通A股 |
| 5 | 陈铀 | 2,160,860.00 | 0.57 | 流通A股 |
| 6 | 魏东林 | 2,102,155.00 | 0.55 | 流通A股 |
| 7 | 王鹏 | 1,900,000.00 | 0.50 | 流通A股 |
| 8 | 刘明 | 1,860,000.00 | 0.49 | 流通A股 |
| 9 | 盛能文 | 1,595,900.00 | 0.42 | 流通A股 |
| 10 | 唐承雅 | 1,541,000.00 | 0.41 | 流通A股 |
其中，泓昇集团直接持有公司81,030,118股股份，占公司总股本的
21.34%，为公司的控股股东。
（2）控股股东情况
2009年8月，法尔胜集团公司（现已更名为“法尔胜集团有限公司”）将其持有的公司7,843.2018万股股票（占法尔胜当时总股本的20.66%）全部转让给江阴泓昇有限公司（系泓昇集团曾用名），该等股权过户手续于2009年9月24日办理完毕，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以确认。自此之后，法尔胜的控股股东一直系泓昇集团，未发生过变更。截至本告知函回复出具之日，泓昇集团的基本情况如下：
1-1-17公司名称
| 公司名称 | 法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320281749411565F |
| 成立日期 | 2003年5月21日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 江阴市澄江中路165号 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 法定代表人 | 周江 |
| 经营范围 | 钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、销售和安装；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询（不含诉讼代理与辩护业务）；房屋租赁(不含融资租赁)；会议及展览服务；机械设备的维修、租赁(不含融资租赁)；企业管理的研究及相关咨询服务；其他社会经济咨询；培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训)；企业形象策划；企业营销策划；大型庆典活动策划；组织文化艺术交流(不含营业性演出、演出经纪)；计算机信息系统集成业务；安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
股权结构序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周江 | 2,550.00 | 17.00 |
| 2 | 张炜 | 1,650.00 | 11.00 |
| 3 | 周津如 | 1,500.00 | 10.00 |
| 4 | 邓峰 | 1,050.00 | 7.00 |
| 5 | 江阴创业科技投资有限公司 | 813.00 | 5.42 |
| 6 | 缪勤 | 754.50 | 5.03 |
1-1-18
| 7 | 姚冬敏 | 636.00 | 4.24 |
| 8 | 张薇 | 627.00 | 4.18 |
| 9 | 徐波 | 621.00 | 4.14 |
| 10 | 梁晓晓 | 538.50 | 3.59 |
| 11 | 黄翔 | 511.50 | 3.41 |
| 12 | 曹镭 | 498.00 | 3.32 |
| 13 | 蒋一鹤 | 477.00 | 3.18 |
| 14 | 刘明珠 | 471.00 | 3.14 |
| 15 | 周寒剑 | 252.00 | 1.68 |
| 16 | 陈曦 | 240.00 | 1.60 |
| 17 | 张亚维 | 232.50 | 1.55 |
| 18 | 仇懿武 | 216.00 | 1.44 |
| 19 | 张天祥 | 87.00 | 0.58 |
| 20 | 王志荣 | 84.00 | 0.56 |
| 21 | 李一心 | 82.50 | 0.55 |
| 22 | 陈凌皋 | 82.50 | 0.55 |
| 23 | 包卿晟 | 82.50 | 0.55 |
| 24 | 沈俊鸿 | 81.00 | 0.54 |
| 25 | 王德龙 | 81.00 | 0.54 |
| 26 | 许国河 | 81.00 | 0.54 |
| 27 | 金根兴 | 79.50 | 0.53 |
| 28 | 唐国强 | 78.00 | 0.52 |
| 29 | 黄浩雄 | 78.00 | 0.52 |
| 30 | 孔菊芬 | 78.00 | 0.52 |
| 31 | 周展 | 78.00 | 0.52 |
| 32 | 季伟倩 | 78.00 | 0.52 |
| 33 | 杨洪兴 | 78.00 | 0.52 |
| 34 | 曹建清 | 78.00 | 0.52 |
| 35 | 林炳兴 | 75.00 | 0.50 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 |
（3）一致行动人协议签署情况
2019年6月6日，周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴共同签署了《一致行动人协议书》，约定：
“1.本着诚实互信、互相尊重，共同努力、权责共享原则，上述股东同意在对泓昇集团的营运、管理中，保持一致意见，采取一致行动。
2.在泓昇集团召开股东会、董事会、监事会时，上述股东所出席的股东代表、董事、监事应事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关会议上，按下述规定采取一致行动。即：在泓昇集团召开的股东
会上，对相关事项的表决，上述股东所持表决权的投票应指向同一意见，保持一致行动；在泓昇集团召开的董事会上，上述股东推举或担任的董事应保持一致行动，对表决事项采取同一意见；在泓昇集团召开的监事会上，上述股东推举或担任的监事应保持一致行动，对表决事项采取同一意见。
3.如需股东直接向董事会、股东会、监事会提案或提出商议、决议事项，上述股东应事先沟通，对提案、事项内容取得一致，并共同向股东会、董事会或监事会提出。
4.上述股东人员如有缺席股东会、董事会、监事会等会议时，应该委托上述股东中的其他股东代为出席并投票或表达意见，该投票和意见应和上述股东中其他股东的投票和意见一致。
5.本协议有效期内，若本协议项下股东全部转让其持有的泓昇集团的全部股权导致其失去股东身份，则自被转让股权的交割日起，本协议对其不再有约束；对本协议其他各方在本协议有效期内继续有效。
6.本协议由上述股东签署后生效，有效期三年。如各方一致同意，可以提前终止或延长本协议的期限。”
截至本告知函回复出具之日，周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴合计对泓昇集团出资8,091万元，占泓昇集团注册资本的53.94%。
现行有效的《法尔胜泓昇集团有限公司章程》规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对于其他事项必须经代表半数以上表决权的股东通过。
综上，周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴合计持有泓昇集团53.94%的股权，可以共同控制泓昇集团，并通过控制泓昇集团实际支配上市公司21.34%的表决权。鉴于上市公司的股权较为分散，周江和其他一致行动人依其可实际支配的上市公司21.34%的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司依照相关法律法规的规定及实际情况认定周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴系上市公司的共同实际控制人。
（三）汇金创展受让摩山保理不良债权及摩山保理100%股权具有商业合理性且相关各方不存在其他利益安排
如本《告知函》问题1中第（2）问的答复，汇金创展受让摩山保理不良债权及摩山保理100%股权具有商业合理性。此外，根据相关各方的承诺，相关各方之间不存在其他利益安排，具体如下：
2020年2月25日，法尔胜第二大股东江阴耀博出具《关于未来六十个月取得上市公司控制权计划的说明》，载明江阴耀博在说明出具之日起未来60个月内暂无取得上市公司控制权的计划。若发生相关权益变更事项，江阴耀博将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露业务。
2020年5月12日，法尔胜控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴出具了《关于无变更上市公司控制权计划及不存在未披露协议的承诺函》，载明未来12个月内，公司控股股东及实际控制人不存在变更上市公司控制权的计划，法尔胜控股股东及实际控制人将继续维持对上市公司的控制权。
2020年10月15日，汇金创展及摩山保理分别出具说明及承诺，承诺其/其实际控制人/其实际控制人控制的其他企业或人员与法尔胜的控股股东/法尔胜实际控制人/法尔胜控股股东及实际控制人的关联方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项（包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、控制权让渡协议、代持协议等或者类似协议），不存在其他利益安排。
2020年10月15日，法尔胜控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴出具了《关于不存在关联关系和其他利益安排的说明及承诺》，载明，截至承诺函出具日，法尔胜的控股股东/实际控制人/控股股东或实际控制人的关联方与解直锟/解直锟控制的企业/人员之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项（包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、控制权让渡协议、代持协议等或者类似协议），不存在其他利益安排。
2020年10月16日，法尔胜第二大股东江阴耀博出具承诺函，载明其确认
（1）法尔胜的控股股东为泓昇集团；（2）法尔胜的实际控制人为泓昇集团的股
东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴；（3）其/其实际控制人/其实际控制人控制的其他企业或人员未控制法尔胜，与法尔胜实际控制人不存在关联关系，不存在其他利益安排。
综上，经核查，发行人系由周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴共同控制，周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴为发行人的共同实际控制人，发行人对于实际控制人信息披露真实、准确。
四、结合摩山保理、汇金创展的财务状况和经营状况，说明是否有能力清偿对申请人的借款，是否有其他行之有效的救济措施，如无，是否构成本次发行的障碍；
（一）上市公司已全额收回摩山保理股权转让款
上市公司与汇金创展于2020年2月3日、2020年3月3日分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，公司将持有的摩山保理100%股权作价40,281.23万元转让给汇金创展。根据《股权转让协议之补充协议》约定，汇金创展应在协议生效之日起10个工作日内向公司支付第一笔股权转让价款20,140.615万元，应在协议生效之日起12个月内支付剩余全部股权转让款20,140.615万元。汇金创展已于2020年4月9日向公司支付了第一笔股权转让款20,140.615万元，并于2020年9月24日以先于协议约定时间提前支付第二笔股权转让款20,140.615万元。公司已收到汇金创展支付的全部股权转让款。2020年9月28日，上市公司已公告股权转让款回收进展，具体详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《关于重大资产重组后续事项的进展公告》（公告编号2020-093）。
（二）上市公司已全额收回摩山保理所欠借款本息
2018年12月20日，申请人与摩山保理签署了《借款合同》，申请人向摩山保理借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，2019年12月9日，申请人与摩山保理签署了《借款合同补充协议》，将上述《借款合同》中的待还本息余额203,905,687.18元的借款期限延期至2020年12月9日。截至2020年10月10日，摩山保理已提前偿还全部借款本金及利息，上述借款事项本息已结清，不构成对本次非公开发行的实质障碍。2020年10月13
日，上市公司已公告借款事项的进展，具体详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《关于关联交易事项的进展公告》（公告编号2020-094）。
五、请保荐机构、申请人律师和会计师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师、发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得摩山保理工商资料并登录国家企业信用信息公示系统及企查查等网站查询，核查摩山保理的股权结构及历史沿革情况；
2、登录国家企业信用信息公示系统及企查查等网站查询汇金创展股权结构及实际控制人；
3、取得摩山保理出具关于与公司实际控制人关系的说明及承诺；
4、取得汇金创展出具关于与公司实际控制人关系的说明及承诺、江阴耀博出具的承诺函；
5、取得法尔胜与汇金创展签订的保理债权转让协议、测算债权转让相关信用减值损失、取得债权转让款的银行回单等核查保理债权转让的商业合理性；
6、取得法尔胜与汇金创展签订关于转让摩山保理100%股权的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，查阅公司关于出售摩山保理100%股权的董事会和股东大会会议文件及公告文件，取得汇金创展支付股权转让款的银行回单、摩山保理最新的营业执照及工商档案，核查交易的商业合理性；
7、取得汇金创展出具的《关于不良债权情况的说明》，核查不良债权的后续回收情况；
8、根据发行人披露的定期报告、临时公告等，结合法律法规相关规定，取得公司股东名册、控股股东现行有效的公司章程、一致行动人协议等，核查公司实际控制人的认定和披露是否准确；
9、取得上市公司控股股东/实际控制人出具的相关承诺、上市公司第二大股东江阴耀博出具的《关于未来六十个月取得上市公司控制权计划的说明》；
10、取得摩山保理偿还上市公司全部借款本金及利息的银行回单，上市公司关于该等关联借款事项履行完毕的公告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师、发行人会计师认为：
1、发行人控股股东历史上曾系摩山保理的控股股东，在法尔胜将摩山保理的股权转让给汇金创展后，发行人控股股东/发行人实际控制人与摩山保理间不再具有关联关系；发行人控股股东/发行人实际控制人与摩山保理之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项（包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、控制权让渡协议、代持协议等或者类似协议），不存在其他利益安排；除江阴耀博持有法尔胜15%的股份并向法尔胜委派了两名董事（王伟、许允成）外，汇金创展、汇金创展实际控制人解直锟、汇金创展实际控制人控制的其他企业/人员与发行人控股股东/发行人实际控制人/发行人控股股东及实际控制人的关联方之间不存在关联关系；汇金创展、汇金创展实际控制人解直锟、汇金创展实际控制人控制的其他企业/人员与发行人控股股东及实际控制人之间不存在其他利益安排；
2、汇金创展受让摩山保理不良债权和摩山保理100%股权均符合商业逻辑、具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形，有效维护了上市公司和股东、尤其是中小股东的合法权益；
3、发行人系由周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴共同控制，周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴为发行人的共同实际控制人，申请人对于实际控制人信息披露真实、准确；
4、上市公司已全额收回摩山保理股权转让款及摩山保理所欠借款本金及利息，不构成对本次非公开发行的实质障碍，且上市公司已履行了信息披露义务。问题2：
持续经营能力。申请人连续两年一期扣非归母净亏损，股东权益截至2020年6月30日为-13,768.54万元。截至2020年6月30日，申请人未来一年内到期的融资本金合计86,060万元，利息合计为2,351.05万元。其中，尚欠浙证
资管2亿元的基础回购款，申请人收到汇金创展的股权转让款后将用于支付此部分借款本金。根据申请文件，控股股东泓昇集团持有的公司股票累计被质押7900万股，已质押股份占其所持公司股份的97.49%,占公司总股本的20.81%。
请申请人进一步说明并披露：(1)申请人是否有净资产转正计划及其可操作性；(2)申请人对未来一年内到期负债本息的还款计划及其可实现性；(3)控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力，相关处理是否符合股票质押的相关规定；(4)申请人控股股东质押股权是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；(5)申请人持续经营、偿债能力、股权质押及其风险是否巳充分披露。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。
回复：
公司自1999年上市起，主营业务一直为金属制品业务，发展状况良好，在A股市场自1999年上市首发融资以及2001年进行了配股融资外，未进行过其他融资。多年来主要依靠自身积累发展，并重视对全体股东尤其是中小股东的回报，近年来，除亏损等个别年份外，自2000年起有10年进行了分红。
但自2013年起，受钢铁产业链整体景气度影响，公司盈利水平受到影响，为了进一步提高盈利能力和对投资者回报，2016年起公司计划通过剥离经营业绩欠佳的传统钢丝绳业务，主攻转型新的市场领域即融资服务平台，开展新的商业保理业务，以期增强上市公司的盈利能力，改善上市公司的经营状况。当时，保理行业正处于发展上升期，公司收购摩山保理时所在的2015年和2016年，我国商业保理行业正处于蓬勃发展期，经济环境和商业保理行业发展环境为保理业务的发展提供了良好的契机。当时我国宽松的货币政策和积极的财政政策为公司运营提供了较好的融资环境，广大中小企业对加速资金周转，特别是收回应收账款、兑现收益的需求日趋强烈为保理业务的开展提供了充足的业务基础。
收购摩山保理后，公司经历过较好的发展期，2016年至2018年营业利润主要来源于摩山保理，期间公司能够保持良好的营业利润主要得益于对摩山保理的收购，公司通过收购摩山保理享受到了当时我国商业保理行业快速发展的红利，改善了公司当时的盈利能力。但是，近年来我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，政府对类金融行业监管趋严，融资成本上升，利润空间急剧压缩，市场风险激增，保理大客户违约、诉讼等，2018年度因购买摩山保理形成的商誉大幅减值，2019年度保理业务持续恶化并出现巨额亏损，严重影响公司经营。受上述客观因素影响，公司战略转型金融业务未达到理想效果，同时还因此造成了公司自1999年上市以来第一次出现退市风险警示。为了稳定公司经营，确保公司具备可持续经营能力，提升经营效益，同时也为了保护上市公司及股东、尤其是中小股东的合法权益，公司进行剥离商业保理业务。
上市公司已剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，提高了公司资产质量，改善财务状况，加强上市公司的风险控制和规范运作。阻碍上市公司持续经营和发展的重大隐患已基本消除，公司还计划通过本次非公开发行、大股东现金捐赠、提升金属制品业务经营效率和盈利水平等多种途径实现扭亏为盈、净资产为正的目标，上市公司现有金属制品业务具备可持续经营能力。
筹划本次非公开发行是上市公司自1999年上市和2001年融资以来的第三次通过A股市场进行融资，且本次融资由大股东全额认购。本次发行价格为2.89元/股，自预案公告以来，公司股票市场价格较长时间低于本次发行价格，但为进一步保障公司和投资者利益，大股东承诺仍以2.89的价格认购本次非公开发行股票，并将计划对上市公司进行现金捐赠，充分体现大股东对上市公司支持的决心，大股东将为维持上市公司的上市地位发挥重要的作用，上市以来均依法合规经营，未受过重大处罚，上市公司也将全面吸取前次战略转型的教训，总结经验，经营过程中稳扎稳打不激进，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。
一、申请人是否有净资产转正计划及其可操作性
公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，2019年度经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，如果公司2020年度经审计的净利润或净资产仍为负数，公司股票将自2020年年度报告公告之日起暂停上市。为避免暂停上市，上市公司采取多方面措施实现净资产转正的目标。
（一）上市公司已通过剥离亏损严重的摩山保理，提高了资产质量
上市公司2016年收购摩山保理100%股权至今，经历有较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。上市公司虽然通过严格控制商业保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，上市公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。
上市公司已剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，提高了公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作；此外，上市公司获得一定数量的现金注入，有利于提高流动比率，为公司提供资金支持，保障上市公司稳定经营。
（二）若本次非公开发行成功完成，将极大改善公司财务结构，增加公司净资产
上市公司通过本次非公开发行偿还有息借款，可以有效缓解利息支付压力，降低资产负债率，增强公司的营运能力，改善公司财务结构，提高公司的净资产，进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地位，使得公司业务发展更趋稳健。上市公司正在积极推进本次非公开发行，具备实际可操作性。
（三）大股东现金捐赠
控股股东泓昇集团计划通过现金捐赠来帮助上市公司净资产转正，控股股东正在进行内部商讨和决策。控股股东对上市公司未来发展充满信心，本次非公开发行也体现对上市公司支持的决心，并通过现金捐赠帮助上市公司避免因净资产为负被暂停上市的风险，具备实际可操作性。
（四）子公司土地收储
2020年9月2日，公司全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司与盐城易桥建设发展有限公司（为江苏开源投资集团有限公司100%持股，江苏开源投资集团有限公司为阜宁县人民政府国有资产监督管理办公室全资控股子公司）签署《土地厂房转让合同》，双方就出售资产涉及土地、厂房等事宜达成一致：阜宁金属制品将位于盐城市阜宁县花园街道办码头居委会的土地、厂房及配套基础设施转让给盐城易桥建设发展有限公司，确定转让价格为4,650.00万元。协议约定自协议生效之日起10个工作日内，盐城易桥建设发展有限公司支付转让价款的50%计2,325.00万元，2020年12月31日前支付转让款的50%计2,325.00万元。2020年9月15日，公司已收到转让价款2,325.00万元。通过本次资产转让，上市公司预计实现转让收益1,300.00万元，并同步增加上市公司净资产。
（五）提升金属制品业务经营效率和盈利能力
2020年1-6月，上市公司实现归属于母公司净利润1,059.94万元。2020年，公司不断提升金属制品行业的盈利能力；加大对应收账款回款的催收力度，并加强对存货的管理，切实提升流动资产使用效率，减少公司资产减值风险；在不影响正常营运资金需求的情况下，积极偿还融资债务以减少财务费用。上市公司正采取多种措施提升金属制品业务经营效率和盈利能力，以利于实现2020年度净资产为正的目标。
综上所述，上市公司已通过采取一系列积极措施实现净资产为正的目标，且上述措施均在按计划进行，具备实际可操作性。
二、申请人对未来一年内到期负债本息的还款计划及其可实现性
（一）未来一年内到期负债本息情况
截至2020年6月30日，上市公司未来一年内到期的融资本金合计86,060.00万元，利息合计为2,351.05万元，具体情况如下：
单位：万元、%
1-1-27借款主体
| 借款主体 | 债权人 | 借款年利率 | 借款余额 | 到期日 | 应付利息 |
| 法尔胜 | 江阴建行 | 4.57 | 1,880.00 | 2020-12-8 | 38.16 |
| 法尔胜 | 江阴建行 | 4.57 | 5,950.00 | 2020-9-10 | 53.60 |
| 法尔胜 | 江阴交行 | 4.79 | 3,000.00 | 2020-9-23 | 33.50 |
1-1-28借款主体
| 借款主体 | 债权人 | 借款年利率 | 借款余额 | 到期日 | 应付利息 |
| 法尔胜 | 江阴交行 | 4.79 | 4,000.00 | 2020-12-10 | 86.13 |
| 法尔胜 | 江阴交行 | 4.79 | 3,000.00 | 2020-12-10 | 64.60 |
| 法尔胜 | 农业银行 | 5.00 | 3,240.00 | 2020-9-10 | 31.97 |
| 法尔胜线材 | 农业银行 | 5.00 | 2,000.00 | 2021-4-13 | 79.48 |
| 法尔胜 | 民生银行 | 5.00 | 5,000.00 | 2021-4-21 | 204.17 |
| 法尔胜 | 江阴恒丰 | 5.00 | 3,000.00 | 2020-11-9 | 54.58 |
| 法尔胜 | 南京银行 | 5.00 | 3,000.00 | 2021-5-6 | 128.81 |
| 法尔胜 | 江阴工行 | 4.57 | 3,000.00 | 2021-3-26 | 102.01 |
| 法尔胜 | 江阴工行 | 4.57 | 3,490.00 | 2021-4-14 | 127.08 |
| 法尔胜 | 江苏银行 | 5.00 | 2,000.00 | 2020-12-8 | 44.47 |
| 法尔胜 | 江苏银行 | 5.00 | 8,000.00 | 2021-2-19 | 259.02 |
| 法尔胜 | 浙证资管（注2） | 7.08 | 20,000.00 | 2021-3-27 | 1,043.47 |
| 法尔胜 | 江阴兴业 | 注1 | 2,500.00 | 2020.10.23 | |
| 法尔胜 | 江阴兴业 | 2,500.00 | 2020.12.01 | ||
| 法尔胜 | 江阴华夏 | 3,000.00 | 2020.10.23 | ||
| 法尔胜 | 江阴民生 | 5,000.00 | 2020.09.03 | ||
| 法尔胜 | 南京银行 | 2,500.00 | 2021.05.12 | ||
| 合计 | 86,060.00 | 2,351.05 |
注1：截至2020年6月30日，发行人信用证融资1.55亿元，无需计算支付利息注2：上表中债权人为浙证资管的债务系2016年12月由浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙证资管”）设立浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划，公司将摩山保理股权收益权转让给浙商证券资产管理有限公司进行融资形成，根据公司与浙证资管签署的《股权收益权转让及回购合同》及浙证资管出具的《关于同意江苏法尔胜股份有限公司转让其所持有的上海摩山商业保理有限公司股权的说明函》，公司提前回购摩山保理100%股权收益权应支付的金额由基础回购价款和回购溢价款两部分组成。其中，回购溢价款的溢价率为7.08%/年，是按日计提，按季支付。公司一直按照合同约定按季如期支付上述溢价款，故回购摩山保理100%股权收益权公司主要应支付的金额为基础回购价款41,400.00万元，剩余溢价款金额相对较小。根据公司与浙证资管的约定，公司收到汇金创展第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后支付给浙证资管作为回购价款，待汇金创展支付给公司剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后，公司将收到的款项用于支付浙证资管剩余回购款。
（二）未来一年内到期负债本息的还款计划及其可实现性
2020年9月24日，上市公司收到汇金创展支付的剩余股权转让款20,140.615万元，2020年10月16日，上市公司支付浙证资管剩余基础回购款20,000.00万元，并支付完成剩余应付利息，本息已结清。
剔除浙证资管基础回购款20,000.00万元及其应付利息的影响，发行人未来1年内到期的借款本金合计约66,060.00万元，未来一年内需支付的融资利息为1,307.58万元。
单位：万元、%
1-1-29借款主体
| 借款主体 | 债权人 | 借款年利率 | 借款余额 | 到期日 | 是否已展期 | 是否正常付息 | 应付利息 |
| 法尔胜 | 江阴建行 | 4.57 | 1,880.00 | 2020-12-8 | 是 | 是 | 38.16 |
| 法尔胜 | 江阴建行 | 4.57 | 5,950.00 | 2020-9-10 | 是 | 是 | 53.60 |
| 法尔胜 | 江阴交行 | 4.79 | 3,000.00 | 2020-9-23 | 是 | 是 | 33.50 |
| 法尔胜 | 江阴交行 | 4.79 | 4,000.00 | 2020-12-10 | 是 | 86.13 | |
| 法尔胜 | 江阴交行 | 4.79 | 3,000.00 | 2020-12-10 | 是 | 64.60 | |
| 法尔胜 | 农业银行 | 5.00 | 3,240.00 | 2020-9-10 | 是 | 是 | 31.97 |
| 法尔胜线材 | 农业银行 | 5.00 | 2,000.00 | 2021-4-13 | 是 | 79.48 | |
| 法尔胜 | 民生银行 | 5.00 | 5,000.00 | 2021-4-21 | 是 | 204.17 | |
| 法尔胜 | 江阴恒丰 | 5.00 | 3,000.00 | 2020-11-9 | 是 | 54.58 | |
| 法尔胜 | 南京银行 | 5.00 | 3,000.00 | 2021-5-6 | 是 | 128.81 | |
| 法尔胜 | 江阴工行 | 4.57 | 3,000.00 | 2021-3-26 | 是 | 102.01 | |
| 法尔胜 | 江阴工行 | 4.57 | 3,490.00 | 2021-4-14 | 是 | 127.08 | |
| 法尔胜 | 江苏银行 | 5.00 | 2,000.00 | 2020-12-8 | 是 | 44.47 | |
| 法尔胜 | 江苏银行 | 5.00 | 8,000.00 | 2021-2-19 | 是 | 259.02 | |
| 法尔胜 | 浙证资管（注2） | 7.08 | 20,000.00 | 2021-3-27 | 本息已清偿完毕 | 本息已清偿完毕 | 1,043.47 |
| 法尔胜 | 江阴兴业 | 注1 | 2,500.00 | 2020.10.23 | 是 | 是 | |
| 法尔胜 | 江阴兴业 | 2,500.00 | 2020.12.01 | ||||
| 法尔胜 | 江阴华夏 | 3,000.00 | 2020.10.23 | ||||
| 法尔胜 | 江阴民生 | 5,000.00 | 2020.09.03 | 是 | |||
| 法尔胜 | 南京银行 | 2,500.00 | 2021.05.12 | ||||
| 合计 | 86,060.00 | 2,351.05 |
由上表可知，公司融资本金全部属于银行授信额度范围内，1年内到期的借款续借不存在重大不确定性，截至本告知函回复出具之日，66,060.00万元的融资本金中的21,570.00万元到期并顺利实现续借。
综上所述，公司融资本金余额属于银行授信额度范围内，由公司或控股股东及其控制的企业进行担保，公司及其控股股东资信情况良好，1年内到期的借款如需展期，预计将不存在重大不确定性，公司只需按照借款合同约定按月或季度偿还借款利息即可，偿债风险可控，报告期内，公司一直按照借款合同约
定偿还本息，未发生过违约支付的情形，公司也会根据实际经营情况提前偿还部分借款，降低公司整体杠杆率。
三、控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力，相关处理是否符合股票质押的相关规定
（一）控股股东质押股票的基本情况
截至本告知函回复出具之日，泓昇集团持有公司81,030,118股股份，泓昇集团持有的公司股票累计被质押7,900万股，已质押股份占其所持公司股份的
97.49%，占公司总股本的20.81%，该等股权质押的基本情况如下：
1-1-30质押人
| 质押人 | 质权人 | 质押股数（万股） | 融资金额（万元） | 待偿金额（万元） | 质押 起始日 | 质押 到期日 |
| 泓昇集团 | 中国工商银行股份有限公司江阴支行 | 3,000 | 30,000.00（注1） | 注2 | 2020-3-25 | - |
| 泓昇集团 | 长城新盛信托有限责任公司 | 4,900 | 24,000.00 | 8,000.00（注3） | 2017-11-2 | - |
注1：此3亿元为最高额质押担保对应的融资额度，非目前的实际融资金额。具体系泓昇集团将其持有公司的3,000.00万股股票作为质物质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行，作为泓昇集团及其下属子公司自2020年1月20日至2023年1月20日期间3亿元融资（银行借款、银行承兑、信用证、担保、远期结售汇等）的担保物之一。注2：3,000万股股票系最高额质押，故此处未统计截至目前的待偿余额。注3：此处待偿金额系指截至2020年9月30日待偿还本金金额。
（二）控股股东质押股票原因及具体用途
根据控股股东出具的说明，泓昇集团的前述质押的主要原因系为其自身的融资提供担保，该等股份质押均系正常融资行为，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性，泓昇集团质押股票所融资金主要用于补充流动资金。泓昇集团将其持有上市公司的股票质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行主要系为取得银行授信额度，股票作为综合授信的抵押物之一，而不是单纯以股票进行质押融资。
（三）质押合同中约定的质权实现情形
经核查泓昇集团与相关质权人签署的合同，该等合同中约定的质权实现情形如下：
（1）与中国工商银行股份有限公司江阴支行约定的质权实现情形根据泓昇集团（作为乙方）与中国工商银行股份有限公司江阴支行（作为甲方）于2020年1月20日签署的《最高额质押合同》，中国工商银行股份有限公司江阴支行实现质权的情形包括如下：“1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；2）发生本合同项下第3.7条（因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保）所述情形，乙方未另行提供相应担保的；3）质物价值下降到第3.8条（根据质物价值与第1条所述之最高余额的比率，本合同项下质物设定下列警戒线和处置线【警戒线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=135%；处置线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=120%；当质物价值下降到警戒线时，乙方应当在甲方要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价值下降到处置线时，甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿】）约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；4）乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；5）法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。”
（2）与长城新盛信托有限责任公司约定的质权实现情形
根据泓昇集团与长城新盛信托有限责任公司于2017年10月31日签署的《股票质押合同》，长城新盛信托有限责任公司实现质权的情形包括如下：“1）主合同项下主债权到期或提前到期而未获清偿的；2）债务人未能按主合同的约定履行任一期付款义务（含提前归集资金）的；3）根据本合同第7条规定之可以行使质权的；4）目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、吊销经营资质、重大罚款、停业整顿、歇业以及其他使质权人主债权实现受到严重影响或威胁的；5）未经质权人同意，目标公司进行承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、重大对外投资、对外担保、债务承担转让以及其他行为，使质权人主债权实现受到严重影响或威胁的；6）出质人、目标公司发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；7）债务人发生违反主合同的任何情形或出质人发生违反本合同的任何约定，使质权人主债权实现受到严重影响或威胁的。”
（四）实际财务状况和清偿能力
截至2020年6月30日，泓昇集团主要财务数据（不含法尔胜及其体系内子公司）如下：
单位：万元
1-1-32项目
| 项目 | 2020.6.30/2020年1-6月 |
| 总资产 | 1,427,034.35 |
| 净资产 | 505,726.08 |
| 营业收入 | 374,256.24 |
| 净利润 | 3,592.99 |
| 流动资产 | 437,417.19 |
| 非流动资产 | 989,617.16 |
| 流动负债 | 777,894.17 |
| 非流动负债 | 143,414.11 |
| 流动比率 | 0.56 |
| 速动比率 | 0.46 |
| 资产负债率 | 64.56% |
| 利息保障倍数 | 1.34 |
| 货币资金 | 174,967.73 |
如上表所示，泓昇集团总资产、净资产规模较大，且目前持有较大金额的货币资金。除持有法尔胜股票外，控股股东还持有其他多家公司股权等资产，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
根据泓昇集团截至2020年9月7日的《企业信用报告》，其信用状况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，未结清信贷及授信情况中不存在关注类、不良类或违约类信贷情况。
经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），泓昇集团不存在失信惩戒记录或被列入被执行人名单的情况。
综上，控股股东实际财务状况良好，对上述质押融资款项具有较强的清偿能力。
（五）相关处理是否符合股票质押的相关规定
1、控股股东的股票质押符合股票质押的相关规定
根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》规定，单只A股股票市场整体质押比例不得超过50%，通过从中国证券登记结算有限责任公司获取上市公司股票质押及司法冻结明细表，经核实，上市公司股票整体质押比例未超过50%，符合相关规定。
2、控股股东股份质押基于自身资金需求进行
根据控股股东出具的说明，泓昇集团的前述质押的主要原因系为其自身的融资提供担保，该等股份质押均系正常融资行为，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性，泓昇集团质押股票所融资金主要用于补充流动资金。
3、股份质押未对上市公司产生不利影响，上市公司已履行信息披露义务
控股股东的股份质押未对上市公司生产经营、公司治理等产生不利影响，公司持续关注控股股东股份质押变动情况及风险，并及时履行信息披露义务。
4、控股股东严格按照质押协议履行义务，采取多种措施避免平仓风险
为防止因质押股份被强制平仓，控股股东在上述股票质押业务存续期内，积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，按照质押协议约定偿还融资款项本息，并在股价下跌时通过追加保证金、补充提供担保物等合法措施，避免质押股票被处置平仓。
综上所述，控股股东质押股份是基于其自身资金需求，未对上市公司产生不利影响，上市公司已针对控股股东股票质押履行信息披露义务，且控股股东在质押业务存续期间按照质押协议履行相关义务，并采取多种措施避免平仓风险，故上市公司及控股股东相关处理符合股票质押的相关规定。
四、申请人控股股东质押股权是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）控股股东质押股权是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
对泓昇集团股票质押进行股价下跌时的情景压力测试，主要假设为：（1）以2020年9月30日收盘价2.45元/股为基准；（2）在市场极端环境下，法尔胜股价在2.45元/股基础上下跌10%-30%；（3）质权人出售质押股票时，均按照平仓线的价格出售。在上述假设条件下，泓昇集团的各笔质押的平仓线情况如下：
单位：万元
1-1-34出质人
| 出质人 | 质权人 | 预警线 | 平仓线 | 融资本金余额 | 受限股数（万股） |
| 泓昇集团 | 中国工商银行股份 有限公司江阴支行 | 135% | 120% | - | 3,000 |
| 长城新盛信托 有限责任公司 | - | 120% | 8,000.00 | 4,900 |
1、质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行的情况说明
2020年1月20日，泓昇集团与中国工商银行股份有限公司江阴支行签订编号为2020年江阴（质）字0016号的最高额质押合同，将其持有公司的3,000.00万股股票作为质物质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行，作为泓昇集团及其下属子公司（法尔胜、法尔胜集团进出口有限公司、江苏法尔胜缆索有限公司、江阴法尔胜大酒店有限公司、江阴泓昇苑酒店有限公司、江阴法尔胜钢铁制品有限公司、江阴泓宇钢制品有限公司）自2020年1月20日至2023年1月20日期间3亿元融资（银行借款、银行承兑、信用证、担保、远期结售汇等）的担保物之一。
根据中国工商银行股份有限公司江阴支行于2020年8月20日出具的情况说明可知，截至2020年8月20日，泓昇集团及其旗下子公司在中国工商银行股份有限公司江阴支行共有18.88亿元融资余额，泓昇集团及其旗下子公司已按照中国工商银行股份有限公司江阴支行授信要求提供了相应抵质押物，抵质押物评估价值可覆盖工商银行融资。泓昇集团除提供公司3,000.00万股股票质押外，还提供了评估价值为23.76亿元的抵质押物，抵质押物充足。
综上所述，虽然泓昇集团将持有公司的3,000.00万股股票作为中国工商银行股份有限公司江阴支行给予泓昇集团敞口授信的质押物，但泓昇集团另行提供了超过授信额度的抵质押物。
根据控股股东出具的承诺，控股股东在股票质押业务存续期内，将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若所持公司股票触及平仓线，泓昇集团将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因其所持上述质押股票被处置平仓而发生导致上市公司控制权变动的风险。
2、质押给长城新盛信托有限责任公司的压力测试情况
根据泓昇集团与长城新盛信托有限责任公司于2017年10月31日签订的《股票质押合同》，合同中约定了最低履约保障比例为120%。
履约保障比例=（出质人初始交易质押股票市值及孽息+∑出质人补充质押股票市值及孽息－∑出质人解除质押股票市值及孽息）÷出质人应付金额×100%。对于每笔交易，融入方应付金额=尚未偿还本金+应付未付利息+提前或延期购回补偿费或利息。
截至2020年9月30日，泓昇集团已偿付本金16,000.00万元，剩余融资本金余额8,000万元。本次股票质押融资约定借款年利率为9.3000%（对应的季利率为2.3250%），每季度付息一次（每年2月、5月、8月、11月付息），公司已于8月7日支付5月-7月的利息，下一期付息时间为11月，支付8月-10月的利息。根据以上指标对泓昇集团股票补仓价格进行测算，考虑到泓昇集团每季度付息，按照下一期最高偿付本息金额作为测算依据，泓昇集团11月应偿付本息金额为8,000*（1+2.3250%）=8,186万元，保证履约比例维持在120%以上，泓昇集团质押股票市值与泓昇集团应偿付金额比例需高于120%，即泓昇集团质押股票市值要保持在9,823.20万元以上，质押股票数量为4,900万股，故质押股票股价补仓线为2.00元/股（9,823.20万元/4,900万股）。
截至2020年9月30日，法尔胜收盘价为2.45元/股，在压力测试情境下，公司控股股东剩余持股数量如下：
1-1-35股价下跌幅度
| 股价下跌幅度 | 股价（元/股） | 累计被平仓股数 （万股） | 控股股东剩余持股数量（万股） |
| 10% | 2.21 | - | 4,900.00 |
| 15% | 2.08 | - | 4,900.00 |
| 20% | 1.96 | 111.84 | 4,788.16 |
1-1-36股价下跌幅度
| 股价下跌幅度 | 股价（元/股） | 累计被平仓股数 （万股） | 控股股东剩余持股数量（万股） |
| 25% | 1.84 | 445.96 | 4,454.04 |
| 30% | 1.72 | 827.81 | 4,072.19 |
由上表可知，压力测试情境下，公司股价在2.45元/股基础上下跌10%-15%时，公司都不会存在平仓风险，如下跌20%-30%则可能触发平仓风险，但若出现此种情形，控股股东将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等措施，避免因其所持股票被处置平仓而发生导致上市公司控制权变动的风险。综上所述，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，泓昇集团所质押的公司股票不存在较大的强制平仓风险，若出现可能触发平仓风险的情形，控股股东将采取多种措施消除风险，且控股股东已出具稳定控制权的承诺，故不存在因质押平仓导致的股权变动风险。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、控股股东及实际控制人已出具无变更控制权计划的承诺
2020年5月12日，法尔胜控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴出具了《关于无变更上市公司控制权计划及不存在未披露协议的承诺函》，载明未来12个月内，公司控股股东及实际控制人不存在变更上市公司控制权的计划，法尔胜控股股东及实际控制人将继续维持对上市公司的控制权。
2、控股股东已出具稳定控制权的承诺
为防止因质押股份被强制平仓而影响法尔胜控制权的稳定，泓昇集团出具书面承诺如下：“在上述股票质押业务存续期内，本承诺人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本承诺人所持公司股票触及平仓线，本承诺人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本承诺人所持上述质押股票被处置平仓而发生导致上市公司控制权变动的风险。”
3、实际控制人已出具稳定控制权的承诺
为防止因质押股份被强制平仓而影响法尔胜控制权的稳定，法尔胜实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴出具书面承诺如下：
“在上述股票质押业务存续期内，若泓昇集团所持公司股票触及平仓线，本承诺人将采取协助泓昇集团提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因泓昇集团所持上述质押股票被处置平仓而发生导致上市公司控制权变动的风险。”
4、控股股东将通过认购本次非公开发行股票进一步提高所持上市公司股权比例
依据法尔胜第十届董事会第三次会议审议通过的本次非公开发行调整后的方案，法尔胜本次拟非公开发行的39,862,368股股票将全部由泓昇集团认购，本次非公开发行完成后，泓昇集团将持有上市公司120,892,486股股份，约占上市公司总股本的28.82%，此举将大幅提高泓昇集团所持上市公司股权比例，维护公司控制权稳定。
综上所述，公司的控股股东、实际控制人已就维持控制权稳定采取了实际可行的多种措施。
五、申请人持续经营、偿债能力、股权质押及其风险是否已充分披露
申请人已将持续经营、偿债能力、股权质押及其风险充分披露并公告，具体详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的公告《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《江苏法尔胜股份有限公司与爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
六、请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见
（一）核查过程
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司实现净资产为正的计划措施及可操作性；
2、取得公司未来一年即将到期债务情况以及需要支付利息明细表，分析公司短期偿债风险，结合公司报告期内经营情况和未来经营计划分析其持续经营能力；
3、取得公司2020年7月1日至今的融资还款凭证及展期合同等，核查公司对未来一年内到期负债本息的还款计划及其可实现性；
4、获取了控股股东股权质押的融资协议及股份质押协议等全套协议文件、控股股东的企业信用报告；
5、经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），泓昇集团不存在失信惩戒记录或被列入被执行人名单的情况；
6、获取了控股股东截至2020年6月30日，除去法尔胜及其体系内公司的财务报表情况；
7、获取了控股股东、实际控制人关于股票质押事宜的说明及承诺；
8、从中国证券登记结算有限责任公司获取上市公司股票质押及司法冻结明细表，核查质押比例是否符合相关规定；
9、查询公司截至2020年9月30日的股价，并结合股票质押相关协议文件进行压力测试；
10、查阅公司定期报告、临时公告等，核查股票质押情况、持续经营风险等的信息披露内容；
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、上市公司已通过采取一系列积极措施实现净资产为正的目标，且均具有可操作性；
2、公司融资本金余额属于银行授信额度范围内，由公司或控股股东及其控制的企业进行担保，公司及其控股股东资信情况良好，1年内到期的借款如需续
借，预计将不存在重大不确定性，公司也会根据实际经营情况提前偿还部分借款，降低公司整体杠杆率。
3、控股股东质押股票主要原因系为其自身的融资提供担保，该等股份质押均系正常融资行为，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性；
4、控股股东实际财务状况良好，对质押融资款项具有较强的清偿能力；
5、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，控股股东所质押的公司股票不存在较大的强制平仓风险，不存在因质押平仓导致的股权变动风险；
6、公司及其控股股东、实际控制人已就维持控制权稳定采取了实际可行的多种措施；
7、申请人已将持续经营、偿债能力、股权质押及其风险充分披露并公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为江苏法尔胜股份有限公司《<关于请做好法尔胜非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
江苏法尔胜股份有限公司
2020年10月20日
（此页无正文，为爱建证券有限责任公司《<关于请做好法尔胜非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
保荐代表人：
刘 华 曾 辉
爱建证券有限责任公司
2020年10月20日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏法尔胜股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
祝 健
爱建证券有限责任公司
2020年10月20日