新时代证券股份有限公司
关于欢瑞世纪联合股份有限公司使用闲置配套募集资金
购买保本型银行理财产品
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市海淀区北三环西路99号院1号楼1501室）
二〇二〇年七月
新时代证券股份有限公司
关于欢瑞世纪联合股份有限公司使用闲置配套募集资金
购买保本型银行理财产品
之独立财务顾问核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“公司”、“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对欢瑞世纪拟使用闲置配套募集资金购买银行理财产品事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集重大资产重组的配套资金。
公司本次募集配套资金总额为1,529,999,977.36元，扣除发行费用30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元，已于2016年12月19日存入公司开立的募集资金专项账户中。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《星美联合股份有限公司验资报告》（天健验字[2016]8-115号）验证。
配套募集资金扣除发行费用后将用于标的资产欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简称“欢瑞影视”）电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充上市公司流动资金。
具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（元） |
| 1 | 发行费用 | 30,975,345.52 |
| 2 | 电影电视剧投资 | 1,255,000,000.00 |
| 3 | 特效后期制作中心 | 100,000,000.00 |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 144,024,631.84 |
| 合计 | 1,529,999,977.36 | |
范本不存在重大差异。2020年2月12日，上市公司和全资孙公司霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司与中信银行股份有限公司金华东阳支行、新时代证券共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2020年2月25日，上市公司与浙商银行股份有限公司金华分行、新时代证券共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二） 募集资金专户存储及结余情况
截至2020年6月30日，欢瑞世纪募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金专户余额 | 备注 |
| 中信银行股份有限公司金华东阳支行 | 8110801013400844400 | 122,794,548.18 | |
| 8110801012901282220 | 60,078,825.36 | 《南风知我意》 | |
| 中国民生银行股份有限公司北京广安门支行 | 698955135 | 63,486,128.52 | |
| 609800026 | 4,923,729.38 | 江山永乐（现名《山河月明》） | |
| 631585208 | 12,034.71 | 《迷局破之深潜》 | |
| 浙商银行股份有限公司金华分行 | 3380020010120100062808 | 130,165,613.54 | |
| 合 计 | 381,460,879.69 |
于2018年1月24日、2月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
（二）特效后期制作中心情况
2017年2月28日，公司第七届董事会第五次会议、2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立全资子公司的议案》用以实施特效后期制作中心项目（详情请见公司分别于2017年3月1日、2017年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年7月12日，公司第七届董事会第十次会议审议通过向北京魔力空间数码科技有限公司增资2,000万元的议案，共计使用募集资金3,000万元（详情请见公司于2017年7月14日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2019年11月19日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。2019年12月10日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司终止原募集资金投资项目“特效后期制作中心”投资，并将终止的“特效后期制作中心”投资项目对应的募集资金10,000万元变更用途投资拍摄电视剧项目，其中6,000万元用于投资拍摄《南风知我意》项目，4,000万元用于投资拍摄《迷局破之深潜》项目（详情请见公司于2019年11月21日、2019年12月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
（三）补充上市公司流动资金情况
2017年2月27日，公司将募集资金专户中“补充上市公司流动资金” 未使用资金144,024,631.84元，转入公司一般存款账户，前述资金全部用于补充上市公司流动资金（详情请见公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
（四）使用部分闲置资金购买保本型银行理财产品情况
2017年1月23日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度120,000万元，在120,000万元额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12
月内，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2017年1月25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。其后，公司在第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均已到期赎回。
2018年1月29日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度为90,000万元，在90,000万元额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12月内，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2018年1月31日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。其后，公司在第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均已到期赎回。
2019年7月22日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意在50,000万元额度内滚动使用购买银行保本型理财产品，期限自董事会审议通过后12月内，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2019年7月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。其后，公司在第七届董事会第三十二会议、第七届监事会二十次会议审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均已到期赎回。
（五）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年8月29日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过19,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2017年8月30披露在巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年10月26日，公司提前向募集资金专户归还了此次补充流动资金的募集资金19,000万元及向欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简称“欢瑞影视”）提供流动资金所收取的利息98.6万元，合计19,098.60万元，使用期限未超过12个月（详情请见公司于2017年10月27日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年11月8日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2017年11月9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2018年11月6日，公司向募集资金专户归还了暂时补充流动资金的募集资金50,000万元及向欢瑞影视提供流动资金所收取的利息1,937.68万元，合计51,937.68万元，使用期限未超过12个月（详情请见公司于2018年11月7日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2018年11月12日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2018年11月13日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2019年9月10日，公司向募集资金专户归还了暂时补充流动资金的募集资金60,000万元及向欢瑞影视提供流动资金所收取的利息1,922.16万元，合计61,922.16万元，使用期限未超过12个月（详情请见公司于2019年9月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2019年9月16日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过80,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2019年9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
欢瑞世纪存在部分募投项目搁置时间超过一年、部分募投项目存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形；公司内部审计部门每季度未对募集资金的存放与使用情况进行检查；除存在部分
募投项目未及时实施外，上述事项没有影响上市公司其他募投项目和日常经营的正常开展。
四、本次使用闲置配套募集资金购买保本型理财产品的基本情况
（一） 投资额度
根据证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响配套募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，上市公司拟使用不超过50,000万元人民币的闲置配套募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用。
（二） 投资期限
单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。
（三） 投资品种
为控制风险，以上资金投资品种为安全性好、流动性好、有保本承诺的银行保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月，不包括银行等金融机构以股票及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2020年修订）》中所涉及的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四） 信息披露
上市公司将按照证监会及深圳证券交易所的相关规定，在上市公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。
（五）授权期限
自上市公司第八届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内有效。
（六） 授权事宜
因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，由上市公司董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同及协议等。上述受托方与上市公司之间应当不存在关联关系。
五、投资风险及风险控制措施
（一） 投资风险
1、虽然保本型银行理财产品保证本金安全，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二） 风险控制措施
1、公司及时分析和跟踪募集资金投资理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。以上额度内资金不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定的风险投资产品。
2、公司财务部对使用募集资金购买理财产品的情况设立台账，详细记录募集资金购买理财产品的详细情况。
3、公司内部审计负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
4、独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对使用募集资金购买理财产品进行监督与检查。
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
六、审议程序
本次欢瑞世纪使用闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品事项已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，上市公司独立董事发表了“同意公司将部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行保本型理财产品，购买理财产品总计使用额度不超过人民币50,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用”之明确意见，本次欢瑞世纪使用闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的规定。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪拟使用不超过人民币50,000万元（含）闲置配套募集资金购买保本型银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全
体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合证监会和深圳证券交易所的有关规定，除存在部分募集资金投资项目未及时实施外，未影响其他募集资金投资项目正常实施，闲置配套募集资金购买银行理财产品有利于提高募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。综上所述，独立财务顾问对欢瑞世纪本次拟使用部分闲置配套募集资金购买银行理财产品的事项无异议。
（以下无正文）
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