新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的
核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“公司”、“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对欢瑞世纪拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集重大资产重组的配套资金。
公司募集配套资金总额为1,529,999,977.36元，扣除发行费用30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元，已于2016年12月19日存入公司开立的募集资金专项账户中。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《星美联合股份有限公司验资报告》（天健验字[2016]8-115号）验证。
配套募集资金扣除发行费用后将用于标的资产欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简称“欢瑞影视”）电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充上市公司流动资金。
具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（元） |
| 1 | 发行费用 | 30,975,345.52 |
| 2 | 电影电视剧投资 | 1,255,000,000.00 |
| 3 | 特效后期制作中心 | 100,000,000.00 |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 144,024,631.84 |
合计
| 合计 | 1,529,999,977.36 |
2017年2月27日，公司将募集资金专户中“补充上市公司流动资金” 未使用资金144,024,631.84元，转入公司一般存款账户，前述资金全部用于补充上市公司流动资金（详情请见公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
（四）使用部分闲置资金购买保本型银行理财产品情况
2017年1月23日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度120,000万元，在120,000万元额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12月内，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2017年1月25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。其后，公司在第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均已到期赎回。
2018年1月29日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度为90,000万元，在90,000万元额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12月内，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2018年1月31日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。其后，公司在第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均已到期赎回。
2019年7月22日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意在50,000万元额度内滚动使用购买银行保本型理财产品，期限自董事会审议通过后12月内，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2019年7月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。其后，公司在第七届董事会第三十二会议、第七届监事会二十次会议审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均已到期赎回。
2020年7月14日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意在50,000万元额度内滚动使用购买银行保本型理财产品，期限自董事会审议通过后12
月内，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2020年7月15日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2020年8月4日，公司购买银行保本型理财产品12,200.00万元（详情请见公司于2020年8月6日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
（五）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年8月29日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过19,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2017年8月30披露在巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年10月26日，公司提前向募集资金专户归还了此次补充流动资金的募集资金19,000万元及向欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简称“欢瑞影视”）提供流动资金所收取的利息98.6万元，合计19,098.60万元，使用期限未超过12个月（详情请见公司于2017年10月27日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年11月8日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2017年11月9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2018年11月6日，公司向募集资金专户归还了暂时补充流动资金的募集资金50,000万元及向欢瑞影视提供流动资金所收取的利息1,937.68万元，合计51,937.68万元，使用期限未超过12个月（详情请见公司于2018年11月7日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2018年11月12日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2018年11月13日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2019年9月10日，公司向募集资金专户归还了暂时补充流动资金的募集资金60,000万元及向欢瑞影视提供流动资金所收取的利息1,922.16万元，合计61,922.16万元，使用期限未超过12个月（详情请见公司于2019年9月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2019年9月16日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过80,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于2019年9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
欢瑞世纪存在部分募投项目搁置时间超过一年、部分募投项目存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形；公司存在内部审计部门每季度未对募集资金的存放与使用情况进行检查情形，公司2020年6月29日召开的第八届董事会第六次会议已审议通过聘任审计部总监，内部审计部门已对2020年半年度募集资金的存放与使用情况进行了检查；除存在部分募投项目未及时实施外，上述事项没有影响上市公司其他募投项目和日常经营的正常开展。
三、募投项目募集资金实际使用进展情况、变更原因、募集资金专户结余情况
（一）募投项目募集资金实际使用进展情况
截至2020年8月18日，公司募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 原拟投入金额 | 募集资金变更金额 | 募集资金累计使用金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 电影《诛仙I》 | 200,000,000.00 | - | - | 200,000,000.00 |
| 2 | 电影《新蜀山I》 | 75,000,000.00 | - | - | 75,000,000.00 |
| 3 | 电视剧《昆仑》 | 120,000,000.00 | - | - | 120,000,000.00 |
| 4 | 电视剧《新蜀山系列（1-2部）》 | 200,000,000.00 | - | - | 200,000,000.00 |
| 5 | 电影《楼兰I》 | 150,000,000.00 | -150,000,000.00 | - | - |
| 6 | 电影《天子传说》 | 75,000,000.00 | - | - | 75,000,000.00 |
| 7 | 电视剧《盗情》 | 100,000,000.00 | -100,000,000.00 | - | - |
| 8 | 电视剧《失恋阵线联盟》 | 40,000,000.00 | - | - | 40,000,000.00 |
| 9 | 电视剧《吉祥纹莲花楼》 | 100,000,000.00 | - | - | 100,000,000.00 |
| 10 | 电影《蚀心者》 | 35,000,000.00 | - | - | 35,000,000.00 |
| 11 | 电视剧《蚀心者》 | 40,000,000.00 | - | - | 40,000,000.00 |
| 12 | 电视剧《沧海》 | 120,000,000.00 | - | - | 120,000,000.00 |
| 13 | 特效后期制作中心 | 100,000,000.00 | -100,000,000.00 | - | - |
| 14 | 补充流动资金 | 144,024,631.84 | 144,024,631.84 | - | |
| 15 | 电视剧《江山永乐》 | - | 250,000,000.00 | 245,199,935.65 | 4,800,064.35 |
| 16 | 电视剧《南风知我意》 | - | 60,000,000.00 | - | 60,000,000.00 |
| 17 | 电视剧《迷局破之深潜》 | - | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | - |
| 合计 | 1,499,024,631.84 | - | 429,224,567.49 | 1,069,800,064.35 | |
| 项目名称 | 题材 | 项目进展及版权 | 原募集资金余额（元） | 变更原因 |
| 电影《诛仙I》 | 仙侠玄幻 | 版权到期未续约 | 200,000,000.00 | 版权到期后未续约，拟终止该项目。 |
| 电影《新蜀山I》 | 仙侠玄幻 | 暂缓启动 | 75,000,000.00 | 目前国内电影市场竞争加剧，单部电影票房预测难度加大；同时，受疫情影响电影市场的不确定性增加。综合考虑市场不确定性以及项目风险，拟终止该三项项目。 |
| 电影《天子传说》 | 古代神话 | 剧本改编第一稿已完成 | 75,000,000.00 | |
| 电影《蚀心者》 | 当代情感 | 暂缓启动 | 35,000,000.00 | |
| 电视剧《昆仑》 | 古装武侠 | 剧本改编第一稿已完成 | 120,000,000.00 | 版权及改编权即将到期，根据目前市场情况，拟不再推进并终止该项目。 |
| 电视剧《新蜀山系列（1-2部）》 | 仙侠玄幻 | 剧本改编第一稿已完成 | 200,000,000.00 | 近几年来由于政策及市场需求的变化，公司对于古装影视项目投资制作更为审慎，公司影视剧投资制作也向谍战、都市、现实主义等题材进行布局。综合考虑市场不确定性风险以及项目情况，拟不再推进并终止该项目。如未来市场情况有所改善，公司将视情况以自有资金投资该项目。 |
| 电视剧《失恋阵线联盟》 | 当代情感 | 版权到期未续约 | 40,000,000.00 | 版权到期后未续约，拟终止该项目。 |
| 电视剧《蚀心者》 | 当代情感 | 版权已转让 | 40,000,000.00 | 公司综合评估改编难度和投资收益，将版权以合适的价格转让，拟终止该项目。 |
| 电视剧《沧海》 | 古装武侠 | 版权已转让 | 120,000,000.00 | |
| 合计 | 905,000,000.00 | |||
（三） 募集资金专户结余情况
截至2020年8月18日，欢瑞世纪募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金专户余额 | 备注 |
| 中信银行股份有限公司金华东阳支行 | 8110801013400844400 | 794,548.18 | |
| 8110801012901282220 | 60,078,825.36 | 电视剧《南风知我意》 | |
| 中国民生银行股份有限公司北京广安门支行 | 698955135 | - | |
| 609800026 | 4,923,729.38 | 电视剧《江山永乐》（现名《山河月明》） | |
| 631585208 | 12,034.71 | 电视剧《迷局破之深潜》 | |
| 浙商银行股份有限公司金华分行 | 3380020010120100062808 | 193,651,742.06 | |
| 合 计 | 259,460,879.69 |
| 募集资金情况 | 金额（元） |
| 截至2020年8月18日募集资金余额 | 1,181,460,879.69 |
| 减：电视剧《吉祥纹莲花楼》 | 100,000,000.00 |
| 电视剧《南风知我意》账户余额 | 60,078,825.36 |
| 电视剧《江山永乐》（现名《山河月明》）账户余额 | 4,923,729.38 |
| 电视剧《迷局破之深潜》账户余额 | 12,034.71 |
截至2020年8月18计划用于永久性补充流动资金金额
| 截至2020年8月18计划用于永久性补充流动资金金额 | 1,016,446,290.24 |
| 具体使用情况 | 金额（元） |
| 偿还银行贷款 | 110,000,000.00 |
| 周播剧场广告费 | 47,000,000.00 |
| 影视剧投资 | 643,000,000.00 |
| 合计 | 800,000,000.00 |
（二）公司承诺
公司最近十二个月内未将自有资金用于除现金管理之外的财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
公司承诺本次部分变更募集资金用途并永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）、 不为除控股子公司之外的对象提供财务资助。
八、董事会、监事会、独立董事对本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的意见
（一）董事会意见
欢瑞世纪变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。
（二）独立董事意见
独立董事认为：变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断，可以有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大价值。经审查，本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于提升公司经营效益,符合公司利益和全体股东利益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。截至目前，公司的内部审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。本次拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。除临时补充流动资金未归还至募集资金专户外，募集资金已到账超过一年以上，变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项未影响其他募集资金投资项目正常实施，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，独立财务顾问对欢瑞世纪本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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