证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2020-60
欢瑞世纪联合股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“欢瑞世纪”）于2020年8月31日召开的第八届董事会第九次会议、监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。现将相关事项公告如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，本公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本公司本次募集配套资金总额为1,529,999,977.36元，扣除发行费用30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元已于2016年12月19日存入本公司开立的募集资金专项账户中。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《星美联合股份有限公司验资报告》（天健验字[2016]8-115号）验证。
（二）本次募集资金运用计划
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，本次募集配套资金扣除发行费后用于标的资产电视剧、电影的投资、特效后期制作及补充上市公司流动资金。
具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（元） |
| 1 | 发行费用 | 30,975,345.52 |
| 2 | 电影电视剧投资 | 1,255,000,000.00 |
| 3 | 特效后期制作中心 | 100,000,000.00 |
| 4 | 补充上市公司流动资金 | 144,024,631.84 |
| 合计 | 1,529,999,977.36 | |
二、募集资金实际使用情况
截至2020年8月18日，公司募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入金额 | 累计使用金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 电影电视剧投资 | 1,255,000,000.00 | 245,199,935.65 | 1,009,800,064.35 |
| 2 | 特效后期制作中心（已变更为电视剧投资） | 100,000,000.00 | 40,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 144,024,631.84 | 144,024,631.84 | 0.00 |
| 4 | 扣除银行手续费、税费后的利息收入及理财收益 | 111,660,815.34 | ||
| 合计 | 1,499,024,631.84 | 429,224,567.49 | 1,181,460,879.69 | |
截至2020年8月18日，本公司募集资金余额为1,181,460,879.69元，其中800,000,000.00元已用于暂时补充流动资金，122,000,000.00元已用于购买银行理财产品。
截至2020年8月18日，本公司募集资金使用和结余情况如下：
金额：人民币元
| 项目 | 年初至2020年8月18日发生额 | 至2020年8月18日历年累计发生额 |
| 募集资金专户年初余额/初始余额 | 338,697,491.27 | 1,500,399,977.81 |
| 加：银行存款利息收入 | 1,354,153.91 | 15,895,158.39 |
| 理财产品到期收益 | 1,411,687.67 | 56,290,049.92 |
| 赎回理财产品本金 | 265,000,000.00 | 4,730,000,000.00 |
| 归还暂时补充流动资金 | 0.00 | 1,290,000,000.00 |
| 归还暂时补充流动资金利息收入 | 0.00 | 39,584,396.00 |
| 减：银行手续费 | 2,453.16 | 13,857.84 |
| 购买理财产品 | 307,000,000.00 | 4,852,000,000.00 |
| 暂时补充流动资金 | 0.00 | 2,090,000,000.00 |
| 支付的相关税费 | 0.00 | 1,141,781.50 |
| 募投项目使用资金 | 40,000,000.00 | 429,224,567.49 |
| 募投项目利息使用 | 0.00 | 328,495.60 |
| 截至2020年8月18日募集资金专户余额 | 259,460,879.69 | 259,460,879.69 |
相关审议情况如下：
1、2017年2月27日，公司将上述募集资金专户中“补充上市公司流动资金”未使用资金144,024,631.84元，转入公司一般存款账户，上述资金将全部用于补充上市公司流动资金（详情请见本公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2、2017年1月23日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度为120,000万元，在上述额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12个月内（详情请见本公司于2017年1月25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
截至2018年1月22日，公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均按期赎回。
3、2017年2月28日召开的第七届董事会第五次会议、2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立全资子公司的议案》用以实施特效后期制作中心项目（详情请见本公司分别于2017年3月1日、2017年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年7月12日，第七届董事会第十次会议审议通过向北京魔力空间数码科技有限公
司增资2,000万的议案。共计使用募集资金30,000,000元（详情请见本公司于2017年7月14日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
4、2017年8月29日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过19,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情请见本公司于2017年8月30日披露在巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年10月26日，公司提前向公司募集资金专户归还了此次暂时补充流动资金的募集资金19,000万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息98.60万元（详情请见本公司于2017年10月27日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
5、2017年11月8日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情请见本公司于2017年11月9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2018年11月6日，公司提前向公司募集资金专户归还了此次暂时补充流动资金的募集资金50,000万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息1,937.68万元（详情请见本公司于2018年11月7日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
6、2018年1月22日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》，并经2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大表表决通过。本次终止的原募集资金投资项目系“电影电视剧投资”中的《楼兰Ⅰ》和《盗情》，并将相应的募集资金25,000万元用于变更后的新项目-电视剧《江山永乐》的拍摄（详情请见公司分别于2018年1月24日、2月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
7、2018年1月29日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度为90,000万元，在上述额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12个月内（详情请见本公司于2018年1月31日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关
公告内容）。
截至2019年1月28日，公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均已到期赎回。
8、2018年11月12日召开的第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情请见本公司于2018年11月13日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2019年9月10日，公司提前向公司募集资金专户归还了此次暂时补充流动资金的募集资金60,000万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息约1,922.16万元,合计61,922.16万元（详情请见本公司于2019年9月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
9、2019年7月22日召开的第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度为50,000万元，在上述额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12个月内（详情请见本公司于2019年7月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
截至2020年7月21日，公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均已到期赎回。
10、2019年9月16日召开的第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过80,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详情请见本公司于2019年9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
11、2019年11月19日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。2019年12月10日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案。本次终止的原募集资金投资项目系上表序号3之“特效后期制作中心”的投资，并将终止的“特效后期制作中心”投资项目对应的募集资金10,000万元变更用途投资拍摄电视剧项目，其中6,000万元用于投资拍摄《南风知我意》项目，4,000万元用于投资拍摄《迷局破之深潜》项目（详情请
见本公司于2019年11月21日、12月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
12、2020年7月14日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，额度为50,000万元，在上述额度内可以滚动使用，期限自董事会审议通过后12个月内（详情请见本公司于2020年7月15日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金于2020年8月4日购买了银行保本型理财产品，还未到期赎回（详情请见本公司于2020年8月6日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
上述事项没有影响公司募投项目和日常经营的正常开展。
三、终止原募投项目并变更相应募集资金用途的原因
（一）募投项目募集资金实际使用进展情况
截至2020年8月18日，公司募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 原拟投入金额 | 募集资金变更金额 | 募集资金 累计使用金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 电影《诛仙I》 | 200,000,000.00 | - | - | 200,000,000.00 |
| 2 | 电影《新蜀山I》 | 75,000,000.00 | - | - | 75,000,000.00 |
| 3 | 电视剧《昆仑》 | 120,000,000.00 | - | - | 120,000,000.00 |
| 4 | 电视剧《新蜀山系列（1-2部）》 | 200,000,000.00 | - | - | 200,000,000.00 |
| 5 | 电影《楼兰I》 | 150,000,000.00 | -150,000,000.00 | - | - |
| 6 | 电影《天子传说》 | 75,000,000.00 | - | - | 75,000,000.00 |
| 7 | 电视剧《盗情》 | 100,000,000.00 | -100,000,000.00 | - | - |
| 8 | 电视剧《失恋阵线联盟》 | 40,000,000.00 | - | - | 40,000,000.00 |
| 9 | 电视剧《吉祥纹莲花楼》 | 100,000,000.00 | - | - | 100,000,000.00 |
| 10 | 电影《蚀心者》 | 35,000,000.00 | - | - | 35,000,000.00 |
| 11 | 电视剧《蚀心者》 | 40,000,000.00 | - | - | 40,000,000.00 |
| 12 | 电视剧《沧海》 | 120,000,000.00 | - | - | 120,000,000.00 |
| 13 | 特效后期制作中心 | 100,000,000.00 | -100,000,000.00 | - | - |
| 14 | 补充流动资金 | 144,024,631.84 | 144,024,631.84 | - | |
| 15 | 电视剧《江山永乐》 | - | 250,000,000.00 | 245,199,935.65 | 4,800,064.35 |
| 16 | 电视剧《南风知我意》 | - | 60,000,000.00 | - | 60,000,000.00 |
| 17 | 电视剧《迷局破之深潜》 | - | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | - |
| 合计 | 1,499,024,631.84 | - | 429,224,567.49 | 1,069,800,064.35 | |
注：表格中数据未包含募集资金专户银行存款利息收入、银行手续费支出、银行保本型理财产品收益等，本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金为905,000,000.00元（变更募投项目为序号1-4、
6、8、10-12项），占原募集资金总额的比例为59.15%。
（二） 募投项目变更原因
（三） 募集资金专户结余情况
截至2020年8月18日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金 专户余额 | 备注 |
| 中信银行股份有限公司 金华东阳支行 | 8110801013400844400 | 794,548.18 | |
| 8110801012901282220 | 60,078,825.36 | 电视剧《南风知我意》 | |
| 中国民生银行股份有限公司 北京广安门支行 | 698955135 | - | |
| 609800026 | 4,923,729.38 | 电视剧《江山永乐》（现名《山河月明》） | |
| 631585208 | 12,034.71 | 电视剧《迷局破之深潜》 | |
| 浙商银行股份有限公司 金华分行 | 3380020010120100062808 | 193,651,742.06 | |
| 合 计 | 259,460,879.69 |
截至2020年8月18日，募集资金专户余额为259,460,879.69元，暂时补充流动资金800,000,000.00元，购买保本型银行理财产品122,000,000.00元，募集资金余额应为1,181,460,879.69元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和银行保本型理财产品收益等）。
（四）关于募投项目的其它具体内容请详见本公司于2016年10月10日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公告内容。
四、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的情况
| 项目名称 | 题材 | 项目进展及版权 | 原募集资金余额（元） | 变更原因 |
| 电影《诛仙I》 | 仙侠玄幻 | 版权到期未续约 | 200,000,000.00 | 版权到期后未续约，拟终止该项目。 |
| 电影《新蜀山I》 | 仙侠玄幻 | 暂缓启动 | 75,000,000.00 | 目前国内电影市场竞争加剧，单部电影票房预测难度加大；同时，受疫情影响电影市场的不确定性增加。综合考虑市场不确定性以及项目风险，拟终止该三项项目。 |
| 电影《天子传说》 | 古代神话 | 剧本改编第一稿已完成 | 75,000,000.00 | |
| 电影《蚀心者》 | 当代情感 | 暂缓启动 | 35,000,000.00 | |
| 电视剧《昆仑》 | 古装武侠 | 剧本改编第一稿已完成 | 120,000,000.00 | 版权及改编权即将到期，根据目前市场情况，拟不再推进并终止该项目。 |
| 电视剧《新蜀山系列（1-2部）》 | 仙侠玄幻 | 剧本改编第一稿已完成 | 200,000,000.00 | 近几年来由于政策及市场需求的变化，公司对于古装影视项目投资制作更为审慎，公司影视剧投资制作也向谍战、都市、现实主义等题材进行布局。综合考虑市场不确定性风险以及项目情况，拟不再推进并终止该项目。如未来市场情况有所改善，公司将视情况以自有资金投资该项目。 |
| 电视剧《失恋阵线联盟》 | 当代情感 | 版权到期未续约 | 40,000,000.00 | 版权到期后未续约，拟终止该项目。 |
| 电视剧《蚀心者》 | 当代情感 | 版权已转让 | 40,000,000.00 | 公司综合评估改编难度和投资收益，将版权以合适的价格转让，拟终止该项目。 |
| 电视剧《沧海》 | 古装武侠 | 版权已转让 | 120,000,000.00 | |
| 合计 | 905,000,000.00 | |||
公司募集资金投资项目以古装玄幻题材为主，由于该类型影视剧在前期剧本构写、项目筹备策划等一系列流程均需要审慎商讨和精细化打磨，因政策和市场的变化，也面临较大的投资风险。结合当前行业发展状况和公司自身经营和资金情况，公司经过审慎研究决定，变更该部分募集资金用途用作永久补充流动资金，以有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大价值。
| 募集资金情况 | 金额（元） |
| 截至2020年8月18日募集资金余额 | 1,181,460,879.69 |
| 减：电视剧《吉祥纹莲花楼》 | 100,000,000.00 |
| 电视剧《南风知我意》账户余额 | 60,078,825.36 |
| 电视剧《江山永乐》（现名《山河月明》）账户余额 | 4,923,729.38 |
| 电视剧《迷局破之深潜》账户余额 | 12,034.71 |
| 截至2020年8月18计划用于永久性补充流动资金金额 | 1,016,446,290.24 |
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金以股东大会审议通过后实施日专户余额扣除相应募投项目余额后金额为准。本次永久补充流动资金主要用于归还银行贷款、补充日常运营资金。
2020年8月31日，公司第八届董事会第九次会议、监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司临时股东大会审议，经公司股东大会审议表决获得通过后，本次变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的事项方可实施。
五、前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排
本次部分募集资金投资项目用途变更后，公司拟将前期已用于暂时补充流动资金合计80,000 万元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
闲置募集资金临时补充流动资金使用情况如下：
| 具体使用情况 | 金额（元） |
| 偿还银行贷款 | 110,000,000.00 |
| 周播剧场广告费 | 47,000,000.00 |
| 影视剧投资 | 643,000,000.00 |
| 合计 | 800,000,000.00 |
六、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据募投项目实际情况、行业发展状况、公司自身经营发展和资金使用需求做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低财务费用，更好的应对疫情对公司业务发展的影响，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，后续仍实施募投项目公司已预留募投资金，不会对后续实施其他募投项目产生重大不利影响，变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的需要。
七、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的说明和承诺
（一）其他相关说明情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，公司说明如下：
1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。
（二）公司承诺
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的承诺如下：
1、公司最近十二个月内未将自有资金用于除现金管理之外的财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
2、公司承诺本次部分变更募集资金用途并永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）、不为除控股子公司之外的对象提供财务资助。
八、独立董事、监事会、独立财务顾问对终止原部分的募投项目并变更相应募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断，可以有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大价值。经审查，本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于提升公司经营效益,符合公司利益和全体股东利益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意，不存在损害公司和中小股东
合法利益的情况。同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。截至目前，公司的内部审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。本次拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。除临时补充流动资金未归还至募集资金专户外，募集资金已到账超过一年以上，变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项未影响其他募集资金投资项目正常实施，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。综上所述，独立财务顾问对欢瑞世纪本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第九次会议决议；
（二）公司第八届监事会第八次会议决议；
（三）欢瑞世纪联合股份有限公司独立董事《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》的独立意见；
（四）新时代证券股份有限公司《关于欢瑞世纪联合股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇二〇年八月三十一日