证券代码:000892 证券简称:欢瑞世纪 公告编号:2022-47
欢瑞世纪联合股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定,将本公司募集资金2022年半年度存放与使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
2016年11月8日,欢瑞世纪联合股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)收到中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2538号),核准公司非公开发行人民币普通股(A股)股票不超过175,458,713股募集配套资金。2016年12月19日,公司完成向青宥仟和、欢瑞联合、青宥瑞禾、弘道天华非公开发行人民币普通股(A股)股票175,458,713股,每股面值1元,每股发行价格8.72元,共募集资金总额为人民币1,529,999,977.36元,扣除发行费用30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元,已由主承销商新时代证券股份有限公司于2016年12月19日分别汇入本公司在中信银行股份有限公司金华东阳支行开立的账号为8110801013400844400以及在中国民生银行股份有限公司北京广安门支行开立的账号为698955135的人民币募集资金监管账户中。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验[2016]8-115号)。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2022年6月30日,本公司募集资金使用和结余情况如下:
金额:人民币元
项目 | 2022年半年度发生额 | 历年累计发生额 |
募集资金专户年初余额/初始余额 | 117,649,721.85 | 1,500,399,977.81 |
加:银行存款利息收入 | 232,964.86 | 20,841,915.51 |
理财产品到期收益 | 0 | 56,580,175.95 |
赎回理财产品本金 | 0 | 4,852,000,000.00 |
归还暂时补充流动资金 | 0 | 1,290,000,000.00 |
归还暂时补充流动资金利息收入 | 0 | 64,417,384.00 |
减:银行手续费 | 133.6 | 14,609.04 |
购买理财产品 | 0 | 4,852,000,000.00 |
暂时补充流动资金 | 0 | 2,090,000,000.00 |
支付的相关税费 | 0 | 1,141,781.50 |
募投项目使用资金 | 1,563,526.94 | 481,535,441.01 |
募投项目利息使用 | 0 | 328,495.60 |
永久补充流动资金[注] | 0 | 241,569,404.27 |
截至2022年6月30日募集资金专户余额 | 116,319,026.17 | 117,649,721.85 |
注:募集资金投资项目用途变更后,公司将前期已用于暂时补充流动资金合计 80,000 万元直接转为永久补充流动资金,不再归还至募集资金专户。变更部分募集资金用途并永久补充流动资金以股东大会审议通过后实施日专户余额扣除相应募投项目余额后金额为准。2020年9月16日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了该议案(以上详情请见本公司于2020年9月1日、9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。上述表格中永久补充流动资金241,569,404.27元为股东大会通过后当日专户余额扣除相应募投项目余额后的金额。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),该《管理制度》于2016年11月经本公司董事会审议通过。本公司对募集资金做到了专户存储、专人审批、专款专用。
1、2017年1月19日,本公司和新时代证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司北京广安门支行、中信银行股份有限公司金华东阳支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2017年8月11日,本公司和使用募集资金对外投资设立的全资子公司-北京魔力空间数码科技有限公司-分别与新时代证券股份有限公司和中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2020年1月19日,北京魔力空间数码科技有限公司开设的募集资金专项账户注销,公司与独立财务顾问、募集资金存放银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止(详情请见本公司于2020年1月21日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于注销部分募集资金专项账户的进展公告》)。
3、2018年3月20日,本公司和霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司、中国民生银行
股份有限公司北京分行以及独立财务顾问新时代证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
4、2020年1月20日,本公司和霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行以及独立财务顾问新时代证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
5、2020年2月12日,本公司和霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司、中信银行股份有限公司金华东阳支行以及独立财务顾问新时代证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
6、2020年2月25日,本公司和浙商银行股份有限公司金华分行以及独立财务顾问新时代证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
7、2022年6月20日,本公司和浙商银行股份有限公司金华分行以及独立财务顾问诚通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日,本公司募集资金存放情况如下:
金额:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
中信银行股份有限公司金华东阳支行 | 8110801012901282220 | 6,590,591.84 | 募集资金专户 |
8110801013400844400 | 248,901.45 | 募集资金专户 | |
中国民生银行股份有限公司 北京广安门支行 | 698955135 | 107,025.95 | 募集资金专户 |
631585208 | 12,108.12 | 募集资金专户 | |
609800026 | 4,953,761.89 | 募集资金专户 | |
602339886 | 0.00 | 注 | |
浙商银行股份有限公司金华分行 | 3380020010120100062808 | 4,494,406.22 | 募集资金专户 |
3380020010120100095077 | 99,912,230.70 | 募集资金专户 | |
合 计 | - | 116,319,026.17 | - |
注:公司原募集资金专户(中国民生银行股份有限公司北京广安门支行602339886账户)因终止“特效后期制作中心”投资项目而于2020年1月19日注销,余额已转入698955135账户。
三、本半年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
本公司募集资金使用情况对照表详见附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金不直接产生经济效益,故无法单独核算其项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案,本次募集配套资金扣除发行费后用于标的资产电视剧、电影的投资、特效后期制作及补充上市公司流动资金。
具体情况如下:
金额:人民币元
序号 | 项目名称 | 投资金额 |
1 | 发行费用 | 30,975,345.52 |
2 | 电影电视剧投资 | 1,255,000,000.00 |
3 | 特效后期制作中心 | 100,000,000.00 |
4 | 补充上市公司流动资金 | 144,024,631.84 |
合计 | 1,529,999,977.36 |
(二)2018年1月22日,公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。2018年2月9日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
本次终止的原募集资金投资项目系上表序号2之“电影电视剧投资”中的《楼兰Ⅰ》和《盗情》募投项目的投资,并将变更相应的募集资金25,000万元用于新项目-电视剧《江山永乐》(现名《山河月明》,下同)的拍摄。《江山永乐》的总投资约为32,000万元人民币,其差额部分由本公司全资子公司欢瑞影视以自有资金7,000万元投入补足。《江山永乐》由本公司全资孙公司霍尔果斯欢瑞与全资子公司欢瑞影视联合拍摄。
以上详情请见本公司于2018年1月24日、2月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容。
(三)2019年11月19日,公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。2019年12月10日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
本次终止的原募集资金投资项目系上表序号3之“特效后期制作中心”的投资,并将终止的“特效后期制作中心”投资项目对应的募集资金10,000万元变更用途投资拍摄电视剧项目,其中6,000万元用于投资拍摄《南风知我意》项目,4,000万元用于投资拍摄《迷局破之深潜》项目。
以上详情请见本公司于2019年11月21日、12月11日披露在《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容。
(四)2020年8月31日,公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。2020年9月16日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
本次终止的原募集资金投资项目系上表序号2之“电影电视剧投资”的投资,并将终止的“电影电视剧投资”投资项目对应的募集资金90,500万元变更用途为永久补充流动资金。募集资金投资项目用途变更后,公司将前期已用于暂时补充流动资金合计80,000万元直接转为永久补充流动资金,不再归还至募集资金专户。变更部分募集资金用途并永久补充流动资金以股东大会审议通过后实施日专户余额扣除相应募投项目余额后金额为准。
以上详情请见本公司于2020年9月1日、9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容。
(五)变更募集资金投资项目情况表
本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本半年度,公司募集资金存放与使用情况的披露与实际存放与使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会二〇二二年七月二十六日
附件1:2022年半年度募集资金使用情况对照表附件2:变更募集资金投资项目情况表
附件1:
2022半年度募集资金使用情况对照表
编制单位:欢瑞世纪联合股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 | 149,902.46 | 本报告期投入募集资金总额 | 156.35 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 138,809.89 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 125,500.00 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 83.72% | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否 已变更项目 (含部分变更) | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目预计开机时间/计划发行时间 | 本报告期实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
电影《诛仙I》 | 是 | 20,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
电影《新蜀山I》 | 是 | 7,500.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
电视剧《昆仑》 | 是 | 12,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
电视剧《新蜀山系列(1-2部)》 | 是 | 20,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
电影《楼兰I》 | 是 | 15,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
电影《天子传说》 | 是 | 7,500.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
电视剧《盗情》 | 是 | 10,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
电视剧《失恋阵线联盟》 | 是 | 4,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
电视剧《吉祥纹莲花楼》 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10.62 | 10.62 | 0.11% | 2017年/2018年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
电影《蚀心者》 | 是 | 3,500.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
电视剧《蚀心者》 | 是 | 4,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
电视剧《沧海》 | 是 | 12,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
特效后期制作中心 | 是 | 10,000.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
补充流动资金[注1] | 否 | 17,500.00 | 14,402.46 | 14,402.46 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
电视剧《江山永乐》 | - | 25,000.00 | 24,519.99 | 98.08% | 2018年/2019年 | -35.25 | 不适用 | 否 | |||
电视剧《南风知我意》 | - | 6,000.00 | 145.73 | 5,376.82 | 89.61% | 2019年/2020年 | 7,003.46 | 不适用 | 否 | ||
电视剧《迷局破之深潜》 | - | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00% | 2019年/2020年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
永久补充流动资金[注2] | - | 90,500.00 | 90,500.00 | 100.00% | |||||||
承诺投资项目小计 | 153,000.00 | 149,902.46 | 156.35 | 138,809.89 | 92.60% | 6,968.21 | |||||
超募资金投向 | |||||||||||
超募资金投向小计 | |||||||||||
合 计 | 153,000.00 | 149,902.46 | 156.35 | 138,809.89 | 92.60% | 6,968.21 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 因影视行业一直处于规范调整期,播出环境及市场需求发生了很大的变化,从而导致公司对使用募集资金投资制作影视剧项目较为审慎,因此出现募投项目进展缓慢、投资进度与投资计划不尽一致的情形。正因如此,公司于2020年9月16日经2020年第二次临时股东大会审议 |
通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,终止电影《诛仙I》《新蜀山I》《天子传说》《蚀心者》,电视剧《昆仑》《新蜀山系列(1-2部)》《失恋阵线联盟》《蚀心者》《沧海》等项目的投资,并将这部分募集资金转为永久流动资金。 电视剧《吉祥纹莲花楼》,已于2022年6月开机。 电视剧《江山永乐》因后期制作难度大,申请发行许可证的时间晚于预期,已于2022年4月6日播出,已于2022年上半年实现销售。 电视剧《迷局破之深潜》因疫情原因拍摄进度及申请发行许可证的时间都晚于预期,已于2020年12月取得发行许可证。 电视剧《南风知我意》由于疫情原因开机推迟,已于2020年11月开机,于2021年2月杀青,于2021年12月取得发行许可证,已于2022年上半年实现销售。 | |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、公司已终止电视剧《盗情》、电影《楼兰I》项目并变更相应募集资金的用途。 2、公司已终止“特效后期制作中心”投资项目并变更相应募集资金的用途。 3、公司已终止电影《诛仙I》《新蜀山I》《天子传说》《蚀心者》,电视剧《昆仑》《新蜀山系列(1-2部)》《失恋阵线联盟》《蚀心者》《沧海》等项目并变更用途为永久补充流动资金,详情请见附件2。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年9月16日,公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过80,000万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月(详情请见本公司于2019年9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。 2020年8月31日,公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。2020年9月16日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了该议案。本次部分募集资金投资项目用途变更后,公司拟将前期已用于暂时补充流动资金合计80,000万元直接转为永久补充流动资金,不再归还至募集资金专户。(详情请见本公司于2020年9月1日、9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容) 截至2022年6月30日,本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为0元。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年6月30日,尚未使用的116,319,026.17元存放于募集资金专户中。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1:公司已于2017年2月27日实施本次募集资金补充上市公司流动资金,将14,402.46万元(已扣除发行费用后的余额)转入公司一般存款账户(详情请见本公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告)。注2:2020年度公司永久补充流动资金共计90,500.00万元,其中的80,000.00万元为2019年度已使用的临时补充流动资金(对应的原项目见本表所列)。
附件2:
变更募集资金投资项目情况表编制单位:欢瑞世纪联合股份有限公司 单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末 实际累计 投入金额(2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
电视剧《江山永乐》 | 电影《楼兰I》 | 25,000.00 | 0 | 24,519.99 | 98.08 | 2022年04月 | -35.25 | - | 否 |
电视剧《盗情》 | |||||||||
电视剧《南风知我意》 | 特效后期制作中心 | 6,000.00 | 145.73 | 5,376.82 | 89.61 | 2021年12月 | 7,003.46 | - | 否 |
电视剧《迷局破之深潜》 | 4,000.00 | 0 | 4,000.00 | 100.00 | 2020年12月 | - | - | 否 | |
永久补充流动资金 | 电影《诛仙I》 | 90,500.00 | 0 | 90,500.00 | 100.00 | - | - | - | - |
电影《新蜀山I》 | |||||||||
电视剧《昆仑》 | |||||||||
电视剧《新蜀山系列(1-2部)》 | |||||||||
电影《天子传说》 | |||||||||
电视剧《失恋阵线联盟》 | |||||||||
电影《蚀心者》 | |||||||||
电视剧《蚀心者》 | |||||||||
电视剧《沧海》 | |||||||||
合计 | - | 125,500.00 | 145.73 | 124,396.81 | 99.12 | - | 6,968.21 | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 一、因《盗情》版权及改编权期限已到,公司未就版权及改编权续约,已不再推进并终止该项目;又因国内电影市场增长放缓,市场竞争加剧,单部电影票房预测难度加大,同时考虑到《楼兰I》项目题材宏大,操作难度高,综合考虑市场不确定性风险以及项目情况,已终止实施。终止《盗情》和《楼兰I》项目后对应的募集资金25,000万将用于新项目-《江山永乐》的拍摄。上述《终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》已经本公司2018年1月22日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过,并经2018年2月9日召开的本公司2018年第一次临时股东大会表决通过(详情请见本公司于2018年1月24日、2月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。 二、因特效后期制作中心的募投项目显现出产能过剩的风险,以及对市场不确定性风险的综合考虑,公司已终止该项目,并将该项目对应的募集资金用于电视剧《南风知我意》《迷局破之深潜》的拍摄。上述变更已经本公司2019年11月19日召开的第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过,并经2019年12月10日召开的本公司2019年第二次临时股东大会表决通过(详情请见本公司于2019年11月21日、12月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容)。 三、公司募集资金投资项目以古装玄幻题材为主,由于该类型影视剧在前期剧本构写、项目筹备策划等一系列流程均需要审慎商讨和精细化打磨,因政策和市场的变化,也面临较大的投资风险。结合当前行业发展状况和公司自身经营和资金情况,公司经过审慎研究决定,变更该部分募集资金用途并永久补充流动资金,以有效降低募集资金投资风险,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,为公司和股东创造更大价值。2020年8月31日,公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。2020年9月16日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了 |
该议案。(详情请见本公司于2020年9月1日、9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容) | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注:“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。