证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-039
广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“公司”或“东凌国际”)第六届董事会第六十次会议的会议通知于2019年7月13日以邮件方式发出，会议于2019年7月17日下午以通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
一、关于聘任徐德伟先生为公司副总经理的议案
根据公司的业务发展需要以及《公司章程》的相关规定，经总经理达正茂先生提名，公司董事会提名委员会对公司副总经理候选人的资格审核，公司聘任徐德伟先生为公司常务副总经理,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会结束，下届董事会产生为止。徐德伟先生简历详见文尾附件1内容。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：6 票同意、3 票反对、0 票弃权。董事柳金宏先生、武轶先生、独立董事刘国常先生的反对意见详见文尾附件2内容。
二、关于聘任刘冰燕女士为公司副总经理的议案
根据公司的业务发展需要以及《公司章程》的相关规定，经总经理达正茂先生提名，公司董事会提名委员会对公司副总经理候选人的资格审核，公司拟聘任刘冰燕女士为公司副总经理（分管信息宣传管理工作），任期自董事会审议通过
之日起至本届董事会结束，下届董事会产生为止。刘冰燕女士简历详见文尾附件1内容。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。表决结果：6 票同意、3 票反对、0 票弃权。董事柳金宏先生、武轶先生、独立董事刘国常先生的反对意见详见文尾附件2内容。
三、关于聘任苏学军先生为公司副总经理、财务总监的议案
根据公司的业务发展需要以及《公司章程》的相关规定，经总经理达正茂先生提名，公司董事会提名委员会对公司副总经理、财务总监候选人的资格审核，公司拟聘任苏学军先生为公司副总经理、财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会结束，下届董事会产生为止。苏学军先生简历详见文尾附件1内容。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：6 票同意、3 票反对、0 票弃权。董事柳金宏先生、武轶先生、独立董事刘国常先生的反对意见详见文尾附件2内容。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会2019年7月17日
附件1：
徐德伟先生简历徐德伟，男，1976年9月出生，本科学历。2001年9月至2007年7月任银川市武警支队政治部干事；2007年10月至2013年1月任银川市安全生产监督管理局科长；2013年1月至2017年1月任银川市政府办公厅秘书主管；2017年2月至2018年9月任银川市金融工作局副局长；2018年10月至2019年7月任北京年富投资管理有限公司总经理。
徐德伟先生已于2019年7月15日向北京年富投资管理有限公司申请离职，解除劳动关系，现已办妥离职手续。
徐德伟先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，徐德伟先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
刘冰燕女士简历
刘冰燕，女，1981年6月出生，2006年4月参加工作，毕业于北京理工大学，管理学硕士。刘冰燕女士曾任拟上市公司成都四通新能源技术股份有限公司、中节能工业节能有限公司总经理助理，负责市场开发、技术引进和上市筹备工作；曾任华夏盛世投资管理有限公司副总经理；2016年12月至2019年7月任北京年富投资管理有限公司（以下简称“年富投资”）董事、副总经理。
刘冰燕女士已于2019年7月15日自年富投资离职，现已与年富投资解除劳动关系，办妥离职手续；刘冰燕女士目前仅保留年富投资董事身份，但不在该公司领取任何薪酬。
刘冰燕女士与公司新控股股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）（以下简称“国富投资”或“新控股股东”）存在关联关系。除上述在公司新控股股东执行
事务合伙人之一的年富投资担任董事外，刘冰燕女士还为公司新控股股东国富投资任执行事务合伙人委派代表，但不在该合伙企业领取任何薪酬。国富投资主要用于投资运营收购公司11.05%的流通股股份项目，其收益主要取决于公司效益及市值增加，与公司不会存在根本性的利益冲突；刘冰燕女士保证在担任公司副总经理期间将依其独立判断为公司勤勉忠实履职，不会因其在国富投资担任执行事务合伙人委派代表或年富投资董事而对履行公司副总经理职务产生任何不利影响，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。除此外，刘冰燕女士与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，刘冰燕女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
苏学军先生简历苏学军，男，1977年4月出生，硕士研究生，中共党员，1998年参加工作。2002年12月至2004年6月任牡丹江市政府办机关党委科员；2004年6月至2005年12月任牡丹江市政府办干部人事科科员；2005年12月2007年8月任牡丹江市政府办秘书科副主任科员；2007年8月至2008年8月任牡丹江市政府办秘书科副科长；2008年8月至2009年2月任牡丹江市金融服务局资本运营科副科长；2009年2月至2014年6月任牡丹江市金融服务局资本运营科科长；2014年6月至2019年7月担任牡丹江市金融服务局地方金融科科长；2013年3月至2014年8月任牡丹江新创新经济投资担保公司总经理；2013年12月期间任黑龙江省哈牡绥东投资公司总经理；2013年12月至2018年3月任黑龙江省哈牡绥东投资公司负责人；2016年2月至2018年3月任牡丹江新创新经济投资担保公司负责人；2017年5月至2019年7月任牡丹江市投资集团组建工作推进组成员。
苏学军先生与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，苏学军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
附件2：董事柳金宏先生、武轶先生、独立董事刘国常先生对第六届董事会第六十次会议审议的三项议案的反对意见董事柳金宏先生、武轶先生的反对意见：
近期,公司董事会发出通知召开第六届董事会60次会议的通知及《关于聘任徐德伟先生为公司副总经理的议案》等三项议案材料,收到会议通知后我们进行了认真的研究,基于公司目前面临的消除退市风险问题和股权尚未交割等情况,我们反对目前聘请该3名同志进入上市公司任职，反对理由如下：
第一，目前，退市风险警示的消除是当前的首要任务,更加符合公司和全体股东的利益。上市公司现有管理团队对上市公司情况较为熟悉，对退市风险警示的消除亦有工作基础和经验。我们认为，有必要维持上市公司现有管理团队的稳定，确保工作的连续性,全力做好退市风险警示的消除工作，此时不宜进行新增管理层人员的选聘。
第二，近期公告内容显示，7月8日，上市公司刚刚完成与牡丹江国富投资中心（有限合伙）《股权转让协议》的签署。股份收购方的主要资金来源“中航信托?天启［2019]308号富新基金集合资金信托计划”尚未募集完毕，标的股份也尚未过户，上市公司股权仍未发生实质性变化。我们认为，在此情况下，聘任有本次《股权转让协议》收购方背景的人员进入上市公司管理层过于仓促,应当在上市公司股权发生变化，董事会已完成换届的基础上进行管理层选聘。
第三，上市公司目前盈利能力较弱，在当前的业绩情况下,管理层应该压缩费用，确保上市公司利润稳定，目前不宜聘任过多的高管人员增加上市公司的负担。
同时，我们向董事会及管理层建议：
第一，按照2018年11月广东省中级人民法院的民事判决，上市公司六届34次董事会第14项决议做出的“同意延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止”的内容已被判定无效。上市公司第6届董事会任期已于2017年4月24日届满，有关各方应按法定要求抓紧推动董事会的换届工作 。
第二，在收购方完成股权收购，并完成董事会换届的基础上，应在股东层面及董事会层面与各方加强沟通，进一步明确老挝钾盐项目的资金方案及建设方案，将上市公司的主营业务所需资金落实到位，结合实际工作合理有序的推进管理层的选聘，更加符合上市公司和全体股东的利益。独立董事刘国常先生的反对意见：
1、本次股权转让标的股份尚未完成过户手续，仍然存在不确定性，新股东身份暂不明确，暂不宜推荐人员进公司管理层；
2、公司消除ST正处于关键时期，原财务总监熟悉情况，新财务总监不熟悉情况，现在更换对公司不利；
3、虽公司提名委员会同意提交公司董事会审议，但仍有一名提名委员会委员对拟任高级管理人员持反对意见。