亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了拟提交上市公司第七届董事会第二十八次会议审议的本次交易相关议案及有关文件，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司本次交易相关事项发表意见如下：
1. 本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。公司董事会审议本次交易相关方案，需履行必要的关联交易内部决策程序。
2. 公司符合实施本次交易的各项要求。本次交易方案及相关协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
3. 公司本次拟购买的标的资产权属清晰，资产优良。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4. 本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的天健
兴业出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，标的资产农钾资源56%股权的最终交易价格为176,400.00万元，交易价格相较评估值存在一定的折价，有利于保护上市公司及中小股东利益。由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，资产评估机构出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），农钾资源100%股权的加期评估价值为431,015.21万元，标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次交易发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司根据实际情况，对交易完成后有权对农钾资源增资价格调整为按照标的资产加期评估价值431,015.21万元确定，相关事项不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，相关事项不构成重组方案的重大调整。
7、为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附生效条件的《购买资产协议的补充协议（二）》等相关协议，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
基于上述意见，我们同意将本次交易方案及与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
独立董事：赵天博、王军、潘同文
2022年4月14日