亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事在认真审阅了本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易的各项议案，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。公司本次关联交易定价和方法恰当、交易公平合理，已履行了必要的关联交易内部决策程序。
3、公司符合实施本次交易的各项要求。本次交易方案及相关协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、公司本次拟购买的标的资产权属清晰，资产优良。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、公司就本次重组聘请具有相关业务资格的审计和评估等中介机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。公司本次重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次重组涉及评估报告的评估方法选用恰当，评估模型等重要参数符合标的资产实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
6、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的天健兴业出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，标的资产农钾资源56%股权的最终交易价格为176,400.00万元，交易价格相较评估值存在一定的折价，有利于保护上市公司及中小股东利益。由于前述评估报告有效期截止日期为2022年3月30日，资产评估机构出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），农钾资源100%股权的加期评估价值为431,015.21万元，标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、本次交易发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、公司根据实际情况，对交易完成后有权对农钾资源增资价格调整为按照标的资产加期评估价值431,015.21万元确定，相关事项不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。根据《重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，相关事项不构成重组方案的重大调整，上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于相关事项不构成本次交易方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意上市公司上述调整事项。
9、为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附生效条件的《购买资产协议的补充协议（二）》等相关协议，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所
履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
11、根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》的授权，本次董事会审议的相关议案无需提交股东大会审议。本次交易的相关事项尚需取得中国证监会的核准。公司已在《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对本次交易需要获得的核准等事项作出了重大风险提示。综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本人同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
独立董事：赵天博、王军、潘同文
2022年4月14日