亚钾国际：东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分限售股解除限售上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

募集配套资金部分限售股解除限售上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东方投行”）作为亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“亚钾国际”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对亚钾国际本次交易募集配套资金部分非公开发行股票限售股解除限售并上市流通的相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411号）核准，上市公司募集配套资金采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）53,080,568股（以下简称“本次非公开发行”、“非公开发行”）。上述新增股份于2022年8月18日在深圳证券交易所上市，根据截至2022年8月10日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本增加至921,138,953股。

二、限售股的锁定情况

本次非公开发行的发行对象为陈洪伟、UBS AG、江南、中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、中国国际金融股份有限公司、财通基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、李聚论、博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、贾桂翀、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深、鹏华基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司，相关股份锁定具体情况如下：

序号	发行对象	股数（股）	限售期
1	陈洪伟	1,737,756	6个月

序号	发行对象	股数（股）	限售期
2	UBS AG	2,938,388	6个月
3	江南	1,579,778	6个月
4	中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品	1,579,778	6个月
5	中国国际金融股份有限公司	1,800,947	6个月
6	财通基金管理有限公司	2,085,308	6个月
7	景顺长城基金管理有限公司	4,265,402	6个月
8	李聚论	1,579,778	6个月
9	博时基金管理有限公司	8,789,889	6个月
10	诺德基金管理有限公司	2,034,755	6个月
11	华夏基金管理有限公司	9,494,470	6个月
12	国泰君安证券股份有限公司	1,579,778	6个月
13	贾桂翀	1,579,778	6个月
14	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深	1,579,778	6个月
15	鹏华基金管理有限公司	4,423,380	6个月
16	中国银河证券股份有限公司	6,031,605	6个月
	合计	53,080,568	-

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次募集配套资金非公开发行新增股份于2022年8月18日在深圳证券交易所上市。

经公司董事会、监事会及2022年第六次临时股东大会审议通过，公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，于2022年9月27日向符合条件的8名激励对象授予限制性股票800万股，新增股份于2022年11月22日在深圳证券交易所上市。本次限制性股票登记完成后，公司总股本变更为929,138,953股。

四、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在公司非公开发行股票时承诺：“发行对象认购的上市公司本次发行的股份自发行结束上市之日起6个月内不得转让。由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而导致发行对象增持的股份，亦遵照前述锁定期承诺进行锁定。”

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺。

五、本次限售股份上市流通情况

1、本次限售股份上市流通日期为2023年2月20日（星期一）。

2、本次可上市流通股份的总数为53,080,568股，占公司总股本的5.71%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为16位，证券账户总数为104户。

4、本次解除限售股份可上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例	冻结股份数量（股）
1	中国交通建设集团有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司	63,191	63,191	0.01%	0
2	博时基金－建信理财“诚益”定增主题固收类封闭式产品2020年第2期－博时基金建信理财诚益定增2号单一资产管理计划	15,798	15,798	0.00%	0
3	诺德基金－安华白云控股集团有限公司－诺德基金浦江612号单一资产管理计划	6,319	6,319	0.00%	0
4	中国人寿资管－中国银行－国寿资产－PIPE2020保险资产管理产品	1,579,778	1,579,778	0.17%	0
5	中国银行股份有限公司－博时丝路主题股票型证券投资基金	410,742	410,742	0.04%	0
6	山东省（叁号）职业年金计划－农业银行	31,596	31,596	0.00%	0
7	云南省柒号职业年金计划－中信银行	47,393	47,393	0.01%	0
8	浙商银行股份有限公司－博时智选量化多因子股票型证券投资基金	126,382	126,382	0.01%	0
9	诺德基金－海南华辰致远创业投资合伙企业（有限合伙）－诺德基金浦江717号单一资产管理计划	157,978	157,978	0.02%	0
10	云南省伍号职业年金计划－浦发银行	34,755	34,755	0.00%	0
11	广发银行股份有限公司企业年金计划－中国民生银行股份有限公司	22,117	22,117	0.00%	0
12	山东省（陆号）职业年金计划－招商银行	63,191	63,191	0.01%	0
13	UBSAG	2,938,388	2,938,388	0.32%	0
14	财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划	63,191	63,191	0.01%	0
15	北京市（陆号）职业年金计划－浦发银行	63,191	63,191	0.01%	0
16	交通银行股份有限公司－博时产	205,371	205,371	0.02%	0

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例	冻结股份数量（股）
	业精选灵活配置混合型证券投资基金
17	中国国际金融股份有限公司	1,800,947	1,800,947	0.19%	0
18	广东省捌号职业年金计划－浦发银行	60,032	60,032	0.01%	0
19	招商银行股份有限公司－华夏经典配置混合型证券投资基金	1,200,632	1,200,632	0.13%	0
20	中国银行－华夏回报二号证券投资基金	789,889	789,889	0.09%	0
21	广东省拾贰号职业年金计划－中信银行	82,149	82,149	0.01%	0
22	招商银行股份有限公司－景顺长城核心招景混合型证券投资基金	1,895,734	1,895,734	0.20%	0
23	淮河能源控股集团有限责任公司企业年金计划－中国银行股份有限公司	47,393	47,393	0.01%	0
24	中国工商银行股份有限公司－博时外延增长主题灵活配置混合型证券投资基金	78,989	78,989	0.01%	0
25	国网新疆电力有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司	37,915	37,915	0.00%	0
26	四川省电力公司企业年金计划－中信银行股份有限公司	34,755	34,755	0.00%	0
27	华夏银行股份有限公司－博时远见回报混合型证券投资基金	47,393	47,393	0.01%	0
28	全国社保基金五零三组合	4,423,380	4,423,380	0.48%	0
29	招商银行股份有限公司－博时研究臻选三年持有期灵活配置混合型证券投资基金	284,360	284,360	0.03%	0
30	南京银行股份有限公司－博时优质鑫选一年持有期混合型证券投资基金	1,674,566	1,674,566	0.18%	0
31	全国社保基金一零八组合	3,159,558	3,159,558	0.34%	0
32	中国移动通信集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司	107,425	107,425	0.01%	0
33	中国航空集团有限公司企业年金计划－中信银行股份有限公司	34,755	34,755	0.00%	0
34	广东省肆号职业年金计划－招商银行	63,191	63,191	0.01%	0
35	中国工商银行股份有限公司－博时研究精选一年持有期灵活配置混合型证券投资基金	205,371	205,371	0.02%	0
36	国泰君安证券股份有限公司	1,579,778	1,579,778	0.17%	0
37	广东省玖号职业年金计划－交通银行	75,829	75,829	0.01%	0
38	财通基金－盈方得财盈6号私募证	94,787	94,787	0.01%	0

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例	冻结股份数量（股）
	券投资基金－财通基金盈方得财盈6号单一资产管理计划
39	陈洪伟	1,737,756	1,737,756	0.19%	0
40	招商银行股份有限公司－博时周期优选混合型证券投资基金	78,989	78,989	0.01%	0
41	新疆维吾尔自治区陆号职业年金计划－交通银行	28,436	28,436	0.00%	0
42	中国银河证券股份有限公司	3,320,505	3,320,505	0.36%	0
43	财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通2号单一资产管理计划	94,787	94,787	0.01%	0
44	安徽省柒号职业年金计划－建设银行	31,596	31,596	0.00%	0
45	中国农业银行股份有限公司－博时研究回报混合型证券投资基金	15,798	15,798	0.00%	0
46	泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深	1,579,778	1,579,778	0.17%	0
47	财通基金－上海朗程财务咨询有限公司－财通基金玉泉1086号单一资产管理计划	31,596	31,596	0.00%	0
48	中国邮政储蓄银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司	44,234	44,234	0.00%	0
49	李聚论	1,579,778	1,579,778	0.17%	0
50	山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司	66,351	66,351	0.01%	0
51	全国社保基金一零七组合	3,159,557	3,159,557	0.34%	0
52	中国银河证券股份有限公司	2,711,100	2,711,100	0.29%	0
53	招商银行股份有限公司－博时产业慧选混合型证券投资基金	410,742	410,742	0.04%	0
54	工银如意养老1号企业年金集合计划－中国光大银行股份有限公司	47,393	47,393	0.01%	0
55	中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心竞争力混合型证券投资基金	473,934	473,934	0.05%	0
56	中国远洋运输（集团）总公司企业年金计划－中国银行股份有限公司	31,596	31,596	0.00%	0
57	诺德基金－国泰君安证券股份有限公司－诺德基金浦江600号单一资产管理计划	189,573	189,573	0.02%	0
58	财通基金－吴清－财通基金安吉136号单一资产管理计划	94,787	94,787	0.01%	0
59	中国铁路南昌局集团有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司	31,596	31,596	0.00%	0

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例	冻结股份数量（股）
60	海南省壹号职业年金计划－中国银行	22,117	22,117	0.00%	0
61	中国银行股份有限公司－博时研究优享混合型证券投资基金	31,596	31,596	0.00%	0
62	财通基金－张忠民－财通基金玉泉1005号单一资产管理计划	31,596	31,596	0.00%	0
63	浙江省壹拾贰号职业年金计划－中信银行	47,393	47,393	0.01%	0
64	中国银行股份有限公司－景顺长城核心中景一年持有期混合型证券投资基金	1,895,734	1,895,734	0.20%	0
65	诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划	568,720	568,720	0.06%	0
66	诺德基金－湖南湘江中盈一号股权投资合伙企业（有限合伙）－诺德基金浦江631号单一资产管理计划	631,912	631,912	0.07%	0
67	财通基金－国泰君安金融控股有限公司－客户资金－财通基金玉泉1076号单一资产管理计划	189,573	189,573	0.02%	0
68	浙江省陆号职业年金计划－民生银行	37,915	37,915	0.00%	0
69	国网安徽省电力公司企业年金计划－中国银行股份有限公司	56,872	56,872	0.01%	0
70	财通基金－久银鑫增18号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎3号单一资产管理计划	31,595	31,595	0.00%	0
71	中国华能集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司	82,149	82,149	0.01%	0
72	中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司	132,701	132,701	0.01%	0
73	诺德基金－弈熠增高5号私募证券投资基金－诺德基金浦江593号单一资产管理计划	6,319	6,319	0.00%	0
74	中国建设银行股份有限公司－博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金	252,765	252,765	0.03%	0
75	贾桂翀	1,579,778	1,579,778	0.17%	0
76	诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划	473,934	473,934	0.05%	0
77	中国铁路太原局集团有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司	47,393	47,393	0.01%	0
78	财通基金－深圳市至远投资有限	31,595	31,595	0.00%	0

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例	冻结股份数量（股）
	公司－财通基金至远1号单一资产管理计划
79	浙江省贰号职业年金计划－中国银行	31,596	31,596	0.00%	0
80	国家电力投资集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司	60,032	60,032	0.01%	0
81	中国邮政集团有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司	129,542	129,542	0.01%	0
82	中国中信集团有限公司企业年金计划－中信银行股份有限公司	97,946	97,946	0.01%	0
83	中国工商银行股份有限公司－博时产业新动力灵活配置混合型发起式证券投资基金	189,573	189,573	0.02%	0
84	中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行	123,223	123,223	0.01%	0
85	广东省壹号职业年金计划－工商银行	63,191	63,191	0.01%	0
86	江南	1,579,778	1,579,778	0.17%	0
87	四川省电力公司（子公司）企业年金计划－中国光大银行股份有限公司	28,436	28,436	0.00%	0
88	中央国家机关及所属事业单位（陆号）职业年金计划－光大银行	47,393	47,393	0.01%	0
89	北京市（柒号）职业年金计划－建设银行	63,191	63,191	0.01%	0
90	中国银行股份有限公司－博时产业优选灵活配置混合型证券投资基金	884,676	884,676	0.10%	0
91	广东省叁号职业年金计划－中国银行	47,393	47,393	0.01%	0
92	财通基金－张继东－财通基金玉泉1002号单一资产管理计划	31,596	31,596	0.00%	0
93	中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司	189,573	189,573	0.02%	0
94	财通基金－邮储银行－财通基金优盛1号集合资产管理计划	947,867	947,867	0.10%	0
95	博时基金－中信银行－博时信祥1号集合资产管理计划	126,382	126,382	0.01%	0
96	陕西省（叁号）职业年金计划－农业银行	31,596	31,596	0.00%	0
97	财通基金－叶卫真－财通基金真赢1号单一资产管理计划	126,382	126,382	0.01%	0
98	中国银行－华夏回报证券投资基金	1,579,779	1,579,779	0.17%	0

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例	冻结股份数量（股）
99	中央国家机关及所属事业单位（贰号）职业年金计划－工商银行	22,117	22,117	0.00%	0
100	财通基金－上海证券有限责任公司－财通基金君享福熙单一资产管理计划	315,956	315,956	0.03%	0
101	浙商银行股份有限公司－博时战略新材料主题混合型证券投资基金	53,713	53,713	0.01%	0
102	中国电信集团有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司	205,371	205,371	0.02%	0
103	浙江省肆号职业年金计划－中信银行	47,393	47,393	0.01%	0
104	基本养老保险基金八零一组合	537,125	537,125	0.06%	0
合计		53,080,568	53,080,568	5.71%	0

六、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况

根据公司股本结构，本次解除限售前后的股本结构变动情况如下：

证券类别	本次解除限售前		本次变动		本次解除限售后
	数量（股）	比例	增加	减少	数量（股）	比例
有限售条件的流通股份	172,385,681	18.55%	-	53,080,568	119,305,113	12.84%
高管锁定股	150,000	0.02%	-	-	150,000	0.02%
首发后限售股	164,235,681	17.68%	-	53,080,568	111,155,113	11.96%
股权激励限售股	8,000,000	0.86%	-	-	8,000,000	0.86%
无限售条件的流通股份	756,753,272	81.45%	53,080,568	-	809,833,840	87.16%
总股本	929,138,953	100.00%	53,080,568	53,080,568	929,138,953	100.00%

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司本次限售股解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次申请解除限售股份的相关股东均履行了非公开发行时所作的承诺。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分限售股解除限售上市流通的核查意见》之签章页）

项目主办人：_________________ _________________

徐思远 胡恒君

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日