| 股票简称：双汇发展 | 股票代码：000895 | 公告编号：2019-73 |
河南双汇投资发展股份有限公司关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
资产过户情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“公司”或“上市公司”）发行股份吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的方案（以下简称“本次吸收合并”）已经双汇发展2018年年度股东大会审议通过，并于2019年7月30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》（证监许可〔2019〕1394 号）。公司收到核准文件后及时开展了本次吸收合并的相关实施工作，现将相关事项公告如下：
一、资产交割及过户情况
根据上市公司、双汇集团与罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）签订的《吸收合并协议》及其补充协议，自交割日起，双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由双汇发展享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至双汇发展，而不论该等资产是否已实际过户登记至双汇发展名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响双汇发展对上述资产享有权利和承担义务。上市公司与双汇集团已签署《河南双汇投资发展股份有限公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司关于以发行股份方式吸收合并相关事宜的交割协议》
（以下简称“《资产交割协议》”）及《河南双汇投资发展股份有限公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司关于以发行股份方式吸收合并相关事宜的交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”）。双方确认，以2019年9月1日为本次吸收合并的交割日，以2019年8月31日为交割审计日，于该交割审计日由双汇发展聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对过渡期间损益进行审计并出具审计报告。各方确认，双汇集团已根据《资产交割协议》附件以2019年8月31日为交割审计日编制的财产清单所列示的全部资产交付给双汇发展实际占有、使用、处分、收益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至双汇发展，而不论该等资产是否已实际过户登记至双汇发展名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产，公司等相关方正在办理过户手续或完善相关程序。双汇集团同意将协助双汇发展办理双汇集团所有财产权属过户手续，直至前述工作全部完成。
截至本公告披露日，公司已完成本次吸收合并涉及的双汇集团下属公司的股权过户手续，域名、土地使用权及房产正在办理过户登记手续，未完成过户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间，后续办理不存在实质障碍，不会损害上市公司利益。
二、债权债务处理情况
上市公司及双汇集团已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》，自交割日起，双汇集团的全部债务由上市公司承继。截至本公告披露日，上市公司已完成双汇集团账面所有债务的承接工作。
三、验资情况
2019年9月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA50366号）。根据《验资报告》，截至2019年9月5日，上市公司已收到交易对方以双汇集团净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,975,299,530元，鉴于本次吸收合并后双汇集团持有
的上市公司股份1,955,575,624股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币19,723,906元，变更后上市公司的注册资本为人民币3,319,282,190元。
四、现金选择权实施情况
2019年8月15日，上市公司发布《关于发行股份吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司现金选择权实施公告》（公告编号：2019-66），于现金选择权申报期（2019年8月19日至2019年8月23日之间的交易日）接受异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。
2019年8月26日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2019-69），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。
综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕。
五、本次交易后续事项
（一）股份发行登记及上市申请
上市公司尚需就本次交易向交易对方发行的1,975,299,530股A股股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所办理上述股份的上市手续。
（二）股份注销
双汇集团持有的双汇发展1,955,575,624股A股股票尚需办理股份注销手续。
（三）后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分双汇集团资产尚需办理完成过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。此外，本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工商变更手续和双汇集团的工商注销手续。
（四）对过渡期损益进行审计
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确认书》的约定，以2019年9月1日为交割日，以2019年8月31日为交割审计基准日，后续尚需由具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。
（五）相关方需继续履行承诺
本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下双汇集团的资产交割手续已经概括履行完毕，自交割日起双汇集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务由双汇发展享有和承担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”
七、律师核查意见
经核查，律师认为：
“（一）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。
（二）本次吸收合并项下双汇集团的资产交割手续已经概括履行完毕，自交割日起双汇集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由双汇发展享有和承担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
（三）本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。
（四）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会2019年9月12 日