汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1979号）核准，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“发行人”、“公司”）向22名特定投资者非公开发行股票145,379,023股，发行价格48.15元/股，募集资金总额6,999,999,957.45元，募集资金净额6,967,681,641.73元。汇丰前海证券有限责任公司（以下称“汇丰前海证券”、“本保荐机构”）为双汇发展本次发行的保荐机构及联席主承销商，华泰联合证券有限责任公司为本次发行的联席主承销商。
汇丰前海证券认为双汇发展申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
汇丰前海证券有限责任公司
二、保荐机构指定保荐代表人
汇丰前海证券指定严鸿飞、周政为双汇发展本次非公开发行的保荐人
三、本次保荐的发行人名称
河南双汇投资发展股份有限公司
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司英文名称：Henan Shuanghui Investment & Development Co., Ltd.法定代表人：万隆上市日期：1998年12月10日公司股票上市地：深圳证券交易所公司股票简称：双汇发展公司股票代码：000895注册资本：3,319,282,190元注册地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦联系地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦3层邮政编码：462000电话号码：0395-2676158传真号码：0395-2693259电子信箱：0895@shuanghui.net互联网网址：www.shuanghui.net经营范围：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）、水产加工品（鱼糜制品（即食类））；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售，技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务。
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 2,999,950.39 | 2,863,334.05 | 2,286,452.46 | 2,315,186.24 |
| 负债合计 | 1,377,620.96 | 1,151,794.97 | 915,934.14 | 997,088.68 |
| 股东权益 | 1,622,329.43 | 1,711,539.08 | 1,370,518.32 | 1,318,097.56 |
| 归属于母公司 股东的权益 | 1,579,854.04 | 1,648,770.00 | 1,304,153.99 | 1,250,044.52 |
注：2017年-2019年股东权益数据引用自经审计的2019年财务报表
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 3,637,340.34 | 6,034,830.57 | 4,889,231.33 | 5,055,383.09 |
| 营业总成本 | 3,225,582.65 | 5,352,528.82 | 4,262,593.23 | 4,495,057.15 |
| 营业利润 | 388,855.45 | 685,167.59 | 629,571.85 | 545,115.62 |
| 利润总额 | 388,118.87 | 683,849.33 | 627,959.67 | 568,818.81 |
| 净利润 | 311,131.83 | 566,598.89 | 503,494.50 | 444,456.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 304,093.32 | 543,761.26 | 491,189.23 | 428,682.83 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 176,893.45 | 442,361.54 | 487,619.32 | 523,523.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 12,008.72 | -137,470.86 | -221,017.03 | -27,198.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -76,877.67 | -238,483.13 | -593,470.44 | -291,447.75 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 314.86 | 104.23 | 59.96 | -1,383.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 112,339.37 | 66,511.79 | -326,808.20 | 203,493.76 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 426,959.26 | 314,619.90 | 248,108.10 | 574,916.30 |
注：2017年现金流量表数据引用自未经审计或审阅的财务报表
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.35 | 1.44 | 1.15 | 1.03 |
| 速动比率（倍） | 0.64 | 0.66 | 0.67 | 0.73 |
| 资产负债率（合并） | 45.92% | 40.23% | 40.06% | 43.07% |
| 资产负债率（母公司） | 40.20% | 24.38% | 33.98% | 23.25% |
| 总资产周转率（次） | 1.24 | 2.34 | 2.12 | 2.27 |
| 应收账款周转率（次） | 196.65 | 473.80 | 411.23 | 424.16 |
| 存货周转率（次） | 3.24 | 7.33 | 10.40 | 12.96 |
| 利息保障倍数（倍） | 77.24 | 64.98 | 37.47 | 37.21 |
| 每股净资产（元） | 4.89 | 5.16 | 4.15 | 3.99 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.53 | 1.33 | 1.48 | 1.59 |
| 每股净现金流量（元） | 0.34 | 0.20 | -0.99 | 0.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.9161 | 1.6382 | 1.4798 | 1.2915 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9161 | 1.6382 | 1.4798 | 1.2915 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.42% | 37.37% | 38.84% | 35.62% |
五、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
向特定投资者非公开发行
（三）发行价格
根据双汇发展本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即本次非公开发行的底价为46.21元/股。
双汇发展和本次发行的联席主承销商根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先和金额优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为
48.15元/股，相当于定价基准日（2020年9月10日）前20个交易日股票交易均价57.76元/股的83.36%。
（四）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）145,379,023股，均为现金认购。
（五）募集资金数量
本次发行募集资金总额为6,999,999,957.45元，扣除发行费用32,318,315.72元后，募集资金净额为6,967,681,641.73元。
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为48.15元/股，发行股数145,379,023股，募集资金总额6,999,999,957.45元。
本次发行对象最终确定为22家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 配售对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 1 | 北京新动力优质企业发展基金（有限合伙） | 4,153,686.00 | 199,999,980.90 |
| 2 | 泰康资产管理有限责任公司增享融泰1号资产管理产品 | 8,494,288.00 | 408,999,967.20 |
| 3 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 8,307,372.00 | 399,999,961.80 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 14,537,902.00 | 699,999,981.30 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 5,171,339.00 | 248,999,972.85 |
| 6 | 宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙） | 4,153,686.00 | 199,999,980.90 |
| 7 | 中国农垦产业发展基金（有限合伙） | 4,153,686.00 | 199,999,980.90 |
| 8 | 鹏华基金管理有限公司 | 4,755,970.00 | 228,999,955.50 |
| 9 | 长江养老保险股份有限公司（中国太平洋人寿股票定增型产品（个分红）委托投资管理专户） | 4,153,686.00 | 199,999,980.90 |
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 6,002,076.00 | 288,999,959.40 |
| 11 | 中银基金管理有限公司 | 4,153,686.00 | 199,999,980.90 |
| 12 | 农银汇理基金管理有限公司 | 4,506,749.00 | 216,999,964.35 |
| 13 | 中国人寿资产管理有限公司（中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险） | 6,230,529.00 | 299,999,971.35 |
| 14 | 中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品） | 6,230,529.00 | 299,999,971.35 |
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | 28,328,141.00 | 1,363,999,989.15 |
| 16 | 嘉实基金管理有限公司 | 7,538,940.00 | 362,999,961.00 |
| 17 | 绿地金融投资控股集团有限公司 | 4,153,686.00 | 199,999,980.90 |
| 18 | 上海加财投资管理有限公司 | 4,153,686.00 | 199,999,980.90 |
| 19 | 中国国际金融香港资产管理有限公司 | 6,230,529.00 | 299,999,971.35 |
| 20 | 中国国际金融股份有限公司 | 4,153,686.00 | 199,999,980.90 |
| 21 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 4,153,686.00 | 199,999,980.90 |
| 22 | 大家资产管理有限责任公司 | 1,661,485.00 | 80,000,502.75 |
| 合 计 | 145,379,023.00 | 6,999,999,957.45 | |
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经过核查，汇丰前海证券就下列可能影响公正履行保荐职责的情形说明如下：
1、本保荐机构控股股东The Hongkong and Shanghai Banking CorporationLimited（以下简称“汇丰银行”）持有本保荐机构51.00%股权，HSBC HoldingsPLC持有汇丰银行100.00%股权。截至2020年10月8日，本保荐机构的控股股东及其重要关联方持有发行人及其间接股东万洲国际有限公司（WH GroupLimited，以下简称“万洲国际”）股份的情况如下：
| 保荐机构及其重要关联方 | 发行人及其重要关联方 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 汇丰晋信基金管理有限公司 | 万洲国际 | 3,000 | 0.000 |
| 汇丰银行 | 万洲国际 | 45,714,764 | 0.310 |
| Hang Seng Insurance Company Limited | 万洲国际 | 2,154,000 | 0.015 |
| HSBC Bank plc | 万洲国际 | 23,501,394 | 0.159 |
| 小计 | 71,373,158 | 0.484 | |
| HSBC Global Asset Management (UK) Limited | 发行人 | 98,555 | 0.003 |
| HSBC Global Asset Management (Hong Kong) Limited | 发行人 | 178,345 | 0.005 |
| 汇丰银行 | 发行人 | 410,450 | 0.018 |
| Hang Seng Insurance Company Limited | 发行人 | 6,000 | 0.000 |
| Hang Seng Investment Management Limited | 发行人 | 50,000 | 0.001 |
| INKA Internationale Kapitalanlagegesellschft mbH, Dusseldorf | 发行人 | 77,700 | 0.002 |
| HSBC Life (International) Limited | 发行人 | 55,300 | 0.001 |
| HSBC Life Insurance Company Limited | 发行人 | 12,000 | 0.000 |
| 小计 | 888,350 | 0.026 | |
除以上情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至2020年10月8日，除正常的商业银行业务之外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更、节余等发表意见。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保、委托理财、提供财务资助、风险投资、套期保值等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 定期对发行人进行现场检查。 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：汇丰前海证券有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B
单元保荐代表人：严鸿飞、周政项目协办人：王苏嵋项目组成员：徐康、谢亚文、周岳、李外、张磊、朱安阳、漆江粤、张南星、郭斐瑜、章祥翔、李浩一、朱东海联系电话：0755-88983288传 真：0755-88983226
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本次发行保荐机构汇丰前海证券有限责任公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会和内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。
（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王苏嵋
保荐代表人：
严鸿飞 周 政
法定代表人：
何善文
汇丰前海证券有限责任公司
2020年10月15日