汇丰前海证券有限责任公司
关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易
之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年三月
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 吸收合并方/合并方/存续方/上市公司/双汇发展/公司 | 指 | 河南双汇投资发展股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产/被吸收合并方/双汇集团 | 指 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 |
| 交易对方/罗特克斯/补偿义务主体/补偿义务人 | 指 | 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited） |
| 海樱公司 | 指 | 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 |
| 意科公司 | 指 | 漯河双汇意科生物环保有限公司 |
| 软件公司 | 指 | 漯河双汇计算机软件有限责任公司 |
| 双汇物流 | 指 | 漯河双汇物流投资有限公司 |
| 《吸收合并协议》 | 指 |
| 《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《业绩承诺补偿协议》 |
| 本次交易/本次重组/本次吸收合并 | 指 | 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易 |
| 汇丰前海证券/本独立财务顾问 | 指 | 汇丰前海证券有限责任公司 |
| 本报告 | 指 | 《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 安永华明 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河南双汇投资发展股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 土核报告期 | 指 | 2017年、2018年 |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元 |
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明汇丰前海证券有限责任公司接受上市公司委托，担任双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告。
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
2019年7月30日，双汇发展取得中国证监会《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》（证监许可〔2019〕1394号），核准公司以向罗特克斯发行1,975,299,530股股份的方式吸收合并双汇集团。
汇丰前海证券担任双汇发展本次吸收合并的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对双汇发展进行持续督导，并出具关于本次交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告。
第一节 关于重大资产重组资产的交付或者过户情况的核查
一、本次交易方案
（一）本次交易总体方案
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份被注销，罗特克斯成为上市公司的控股股东。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次吸收合并前 | 本次吸收合并后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 双汇集团 | 1,955,575,624 | 59.27% | - | - |
| 罗特克斯 | 461,427,834 | 13.98% | 2,436,727,364 | 73.41% |
| 其他股东 | 882,554,826 | 26.75% | 882,554,826 | 26.59% |
| 合计 | 3,299,558,284 | 100.00% | 3,319,282,190 | 100.00% |
（二）本次交易发行股份情况
1、发行的种类、面值及上市地点
本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 24.15 | 21.74 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 22.59 | 20.34 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 22.86 | 20.58 |
注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股，不低于市场参考价的90%。
根据2019年4月10日双汇发展2018年年度股东大会审议通过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.55元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为
19.79元/股。
3、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元，按照发行价格
19.79元/股计算，合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展1,955,575,624股股票被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
4、发行股份的方式及对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。
5、股份锁定期
本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
根据上市公司、双汇集团与罗特克斯签订的《吸收合并协议》及其补充协议，自交割日起，双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由双汇发展享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至双汇发展，而不论该等资产是否已实际过户登记至双汇发展名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响双汇发展对上述资产享有权利和承担义务。上市公司与双汇集团已签署《河南双汇投资发展股份有限公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司关于以发行股份方式吸收合并相关事宜的交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”）及《河南双汇投资发展股份有限公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司关于以发行股份方式吸收合并相关事宜的交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”）。双方确认，以2019年9月1日为本次吸收合并的交割日，以2019年8月31日为交割审计日，于该交割审计日由双汇发展聘请安永华明对过渡期间损
益进行审计并出具审计报告。
各方确认，双汇集团已根据《资产交割协议》附件以2019年8月31日为交割审计日编制的财产清单所列示的全部资产交付给双汇发展实际占有、使用、处分、收益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至双汇发展，而不论该等资产是否已实际过户登记至双汇发展名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产，双汇集团同意将协助双汇发展办理双汇集团所有财产权属过户手续，直至前述工作全部完成。截至本报告出具日，除对河南融臻食品产业投资基金（有限合伙）的投资尚在办理权属变更登记手续外，双汇集团的全部业务、人员、资产等已移交或者变更予双汇发展。截至本报告出具日，双汇集团已经完成工商注销手续。上述尚在办理权属变更登记手续的资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益已经转移给双汇发展，相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，预计后续过户不存在实质性法律障碍。
（二）债权债务处理情况
上市公司及双汇集团已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》，自交割日起，双汇集团的全部债务由上市公司承继。截至本报告出具日，上市公司已完成双汇集团账面所有债务的承接工作。
（三）验资情况及工商变更手续
2019年9月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA50366号）。截至2019年9月5日，本次新增注册资本已实缴到位。
2019年11月19日，河南省市场监督管理局核准了上述工商变更手续并核发了新的营业执照。
（四）现金选择权实施情况
2019年8月15日，上市公司发布《关于发行股份吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司现金选择权实施公告》，于现金选择权申报期（2019年8月19日至2019年8月23日之间的交易日）接受异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。
2019年8月26日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》，在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行有效申报。
综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕。
（五）股份发行登记、上市、以及股份注销情况
上市公司已于2019年9月16日就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发的1,975,299,530股A股股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。同时，双汇集团持有的上市公司1,955,575,624股股份办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年9月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（六）过渡期的相关安排
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确认书》的约定，自本次吸收合并基准日（不包含合并基准日）至交割日（包括交割日当日）的期间为过渡期。本次交易相关各方同意标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的收益归公司享有，亏损由罗特克斯补足。该等补足金额以资产交割审计报告为准。如依据交割审计报告确认的本次交易注入资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少的，则罗特克斯应在交割审计报告出具之日起30个工作日内以人民币等额现金方式就交易标的对应净资产减少的部分向公司进行补偿。
各方同意以2019年8月31日为交割审计日，于该交割审计日由双汇发展聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。安永华明已就本次交易过渡期的损益情况进行审计，并出具了安永华明（2019）专字第61306196_R05号《审计报告》，截至本次吸收合并交割审计日，标的资产在过渡期间产生的归属于母公司所有者的净利润为2,287.76万元，该等收益由上市公司享有。
经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并项下除对河南融臻食品产业投资基金（有限合伙）的投资尚在办理权属变更登记手续外，双汇集团的全部业务、人员、资产等已移交或者变更予双汇发展。对于尚在办理权属变更登记手续的资产，相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，预计后续过户不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效；上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕；本次新增注册
资本已实缴到位，本次交易相关的股份发行登记、上市及注销等事宜已办理完毕。
第二节 关于重大资产重组各方当事人承诺履行情况的核查
本次交易相关方所出具的重要承诺及履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实、准确、完整之承诺 | 本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。 | 履行完毕 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供材料真实、准确、完整之承诺 | 本人已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本人将依法赔偿其直接损失。 如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 履行完毕 |
| 罗特克斯 | 关于所提供资料真实、准确、完整之承诺 | 本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 履行完毕 |
| 双汇集团 | 关于所提供材料真实、准确、完整的承诺 | 本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 履行完毕 |
| 罗特克斯 | 关于股份锁定之承诺 | 一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则对价股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增加的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗特克斯所持上市公司全部股份的锁定期自动延长至少6个月。 三、本次重组前本公司已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。 四、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 五、对价股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《双汇发展公司章程》的相关规定。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | 正常履行 |
| 罗特克斯 | 关于保持上市公司独立性之承诺 | 本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | 正常履行 |
| 罗特克斯 | 关于拟注入资产权属清晰且不存在纠纷之承诺 | 本公司依法持有双汇集团100%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对双汇集团的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为双汇集团股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响双汇集团合法存续的情况。 本公司持有的双汇集团的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 | 履行完毕 |
| 双汇集团及双汇集团董事、监事、高级管理人员 | 关于不减持上市公司股份之承诺 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 | 履行完毕 |
| 双汇发展董事、监事、高级管理人员 | 关于不减持上市公司股份之承诺 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司董事、监事、高级管理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 | 履行完毕 |
| 罗特克斯及其董事、高级管理人员 | 关于不减持上市公司股份之承诺 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕，本公司及本公司董事、高级管理人员承诺不减持所持上市公司股份。本公司及本公司董事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 | 履行完毕 |
| 罗特克斯 | 关于守法诚信情况的说明 | 一、本公司及本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 二、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 三、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近5年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | 履行完毕 |
| 双汇发展及双汇发展董事、监事、高级管理人员 | 关于守法诚信情况的说明 | 一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近3年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | 履行完毕 |
| 罗特克斯 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明 | 经核查，本公司（包括本公司及董事、高级管理人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 履行完毕 |
| 双汇集团 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明 | 经核查，本公司（包括本公司及董事、监事、高级管理人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 履行完毕 |
| 罗特克斯 | 关于土地开发及房地产建设合法合规的承诺 | 2017年1月1日至2018年12月31日，双汇发展及其合并报表范围内的子公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入双汇集团合并报表范围内的子公司中，不存在房地产开发项目。 | 正常履行 |
| 双汇发展 | 关于土地开发及房地产建设合法合规的承诺 | 本公司及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如本公司及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给本公司和投资者造成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | 正常履行 |
| 双汇发展董事、高级管理人员 | 关于土地开发及房地产建设合法合规的承诺 | 2017年1月1日至2018年12月31日，双汇发展及其合并报表范围内的子公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造成损失的，本人将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | 正常履行 |
| 双汇集团 | 关于土地开发及房地产建设合法合规的承诺 | 2017年1月1日至2018年12月31日，双汇发展及其合并报表范围内的子公司在中国境内的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如双汇发展及其合并报表范围内的子公司土核报告期内在中国境内的房地产开发项目中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给双汇发展和投资者造成损失的，本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 土核报告期内，除双汇发展外，其他纳入本公司合并报表范围内的子公司中，不存在房地产开发项目。 | 履行完毕 |
| 双汇发展 | 关于符合非公开发行股份条件的承诺 | 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会行政处罚的情形，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、本公司或本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 7、本公司及附属公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 履行完毕 |
| 双汇发展 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本公司承诺将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力；制定和完善填补即期回报的相关措施，切实维护股东的合法权益。 2、本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺，确保本公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 正常履行 |
| 双汇发展全体董事、高级管理人员 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 正常履行 |
| 罗特克斯 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益。 2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 正常履行 |
| 罗特克斯 | 关于业绩承诺方质押对价股份的承诺 | 罗特克斯保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 正常履行 |
| 罗特克斯 | 关于软件公司证书到期事宜的承诺 | 鉴于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的下属公司漯河双汇计算机软件有限责任公司（以下简称“软件公司”）目前持有的“赛信供应链协同商务企业管理平台软件V1.0”证书将于2019年6月5日到期，软件企业证书（豫RQ-2018-0163）将于2019年6月18日到期。针对上述证书即将到期事宜，本公司承诺如下：软件公司将于上述证书期限届满之前办理相关续期工作，本公司将督促软件公司尽快着手办理，以保证不会对软件公司的生产经营产生任何不利影响。如因前述证书未能如期完成续期而对软件公司的生产经营产生不利影响，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如对河南双汇投资发展股份有限公司或其下属企业造成损失的，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。 | 履行完毕 |
| 罗特克斯 | 关于房产权属瑕疵的承诺 | 鉴于： 1、双汇集团下属企业漯河双汇意科生物环保有限公司（以下简称“意科公司”）在租用漯河双汇肉业有限公司所持有的权证号为“漯国用（2010）第000913号”的土地上建设的沼气发电车间（坐落于双汇工业园区燕山路西侧小肠衣车间南侧预留地，建筑面积约850.15平方米）目前尚未取得房屋权属证书； 2、双汇集团下属企业漯河双汇计算机软件有限责任公司存在租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续的情况（1、2以下统称“瑕疵房产”）。 本公司作为意科公司的控股股东，特此承诺如下：如因上述瑕疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于赔偿、罚款等损失，本公司将就该损失承担相应的赔偿责任。 | 正常履行 |
| 双汇发展 | 关于职工安置的承诺 | 自本次吸收合并交割日起，双汇发展将根据公司业务布局和未来发展规划，具体统筹接收并安置双汇集团本部全部在册员工到相关部门，双汇发展将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。 同时，公司充分尊重职工个人选择意向，就自愿选择不续约的员工，在友好协商基础上，公司将根据《劳动合同法》等相关法律法规妥善解决员工安置问题或给予合理的经济补偿。 如未来在员工安置具体方案实施过程中发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形，在合法合规的前提下，双汇发展将承担由此产生的所有相关费用。 | 履行完毕 |
| 双汇发展 | 关于规范和减少与漯河双汇物流投资有限公司关联交易的声明 | 1、本公司及下属企业将尽量避免与双汇物流的不必要的关联交易的发生，严格遵守有关法律、法规和规范性文件的要求和本公司的章程、关联交易制度的相关规定。 2、本公司及下属企业与双汇物流在业务合作时，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格的方式执行。 3、在依据前述承诺进行关联交易时，将按相关法律、法规、规章等规范性文件和双汇发展公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。 | 正常履行 |
| 双汇物流 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本公司及下属企业将尽量避免或减少并规范与双汇发展的关联交易； 2、本公司不利用自身的地位影响谋求双汇发展在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利； 3、在依据前述承诺进行关联交易时，将按相关法律、法规、规章等规范性文件依法履行交易程序； 4、本公司将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。 | 正常履行 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易相关方所出具的承诺均在正常履行过程中或已经履行完毕，本独立财务顾问未发现承诺方违反相关承诺的情况。
第三节 关于重大资产重组盈利预测的实现情况的核查
一、业绩承诺与补偿安排
本次交易中，双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根据中国证监会相关规定，双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩承诺。具体如下：
（一）业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体
本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产为海樱公司49.66%股权。
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为交易对方罗特克斯。
（二）业绩承诺资产评估值及作价情况
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产的评估结果如下：
| 公司 | 整体评估值（万元） | 持股比例 | 对应评估值（万元） |
| 海樱公司 | 40,087.39 | 49.66% | 19,907.40 |
由上表可知，本次业绩承诺资产的评估值为19,907.40万元。
（三）业绩补偿期间
本次吸收合并交易于2019年实施完毕，根据《业绩承诺补偿协议》，本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年。
（四）业绩补偿安排
业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净利润数（指业绩承诺资产的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业绩承诺补偿协议》约定对双汇发展进行补偿。
（五）承诺净利润
各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的业绩承诺资产的预测利润数为业绩承诺方对双汇发展的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺海樱公司2019年、2020年、2021年净利润金额分别不低于3,065.48万元、3,352.46万元、3,713.65万元。
（六）盈利预测差异的确定
在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于双汇发展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与业绩承诺方相应的累积承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（七）盈利差异的补偿
在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向双汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
补偿股份数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/上市公司本次股份的发行价格
依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向双汇发展的补偿方式，以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。
补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，双汇发展以1元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。双汇发展应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发
出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
（八）减值测试补偿
补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。经减值测试如：[期末减值额/业绩承诺资产交易作价]>[补偿期限内已补偿股份总数/(本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额)]，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
（九）补偿股份的调整
若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）×按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。
二、海樱公司承诺业绩实现情况
根据安永华明出具的安永华明（2021）专字第61306196_R05号《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》，海樱公司2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为3,803.40万元，超过2020年度的业绩承诺金额，盈利预测完成率为113.45%。
截至本报告出具日，海樱公司承诺业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 承诺净利润 | 3,065.48 | 3,352.46 | 3,713.65 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,451.79 | 3,803.40 | - |
| 盈利预测完成率 | 112.60% | 113.45% | - |
经核查，本独立财务顾问认为：海樱公司2019年、2020年实现的净利润与业绩承诺之间不存在重大差异，2019年、2020年业绩承诺均已实现。
第四节 关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
一、总体经营情况
本次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。本次交易实施后，上市公司承继双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。本次交易使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施。本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应。
交易前后，上市公司的屠宰及生鲜冻品业务和肉制品业务均为核心盈利驱动因素，本次交易不会对上市公司盈利驱动因素和持续经营能力构成重大影响。
二、公司2020年度主要财务状况
上市公司2020年度的有关会计数据和财务指标，以及相比于2019年度的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 7,386,264.35 | 6,030,973.18 | 22.47% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 625,551.40 | 543,761.26 | 15.04% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.8642 | 1.6382 | 13.80% |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 增减幅度 |
| 总资产 | 3,470,388.18 | 2,863,334.05 | 25.23% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,376,304.37 | 1,648,770.00 | 26.42% |
公司2020年各项业务的发展现状良好，实现业绩增长。2020年上市公司实现营业收入738.63亿元，同比增长22.47%；实现归属于上市公司股东的净利润
62.56亿元，同比增长15.04%；2020年末总资产347.04亿元，同比增长25.23%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务和盈利驱动因素不变，资产质量进一步提升。截至2020年底，公司在本次交易完成后业务发展状况良好，未出现对公司有重大不利影响的事项。
第五节 关于公司治理结构与运行情况的核查
2020年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，健全内部控制管理制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的基本要求。公司董事、监事和高级管理人员持续加强公司治理的相关法律法规的学习，不断提高自律意识，规范自我行为，诚实、勤勉地履行职责，切实维护了公司及股东利益，特别是中小股东的利益。
一、关于股东与股东大会
公司依照《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规的要求，制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，能够严格按照规定召集、召开股东大会，确保股东充分行使表决权力，特别是中小投资者享有平等的地位和权力，公司所有的重大事项均按照法律法规及公司制度履行审批程序，确保股东享有知情权和参与权。
二、关于控股股东
公司控股股东的行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，人员、资产、财务分开，机构、业务完全独立于控股股东，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司控股股东能够严格规范自身行为，对上市公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，没有直接或间接干预公司决策和依法开展的生产经营活动等损害公司及其他股东权益的行为。
三、关于董事与董事会
公司依法制定了《董事会议事规则》，董事会的人数及人员构成、董事的选聘、董事会会议的召开程序、议案的提交、审议及表决程序、董事会会议记录等符合法律法规的要求，董事会建立了独立董事制度，常设四名独立董事，按照法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。公司按照股东大会的决议要求，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各司其职，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
四、关于监事与监事会
公司制定了《监事会议事规则》，对公司的财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会按时召开会议，监事按照要求出席会议，并要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员参加会议，对监督检查结果进行报告。
五、关于绩效评价与激励约束机制
董事会下设薪酬与考核委员会，建立了公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价机制。公司董事、监事、高级管理人员及其他人员的聘任符合法律、法规和《公司章程》的规定，为公司吸收人才奠定了基础。
六、关于利益相关者
公司与银行、其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者是相辅相成、共同促进与共同发展的关系，公司充分尊重并保护利益相关者的合法权益，在保障股东利益的同时，积极承担社会责任，参与环境保护、精准扶贫等公共事业，实现公司的可持续发展。
七、关于信息披露与透明度
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》和《外部信息使用人备案和管理制度》等，董事会秘书及证券部专门负责信息披露事项，接待股东和投资者来访，按照及时、准确、完整的披露原则，对公司日常生产经营活动中发生的重大投资、新项目建设、出售或收购资产、委托理财、各类交易等随机事件形成临时报告并及时披露。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
第六节 补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截至2020年12月31日的《证券持有人名册》，补偿义务人罗特克斯持有上市公司股份2,436,727,364股，无质押或冻结的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导期末，补偿义务人罗特克斯持有的上市公司股份无质押或冻结的情况。
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
第八节 持续督导总结截至本报告出具日，本次吸收合并项下除对河南融臻食品产业投资基金（有限合伙）的投资尚在办理权属变更登记手续外，双汇集团的全部业务、人员、资产等已移交或者变更予双汇发展，对于尚在办理权属变更登记手续的资产，相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，预计后续过户不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响；本次交易相关方所出具的承诺均在正常履行过程中或已经履行完毕；海樱公司2019年、2020年实现的净利润与业绩承诺之间不存在重大差异，2019年、2020年业绩承诺均已实现；截至2020年底，公司在本次交易完成后业务发展状况良好；上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益；截至本持续督导期末，补偿义务人罗特克斯持有的上市公司股份无质押或冻结的情况；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次吸收合并的持续督导到期。鉴于本次交易涉及的海樱公司2021年度业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，同时本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的相关承诺等事项。
（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： |
| 周岳 | 夏默 | 周政 |
汇丰前海证券有限责任公司
2021年3月30日