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双汇发展:汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见 下载公告
公告日期:2021-12-03

汇丰前海证券有限责任公司

关于河南双汇投资发展股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

保荐机构

签署日期:二〇二一年十二月

汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

汇丰前海证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”、“双汇发展”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对双汇发展2022年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

公司于2021年12月2日召开第八届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,根据公司生产经营情况,公司预计2022年与关联方发生的日常关联交易情况如下:

1、日常关联交易事项

包括:向关联人采购原辅材料和商品、向关联人销售产品和商品、向关联人提供的劳务、接受关联人提供的劳务及商标许可。

2、关联人名称

(1)漯河汇盛生物科技有限公司(以下简称“汇盛生物”);

(2)漯河汇盛药业有限公司(以下简称“汇盛药业”);

(3)漯河双汇物流投资有限公司(以下简称“双汇物流”);

(4)罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”);

(5)杜邦双汇漯河蛋白有限公司(以下简称“杜邦蛋白”);

(6)杜邦双汇漯河食品有限公司(以下简称“杜邦食品”);

(7)南通汇羽丰新材料有限公司(以下简称“南通汇羽丰”);

(8)哈尔滨鹏达种业有限公司(以下简称“鹏达种业”);

(9)河南双汇地产有限公司(以下简称“双汇地产”)。

3、关联交易2022年度预计金额及2021年1-10月同类交易实际发生金额

关联交易类别2022年度预计金额 (万元)2021年1-10月实际发生金额 (万元)
向关联人采购原辅材料和商品770,000.00927,665.15
向关联人销售产品和商品61,600.0044,436.25
向关联人提供的劳务5,550.003,211.71
接受关联人提供的劳务176,650.00127,250.70
商标许可29.00-

注:2021年1-10月实际发生金额未经会计师事务所审计。

4、关联交易履行的审议程序

公司于2021年12月2日召开第八届董事会第四次会议,会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了同意的独立意见,公司关联董事万隆、万宏伟、郭丽军和马相杰回避了该议案的表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《河南双汇投资发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,此项关联交易尚须提交公司股东大会审议,关联股东罗特克斯及其关联人士应在股东大会上对该议案回避表决。

(二)2022年度预计关联交易类别和金额

单位:万元

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易 定价原则2022年度 预计金额2021年1-10月 实际发生金额
向关联人采购原辅材料和商品汇盛生物采购猪肠衣协议约定价格21,000.0013,600.88
汇盛药业采购商品协议约定价格1,500.001,017.61
双汇物流及其子公司采购商品协议约定价格1,000.00367.99
罗特克斯及其子公司采购分割肉、分体肉、骨类及副产品等协议约定价格700,000.00887,049.35
杜邦蛋白采购大豆蛋白协议约定价格8,000.006,090.05
关联交易类别关联人关联交易内容关联交易 定价原则2022年度 预计金额2021年1-10月 实际发生金额
南通汇羽丰采购PVDC树脂粉协议约定价格32,000.0018,400.29
鹏达种业及其子公司采购父母代鸡苗协议约定价格6,500.00923.26
小计770,000.00927,449.43
向关联人销售产品和商品汇盛生物销售猪毛肠等协议约定价格46,000.0031,984.58
汇盛药业销售猪苦胆等协议约定价格1,500.00825.95
双汇物流及其子公司销售水电汽等协议约定价格1,500.00460.54
罗特克斯销售肉制品等协议约定价格5,500.006,274.02
杜邦蛋白销售水电汽等协议约定价格1,300.00864.38
杜邦食品销售水电汽等协议约定价格5,800.004,026.78
小计61,600.0044,436.25
向关联人提供的劳务汇盛生物提供初级加工协议约定价格5,200.002,903.24
双汇物流及其子公司提供房产、车辆租赁等协议约定价格350.00262.05
小计5,550.003,165.29
接受关联人提供的劳务双汇物流及其子公司接受运输劳务协议约定价格175,000.00126,733.37
双汇物流及其子公司接受仓储服务协议约定价格1,000.00-
双汇物流及其子公司接受房产租赁协议约定价格650.00517.33
小计176,650.00127,250.70
商标许可双汇物流及其子公司商标使用及推广宣传许可协议约定价格23.00-
汇盛药业协议约定价格3.00-
双汇地产及其子公司协议约定价格3.00-
小计29.00-

注:1、2021年1-10月实际发生金额未经会计师事务所审计;

2、预计2022年中外猪价价差收窄,因此2022年公司从罗特克斯有限公司采购分割肉、分体肉、骨类及副产品等进口产品的总金额同比2021年有所下降。

(三)2021年1-10月日常关联交易实际发生情况

单位:万元

关联交易类别关联人关联交易内容2021年1-10月实际发生金额2021年度 预计金额实际发生金额占同类业务比例(%)实际发生金额与预计金额差异(%)披露日期及索引
向关联人采购原辅材料和商品汇盛生物采购猪肠衣13,600.8820,000.000.29-32.00详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的以下公告: 1、公司于2020年11月3日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》; 2、公司于2021年4月28日披露的《2021年第一季度报告》; 3、公司于2021年8月13日披露的《2021年半年度报告》; 4、公司于2021年10月27日披露的《2021年第三季度报告》。
汇盛药业采购商品1,017.612,000.000.02-49.12
双汇物流及其子公司采购商品367.991,000.000.01-63.20
罗特克斯及其子公司采购分割肉、分体肉、骨类及副产品等887,049.351,300,000.0019.19-31.77
杜邦蛋白采购大豆蛋白6,090.058,000.000.13-23.87
南通汇羽丰采购PVDC树脂粉18,400.2925,000.000.40-26.40
鹏达种业及其子公司采购父母代鸡苗923.26-0.02-
漯河市聚能商贸有限公司采购煤215.72-0.00-
小计927,665.151,356,000.0020.07-31.59
向关联人销售产品 和 商品汇盛生物销售猪毛肠等31,984.5840,000.000.57-20.04
汇盛药业销售猪苦胆等825.951,800.000.01-54.11
双汇物流及其子公司销售水电汽等460.54600.000.01-23.24
罗特克斯销售肉制品等6,274.0234,500.000.11-81.81
杜邦蛋白销售水电汽等864.381,200.000.02-27.97
杜邦食品销售水电汽等4,026.784,000.000.070.67
小计44,436.2582,100.000.80-45.88
向关汇盛生物提供初级加工2,903.244,500.0016.51-35.48
关联交易类别关联人关联交易内容2021年1-10月实际发生金额2021年度 预计金额实际发生金额占同类业务比例(%)实际发生金额与预计金额差异(%)披露日期及索引
联人提供 的劳务双汇物流及其子公司提供房产、车辆租赁等262.05350.001.49-25.13
鹏达种业服务代理费46.42-0.26-
小计3,211.714,850.0018.26-33.78
接受关联人提供的劳务双汇物流及其子公司接受运输劳务126,733.37150,000.0072.23-15.51
双汇物流及其子公司接受房产租赁517.33650.000.29-20.41
小计127,250.70150,650.0072.52-15.53
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)不适用
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)不适用

注:1、2021年1-10月实际发生金额未经会计师事务所审计;2、2021年度预计金额为公司2020年第二次临时股东大会审议批准的2021年度日常关联交易额度。2021年度日常关联交易尚未实施完成,最终情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后,将在《河南双汇投资发展股份有限公司2021年年度报告》中披露。

二、 关联人介绍和关联关系

(一) 漯河汇盛生物科技有限公司

1、基本情况

(1)法定代表人:张太喜

(2)注册资本:3,257.26万元人民币

(3)成立时间:2003年4月29日

(4)股权关系:万盛制药(香港)有限公司持有汇盛生物100%股权,兴泰集团有限公司为汇盛生物的实际控制人。

(5)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食用农产品批发;食用农产品零售;动物肠衣加工;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);农副产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

(6)注册地址:漯河经济开发区双汇工业园

2、与公司关联关系:受同一最终控制方控制的其他企业。

3、履约能力分析:截至2021年9月30日,汇盛生物总资产22,113.33万元,净资产12,528.90万元。2020年度,汇盛生物实现营业收入54,078.90万元,实现净利润5,483.87万元;2021年1-9月,汇盛生物实现营业收入46,483.17万元,实现净利润5,190.73万元。

汇盛生物不是失信被执行人,2022年公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠等、提供猪毛肠初加工业务等。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析,其具备良好的支付能力和履约能力,应向公司支付的款项形成坏账的可能性较低。

(二)漯河汇盛药业有限公司

1、基本情况

(1)法定代表人:马相杰

(2)注册资本:4,000万元人民币

(3)成立时间:2019年1月10日

(4)股权关系:汇盛生物持有汇盛药业100%股权,兴泰集团有限公司为汇盛药业的实际控制人。

(5)经营范围:片剂、原料药(胃蛋白酶、胰酶、胃膜素、肝浸膏)、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、医药中间体(危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品除外)、食品营养强化剂、调味料、饮料、糖果、糕点的生产、销售。

(6)注册地址:漯河经济开发区双汇工业园

2、与公司关联关系:受同一最终控制方控制的其他企业。

3、履约能力分析:截至2021年9月30日,汇盛药业总资产5,857.05万元,净资产5,138.98万元。2020年度,汇盛药业实现营业收入3,712.57万元,实现净利润

929.25万元;2021年1-9月,汇盛药业实现营业收入3,667.07万元,实现净利润

935.31万元。

汇盛药业不是失信被执行人,2022年公司与之发生的关联交易为向其采购骨粉、骨味调味料、营养产品等商品,向其销售猪苦胆、包装物等产品,许可其使用、推广、宣传公司部分注册商标。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析,其具备良好的支付能力和履约能力,应向公司支付的款项形成坏账的可能性较低。

(三)漯河双汇物流投资有限公司

1、基本情况

(1)法定代表人:张太喜

(2)注册资本:7,000万元人民币

(3)成立时间:2003年5月23日

(4)股权关系:万通物流国际有限公司持有双汇物流100%股权,兴泰集团有限公司为双汇物流的实际控制人。

(5)经营范围:以自有资金从事投资活动;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;仓储设备租赁服务;非居住房地产租赁;包装服务;机动车修理和维护;道路货物运输站经营;国内货物运输代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);物联网技术服务;物联网技术研发;物联网应用服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);鲜肉零售;鲜肉批发;食用农产品批发;食用农产品零售;食品添加剂销售;建筑装饰材料销售;包装材料及制品销售;纸制品销售;金属材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);橡胶制品销售;电力设施器材销售;家用电器销售;成品油批发(不含危险化学品);汽车新车销售;特种设备销售;电池销售;轮胎销售;润滑油销售;新能源汽车整车销售;集装箱销售;集装箱维修;汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车装饰用品销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);初级农产品收购;畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);纸浆销售;进出口代理;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(网络货运);生鲜乳道路运输;食品互联网销售;食品销售;第二类增值电信业务;互联网信息服务;成品油零售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

(6)注册地址:漯河市双汇工业园

2、与公司关联关系:受同一最终控制方控制的其他企业。

3、履约能力分析:截至2021年9月30日,双汇物流总资产186,240.75万元,净资产30,128.95万元。2020年度,双汇物流实现营业收入179,647.95万元,实现净利润11,322.13万元;2021年1-9月,双汇物流实现营业收入167,407.59万元,实

现净利润9,647.55万元。

双汇物流不是失信被执行人,2022年公司与之发生的关联交易为接受其提供的物流运输服务、房产租赁,向其采购商品、销售水电汽等,向其提供房产、车辆租赁服务等,公司许可双汇物流及其子公司使用及推广宣传公司部分注册商标。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析,其具备良好的支付能力和履约能力,应向公司支付的款项形成坏账的可能性较低。

(四)罗特克斯有限公司

1、基本情况

(1)成立时间:2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立

(2)经营期限:永续经营

(3)地址:香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼7602B-7605室

(4)已缴股本:338.84亿港币

(5)股权关系:Glorious Link International Corporation持有罗特克斯100%股权,兴泰集团有限公司为罗特克斯的实际控制人。

(6)主营业务:进出口贸易、投资和控股公司的业务

2、与公司关联关系:公司的控股股东。

3、履约能力分析:截至2021年9月30日,罗特克斯总资产114.24亿美元,净资产122.53亿美元。2020年度,罗特克斯实现营业收入12.66亿美元,实现净利润

7.07亿美元;2021年1-9月,罗特克斯实现营业收入7.67亿美元,实现净利润7.50亿美元(上述财务数据为罗特克斯母公司口径)。

罗特克斯不是失信被执行人,2022年公司与之发生的关联交易为通过其进口猪分割肉、分体肉、骨类及副产品等其它商品,分别用于肉制品生产、鲜冻肉生产和市场销售;通过其向国际市场销售冻猪肉、肉制品等产品。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析,其具备良好的支付能力和履约能力,应向公司支付的款项形成坏账的可能性较低。

(五)杜邦双汇漯河蛋白有限公司

1、基本情况

(1)法定代表人:James Anthony Andrew

(2)注册资本:2,200万元人民币

(3)成立时间:2002年12月24日

(4)股权关系:Solae Holdings LLC持有杜邦蛋白60%股权,公司持有杜邦蛋白40%股权。

(5)经营范围:豆制品(其他豆制品:液体浓缩大豆蛋白)的生产、销售。

(6)注册地址:漯河经济开发区赣江路

2、与公司关联关系:公司的联营企业,公司董事长万隆先生在该联营企业担任董事。

3、履约能力分析:截至2021年9月30日,杜邦蛋白总资产4,155.96万元,净资产3,241.84万元。2020年度,杜邦蛋白实现营业收入7,312.2万元,实现净利润

236.03万元;2021年1-9月,杜邦蛋白实现营业收入5,566.15万元,实现净利润21.28万元。

杜邦蛋白不是失信被执行人,2022年公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽等。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析,其具备良好的支付能力和履约能力,应向公司支付的款项形成坏账的可能性较低。

(六)杜邦双汇漯河食品有限公司

1、基本情况

(1)法定代表人:James Anthony Andrew

(2)注册资本:7,400万元人民币

(3)成立时间:2004年12月20日

(4)股权关系:Solae Holdings LLC持有杜邦食品60%股权,公司持有杜邦

食品40%股权。

(5)经营范围:豆制品【其他豆制品:包括植物蛋白、豆类蛋白、分离蛋白、浓缩蛋白、植物水解蛋白、大豆蛋白聚合物及其副产品(豆渣)】的生产、销售。

(6)注册地址:漯河经济开发区赣江路

2、与公司关联关系:公司的联营企业,公司董事长万隆先生在该联营企业担任董事。

3、履约能力分析:截至2021年9月30日,杜邦食品总资产15,597.54万元,净资产10,422.92万元。2020年度,杜邦食品实现营业收入23,606.32万元,实现净利润941.32万元;2021年1-9月,杜邦食品实现营业收入31,480.49万元,实现净利润1,520.99万元。

杜邦食品不是失信被执行人,2022年公司与之发生的关联交易为向其销售水电汽等。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析,其具备良好的支付能力和履约能力,应向公司支付的款项形成坏账的可能性较低。

(七)南通汇羽丰新材料有限公司

1、基本情况

(1)法定代表人:猪狩浩昭

(2)注册资本:3,808万美元

(3)成立时间:2003年3月25日

(4)股权关系:株式会社吴羽持有南通汇羽丰42%股权,丰田通商株式会社持有南通汇羽丰15%股权,公司持有南通汇羽丰43%股权。

(5)经营范围:生产聚偏氯乙烯(PVDC)树脂和聚偏氯乙烯(PVDC)混合粉,销售自产产品。(涉及前置许可经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(6)注册地址:南通经济技术开发区吉兴路8号

2、与公司关联关系:公司的联营企业,公司董事长万隆先生、董事兼总裁马相杰先生在该联营企业担任董事。

3、履约能力分析:截至2021年9月30日,南通汇羽丰总资产43,973.83万元,净资产40,910.68万元。2020年度,南通汇羽丰实现营业收入21,828.84万元,实现净利润3,270.65万元;2021年1-9月,南通汇羽丰实现营业收入16,569.31万元,实现净利润2,389.18万元。

南通汇羽丰不是失信被执行人,2022年公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC树脂粉。根据其经营状况及以前年度的履约情况分析,其具备良好的履约能力。

(八)哈尔滨鹏达种业有限公司

1、基本情况

(1)法定代表人:谭国义

(2)注册资本:5,000万元人民币

(3)成立时间:2021年1月19日

(4)股权关系:哈尔滨鹏达牧业有限公司持有鹏达种业60%股权,公司持有鹏达种业40%股权,谭国义先生为鹏达种业的实际控制人。

(5)经营范围:种子批发;种畜禽生产及销售;家禽孵化服务;有机肥料及微生物肥料制造及销售;饲料加工、销售;食用农产品批发。

(6)注册地址:黑龙江省哈尔滨市宾县宾州镇西大街8号

2、与公司关联关系:公司的联营企业,公司董事兼总裁马相杰先生、常务副总裁兼财务总监刘松涛先生在该联营企业担任董事。

3、履约能力分析:截至2021年9月30日,鹏达种业总资产17,660.72万元,净资产13,624.47万元。2021年1-9月,鹏达种业实现营业收入8,281.71万元,实现净利润1,452.68万元。

鹏达种业不是失信被执行人,2022年公司与之发生的关联交易为向其采购父

母代鸡苗,根据其经营状况及履约情况分析,其具备良好的履约能力。

(九) 河南双汇地产有限公司

1、基本情况

(1)法定代表人:张太喜

(2)注册资本:10,000万元人民币

(3)成立时间:2017年6月12日

(4)股权关系:双汇物流持有双汇地产60%股权,昌建控股集团有限公司持有双汇物流40%股权,兴泰集团有限公司为双汇地产的实际控制人。

(5)经营范围:房地产开发与经营;建筑材料经销;房屋租赁;物业管理;商业地产建设与管理。

(6)注册地址:河南省漯河市双汇路1号双汇大厦

2、与公司关联关系:受同一最终控制方控制的其他企业。

3、履约能力分析:截至2021年9月30日,双汇地产总资产130,492万元,净资产9,468万元。2020年度,双汇地产实现营业收入22,451万元,实现净利润2,057万元;2021年1-9月,双汇地产实现营业收入3,432万元,实现净利润78万元。

双汇地产不是失信被执行人,2022年公司与之发生的关联交易为公司许可双汇地产及其子公司使用及推广宣传公司部分注册商标,根据其经营状况及履约情况分析,其具备良好的支付能力和履约能力,应向公司支付的款项形成坏账的可能性较低。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

交易标的定价原则和依据付款安排结算方式
采购 猪肠衣执行市场价格,即按照需方采购非关联第三方同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。账期一个月内现金结算及银行汇票结算
采购商品执行市场价格,即按照需方采购非关联第三方同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。账期一个月内现金结算及银行汇票结算
采购分割肉、参照需方当期同类同品质产品平均采购价格、供在供方货物到港结算现金结算
交易标的定价原则和依据付款安排结算方式
分体肉骨类及副产品等方及其关联方向非关联方销售的可比价格,按市场原则确定价格。如订单签订后,市场环境发生重大变化,市场价格发生较大波动,经双方协商可以对订单的价格、数量等进行调整,价格调整亦遵循上述交易定价原则。时需方按实际数向供方支付等额货款
采购 大豆蛋白根据需方与供方其他股东签署的《关于成立“杜邦双汇漯河蛋白有限公司”的合资合同》的相关约定,在充分考虑成本等的基础上,经双方按照公平合理的原则协商确定全年平均采购价格约为2,170元/吨,如协议有效期内原料价格波动较大,经双方协商同意,可适当调整平均采购价格。账期一个月内现金结算及银行汇票结算
采购PVDC 树脂粉根据需方与供方其他股东签署的《南通汇羽丰新材料有限公司合资合同》的相关约定,在充分考虑市场价格、成本等的基础上,经双方协商确定平均采购价格约为20,940元/吨,如协议有效期内货物市场价格波动较大,经双方协商同意,可根据市场价格适当调整平均采购价格。账期二个月内现金结算及银行汇票结算
采购父母代鸡苗根据需方与供方其他股东签署的《关于哈尔滨鹏达种业有限公司之股权合作协议书》的相关约定,在充分考虑市场价格、成本等的基础上,经双方协商确定采购价格区间为27-32元/套,如协议有效期内货物市场价格波动较大,经双方协商同意,可根据市场价格适当调整平均采购价格。种蛋上孵前10天内付款,货物最终结算金额以当月实际定价与实际交易量确定现金结算及银行汇票结算
销售水电汽等双方根据供方本协议交易项下发生的合理成本加上参照非关联方交易毛利(约10%)协商确定。账期一个月内现金结算及银行汇票结算
销售猪毛肠等参考市场价格(指供方向非关联第三方提供同类、同等质量、规格货物的价格),每月根据对供方市场同类产品的询价,确定结算价格。账期一个月内现金结算及银行汇票结算
销售猪苦胆等参考市场价格(指供方向非关联第三方提供同类、同等质量、规格货物的价格),每月根据供方对市场同类产品的询价,确定结算价格。账期一个月内现金结算及银行汇票结算
销售肉制品等以需方向俄罗斯、日本、中国香港等市场上没有关联关系的交易方出口的合同价格为基础,扣减相应的贸易费用(市场服务费用及相关资金费用)作为交易价格。在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款现金结算
接受物流 运输服务计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数,并建立油价、运价联动机制:每月1日与上次调整运价时的油价对比,涨跌幅超过5%时,按对应油价联动比例相应调整运价。不同油价区间分别设置油价联动比例:油价<6元时,对应的油价联动比例为30%;6≤油价≤7元时,对应的油价联动比例为35%;油价>7元时,对应的油价联动比例为40%。账期一个月内现金结算及银行汇票结算
提供 初级加工委托加工费=(人员工资及相关工资性费用+能源费+保险费+折旧费等制造费)×(1+5%)。账期一个月内现金结算及银行汇票结算
房产租赁租赁费=(房屋折旧、土地摊销费用+资金成本+账期一个月内现金结算及银
交易标的定价原则和依据付款安排结算方式
房产税、土地使用税等相关费用)×(1+10%)。行汇票结算
车辆租赁租赁费=(折旧+资金成本)×(1+10%)。账期一个月内现金结算及银行汇票结算
接受仓储服务执行市场价格,即乙方(指公司)接受非关联第三方同类、同等质量服务的招标价格。账期一个月内现金结算及银行汇票结算
商标使用及推广宣传许可(1)汇盛药业:自2021年1月1日起,汇盛药业每年支付商标许可费,具体金额以使用标的商标的相关产品的销售额的千分之一计算为准。 (2)双汇物流:自2021年1月1日起,除为公司在相关车辆车体印刷广告外,双汇物流每年应支付商标许可费,具体金额以双汇物流及其子公司每年营业收入的万分之一核算为准。 (3)双汇地产:自2021年1月1日起,双汇地产每年支付商标许可费,具体金额按照双汇地产及其子公司使用标的商标的相关楼盘项目交房后确认收入金额的万分之一计算为准。次年的1月10日前付款现金结算

(二)关联交易协议签署情况

公司计划就上述关联交易分别与各关联方签署相关的《供货协议》《能源动力供应协议》《物流运输协议》《房产租赁协议》《车辆租赁协议》《委托加工协议》《仓储服务协议》和《商标使用许可合同》,协议(合同)主要内容如下:

1、《供货协议》的主要内容

①结算方式:以现金结算或以现金及银行汇票方式结算。

②付款安排:(i)采购父母代鸡苗:种蛋上孵前10天内付款,货物最终结算金额以当月实际定价与实际交易量确定;(ii)采购分割肉、分体肉骨类及副产品等,销售肉制品等:在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款;(iii)向关联方采购或销售的其他产品:账期1-2个月内。

③生效条件和日期:协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章,且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。

④协议有效期:协议的有效期为一年,自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

⑤交易价格

采购猪肠衣:执行市场价格,即按照需方采购非关联第三方同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。采购商品:执行市场价格,即按照需方采购非关联第三方同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

采购分割肉、分体肉骨类及副产品等:参照需方当期同类同品质产品平均采购价格、供方及其关联方向非关联方销售的可比价格,按市场原则确定价格。如订单签订后,市场环境发生重大变化,市场价格发生较大波动,经双方协商可以对订单的价格、数量等进行调整,价格调整亦遵循上述交易定价原则。

采购大豆蛋白:根据需方与供方其他股东签署的《关于成立“杜邦双汇漯河蛋白有限公司”的合资合同》的相关约定,在充分考虑成本等的基础上,经双方按照公平合理的原则协商确定全年平均采购价格约为2,170元/吨,如协议有效期内原料价格波动较大,经双方协商同意,可适当调整平均采购价格。

采购PVDC树脂粉:根据需方与供方其他股东签署的《南通汇羽丰新材料有限公司合资合同》的相关约定,在充分考虑市场价格、成本等的基础上,经双方协商确定平均采购价格约为20,940元/吨,如协议有效期内货物市场价格波动较大,经双方协商同意,可根据市场价格适当调整平均采购价格。

采购父母代鸡苗:根据需方与供方其他股东签署的《关于哈尔滨鹏达种业有限公司之股权合作协议书》的相关约定,在充分考虑市场价格、成本等的基础上,经双方协商确定采购价格区间为27-32元/套,如协议有效期内货物市场价格波动较大,经双方协商同意,可根据市场价格适当调整平均采购价格。

销售猪毛肠等:参考市场价格(指供方向非关联第三方提供同类、同等质量、规格货物的价格),每月根据对供方市场同类产品的询价,确定结算价格。

销售猪苦胆等:参考市场价格(指供方向非关联第三方提供同类、同等质量、规格货物的价格),每月根据供方对市场同类产品的询价,确定结算价格。

销售肉制品等:以需方向俄罗斯、日本、中国香港等市场上没有关联关系的交易方出口的合同价格为基础,扣减相应的贸易费用(市场服务费用及相关资金费用)作为交易价格。

2、《能源动力供应协议》的主要内容

①付款安排和结算方式:以现金及银行汇票方式结算,账期一个月内。

②生效条件和日期:协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章,且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准以及取得本次交易所需的相关政府主管机关审批(如需)后生效。

③协议有效期:协议的有效期为一年,自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

④交易价格:双方根据供方本协议交易项下发生的合理成本加上参照非关联方交易毛利(约10%)协商确定。

3、《物流运输协议》的主要内容

①付款安排和结算方式:以现金及银行汇票方式结算,账期一个月内。

②生效条件和日期:协议经双方法定代表人签字或加盖公章,且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。

③协议有效期:协议的有效期为一年,自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

④交易价格:计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数,并建立油价、运价联动机制:每月1日与上次调整运价时的油价对比,涨跌幅超过5%时,按对应油价联动比例相应调整运价。不同油价区间分别设置油价联动比例:油价<6元时,对应的油价联动比例为30%;6≤油价≤7元时,对应的油价联动比例为35%;油价>7元时,对应的油价联动比例为40%。

4、《房产租赁协议》的主要内容

①付款安排和结算方式:每月月末以现金及银行汇票方式结算。

②生效条件和日期:协议经双方法定代表人签字或加盖公章,且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议

的批准后生效。

③协议有效期:协议的有效期为一年,自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

④交易价格:租赁费=(房屋折旧、土地摊销费用+资金成本+房产税、土地使用税等相关费用)×(1+10%)。

5、《车辆租赁协议》的主要内容

①付款安排和结算方式:每月月末以现金及银行汇票方式结算。

②生效条件和日期:协议经双方法定代表人签字或加盖公章,且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。

③协议有效期:协议的有效期为一年,自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

④交易价格:租赁费=(折旧+资金成本)×(1+10%)。

6、《委托加工协议》的主要内容

①付款安排和结算方式:以现金及银行汇票方式结算,账期一个月内。

②生效条件和日期:协议经双方法定代表人签字或加盖公章,且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。

③协议有效期:协议的有效期为一年,自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

④交易价格:委托加工费=(人员工资及相关工资性费用+能源费+保险费+折旧费等制造费)×(1+5%)。

7、《仓储服务协议》的主要内容

①付款安排和结算方式:每月月末以现金及银行汇票方式结算。

②生效条件和日期:协议经双方法定代表人签字或加盖公章,且根据相关法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关(包括董事会、股东大会)对本协议的批准后生效。

③协议有效期:协议的有效期为一年,自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

④交易价格:执行市场价格,即乙方(指公司)接受非关联第三方同类、同等质量服务的招标价格。

8、《商标使用许可合同》的主要内容

①付款安排和结算方式:在次年的1月10日前将双方认可的商标许可费汇入公司的银行账户。

②生效条件和日期:协议自双方有权代表签字并加盖公司公章后生效。

③合同有效期:合同的有效期从合同签署之日起至许可使用的相关商标有效期限到期日之日止。前述合同期限届满后,除非公司做出相反通知,合同有效期均将延长6个月。

④交易价格:(i)汇盛药业:自2021年1月1日起,汇盛药业每年支付商标许可费,具体金额以使用标的商标的相关产品的销售额的千分之一计算为准;(ii)双汇物流:自2021年1月1日起,除为公司在相关车辆车体印刷广告外,双汇物流每年应支付商标许可费,具体金额以双汇物流及其子公司每年营业收入的万分之一核算为准;(iii)双汇地产:自2021年1月1日起,双汇地产每年支付商标许可费,具体金额按照双汇地产及其子公司使用标的商标的相关楼盘项目交房后确认收入金额的万分之一计算为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

交易类别交易的必要性 及持续性交易的原因和真实意图交易的 公允性对公司独立性 的影响
采购猪肠衣公司肉制品的生产需要大量优质包装材料的稳定供应,预计未来仍需持续向关联方保证产品的安全和稳定生产。交易价格公允,付款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。公司向关联方采购的同时,还向第三方采购,因此不存在其对公司独立性的影响。
交易类别交易的必要性 及持续性交易的原因和真实意图交易的 公允性对公司独立性 的影响
采购。
采购商品采购生产经营所需的原材料、商品,有利于食品安全和生产经营的稳定性。保证产品的安全和稳定生产。交易价格公允,付款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。公司向关联方采购的同时,还向第三方采购,因此不存在其对公司独立性的影响。
采购分割肉、分体肉有效利用关联方高品质且成本较低的原料肉。提升产品品质,降低生产成本,提高经济效益。交易价格公允,付款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。公司对关联方不存在依赖性,该类交易也不会影响公司的独立性。
采购骨类及副产品等其他商品充分利用关联方质优价廉的产品开拓国内市场。扩大公司进出口贸易业务,增加公司经营效益。交易价格公允,付款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。公司对关联方不存在依赖性,该类交易也不会影响公司的独立性。
采购大豆蛋白公司肉制品生产的需要,属于持续性关联交易。能够满足公司对该类物资的部分需求。交易价格公允,付款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。除向关联方采购该类物资外,公司还向其他第三方采购类似产品,因此不影响公司的独立性。
采购PVDC 树脂粉肉制品生产对包装物的需要,大部分由关联方提供,今后仍将继续由关联方提供。保证产品包装形式统一和食品安全,且采购价格低于进口价格。交易价格公允,付款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。公司对关联方存在一定程度的依赖性,但其对公司同样存在依赖性,双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。
采购父母代鸡苗公司家禽养殖业生产的重要原料,属于持续性关联交易。充分利用关联方质优价廉的产品优势,降低公司养殖成本。交易价格公允,付款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。除向关联方采购该类物资外,公司还向其他第三方采购,因此不影响公司的独立性。
销售水电汽等公司建有足够的能源动力供应设施,并可向关联方少量提供,属持续性关联交易。交易能充分发挥公司水电汽等相关资产的效能,提高产能利用率及效益。交易价格公允,收款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。该类交易不会影响公司的独立性,也不存在公司对关联方依赖或受其控制的情形。
销售猪毛肠等关联方对该类产品有持续性需求。公司可及时、就近处理生猪屠宰下料。交易价格公允,收款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。公司对关联方不存在依赖性,该类交易也不会影响公司的独立性。
销售猪苦胆等关联方对该类产品有持续性需求。公司可及时、就近处理生猪屠宰下料。交易价格公允,收款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。公司对关联方不存在依赖性,该类交易也不会影响公司的独立性。
销售肉制品利用国际市场扩充分利用关联方的交易价格公允,收款公司向关联方销售的同
交易类别交易的必要性 及持续性交易的原因和真实意图交易的 公允性对公司独立性 的影响
大产品销售。跨国贸易平台,借助其在国际市场的原有客户渠道拓展国际市场。条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。时,还向第三方销售,因此不存在其对公司独立性的影响。
接受物流 运输服务公司低温肉制品和冷鲜肉的运输必须得到安全及时的冷链物流运输服务,属持续性关联交易。基于公司对冷链物流运输服务的需求。交易价格公允,付款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。该类交易不会影响公司的独立性,也不存在公司对关联方依赖或受其控制的情形。
接受房产租赁通过租赁该等房产,实现相关项目的可持续经营。有利于保障公司及下属子公司生产经营的稳定性。交易价格公允,付款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。公司对关联方存在一定程度的依赖性,但该类交易不会影响公司的独立性。
接受仓储服务补充公司原材料及成品储存能力,满足生产经营需要,属持续性关联交易。基于公司对仓储服务的需求,有利于加强公司库存管理,提供存货周转效率。交易价格公允,付款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。公司对关联方不存在依赖性,该类交易也不会影响公司的独立性。
提供初级加工猪毛肠只有在生猪屠宰车间进行简单初加工后才能方便卫生地运输、销售给关联方。公司不具备肠衣加工及肝素钠提取能力,只有销售给关联方才能提升其价值。交易价格公允,收款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。公司对关联方不存在依赖性,该类交易也不会影响公司的独立性。
提供房产租赁向关联方提供房产租赁,关联方有持续性需求。交易能充分发挥公司相关资产的效能。交易价格公允,收款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。公司对关联方不存在依赖性,该类交易也不会影响公司的独立性。
提供车辆租赁向关联方提供车辆租赁等运输工具事宜,关联方有持续性需求。交易能充分发挥公司相关资产的效能。交易价格公允,收款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。公司对关联方不存在依赖性,该类交易也不会影响公司的独立性。
商标使用及推广宣传许可许可关联方使用及推广宣传公司部分注册商标,关联方有持续性需求。交易能充分发挥公司相关资产的效能。交易价格公允,收款条件合理,没有损害公司利益,不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。该类交易不会影响公司的独立性,也不存在公司对关联方依赖或受其控制的情形。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

全体独立董事对上述关联交易发表的事前认可意见如下:

本次关联交易事项均为正常的经营性业务往来,符合公司的生产经营规划和整体发展的需要,关联交易定价公允,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益的情形。

因此,我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。董事会审议本次关联交易时,关联董事万隆先生、万宏伟先生、郭丽军先生、马相杰先生应予回避。

(二)独立董事意见

全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下:

本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,交易事项均为正常的经营性业务往来,关联交易定价公允,符合公司的实际经营情况,有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力,有利于公司生产经营和整体发展,不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事按规定回避了表决。因此,我们一致同意本次关联交易事项。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,公司上述关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过,关联董事回避表决,相关议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并且发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定。上述预计日常关联交易符合公司正常经营性业务往来的需要,符合公司的实际经营情况,交易价格以市场价格为原则确定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上,保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

(本页无正文)

(本页无正文,为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)

保荐代表人:
严鸿飞周政

汇丰前海证券有限责任公司

2021年12月2日


  附件:公告原文
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