证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2022-73
江西赣能股份有限公司关于修订《公司章程》部分内容的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月24日召开第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>部分内容的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》部分内容
为进一步促进规范运作，完善公司治理结构，根据国务院国资委印发的《国有企业公司章程制定管理办法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等有关规定和要求，现结合公司的实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三章 股份 第三节 股份转让 | |
| 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 | 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 |
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 | |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券、可转换公司债 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； |
券和其他证券产品做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议；
（十二）决定对单项标的在公司上年末
净资产20%以上的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十三）决定公司拟与关联自然人发生
的交易金额在300万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司上年末净资产5%以上的关联交易；
（十四）审议批准第四十五条规定的担
保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 券和其他证券产品做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）决定对单项标的在公司上年末净资产20%以上的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （十三）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司上年末净资产5%以上的关联交易； （十四）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）决定对单项标的在公司上年末净资产20%以上的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （十三）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司上年末净资产5%以上的关联交易； （十四）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知 | |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： |
（一）会议的时间、地点、召开方式和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的时间间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得更变。
| （一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的时间间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得更变。 | （一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的时间间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得更变。 |
| 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 | |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或其他有价证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）现金分红政策调整或变更； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、优先股及中国证监会认可的其他证券品种； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式； （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）修改； （五）现金分红政策调整或变更； （六）回购股份用于减少注册资本； （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （八）股权激励计划； |
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回
其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 |
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
| 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第五章 董事会 第三节 董事会 | |
| 第一百一十六条 公司充分发挥独立董事的作用： （一）为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事特别职权： 1、重大关联交易事项的事先认可权； 2、聘用或解聘会计师事务所的提议权； 3、召开临时股东大会的提议权； 4、召开董事会会议的提议权； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 | 第一百一十四条 公司充分发挥独立董事的作用： （一）为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事特别职权： 1、重大关联交易事项的事先认可权；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、聘用或解聘会计师事务所的提议权； 3、召开临时股东大会的提议权； 4、召开董事会会议的提议权； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担； |
独立董事行使上述第1至7项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。
| 独立董事行使上述第1至7项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 | 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述第1至5项职权，应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第6项职权，应取得全体独立董事同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。第1、2项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第一百二十二条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五））制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定对单项标的多于1亿元且低于公司上年末净资产20%的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门 | 第一百二十一条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五））制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （八）制订公司发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）决定对单项标的多于1亿元且低于公司上年末净资产20%的项目投资、 |
另有规定的，从其规定）；
（十）决定公司拟与关联自然人发生的
交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司上年末净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；
（十一）审议除本章程第四十五条规定
外的公司对外担保（含对控股子公司提供的担保）；
（十二）决定公司内部管理机构的设
置；
（十三）选举董事长、副董事长；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，聘任和解聘应当履行法定程序并及时披露；
（十五）根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）制订公司的基本管理制度，基
本会计制度；
（十七）制订本章程的修改方案；
（十八）管理公司信息披露事项，定期
分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为
公司提供审计服务的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（二十一）根据经理层成员任期制和契
| 另有规定的，从其规定）； （十）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司上年末净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）； （十一）审议除本章程第四十五条规定外的公司对外担保（含对控股子公司提供的担保）； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）选举董事长、副董事长； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，聘任和解聘应当履行法定程序并及时披露； （十五）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）制订公司的基本管理制度，基本会计制度； （十七）制订本章程的修改方案； （十八）管理公司信息披露事项，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）根据经理层成员任期制和契 | 资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （十一）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司上年末净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）； （十二）审议除本章程第四十五条规定外的公司对外担保（含对控股子公司提供的担保）； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）选举董事长、副董事长； （十五）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，聘任和解聘应当履行法定程序并及时披露； （十六）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度，基本会计制度； （十八）制订本章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（二十二）按照市场化薪酬和用工原
则，拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（二十三）决定董事会向经理层授权的
管理制度、董事会授权方案；
（二十四）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
| 约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （二十二）按照市场化薪酬和用工原则，拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （二十三）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （二十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （二十三）按照市场化薪酬和用工原则，决定公司职工的工资、福利、奖惩； （二十四）决定董事会向经理层授权的管理制度； （二十五）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十六）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告； （二十七）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； | 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； |
（五）在董事会闭会期间，决定对单项
标的多于1,000万元且1亿元以下的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（六）在董事会闭会期间，决定单次金
额在50万元以下、一个自然年度内累计100万元以下的对外捐赠；
（七）公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务；
（八）董事长对公司信息披露事务管理
承担首要责任；
（九）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
| （五）在董事会闭会期间，决定对单项标的多于1,000万元且1亿元以下的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （六）在董事会闭会期间，决定单次金额在50万元以下、一个自然年度内累计100万元以下的对外捐赠； （七）公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务； （八）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任； （九）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | （五）在董事会闭会期间，决定对单项标的多于1,000万元且1亿元以下的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （六）在董事会闭会期间，决定单次金额在50万元以下、一个自然年度内累计100万元以下的对外捐赠； （七）提请董事会聘任或者解聘公司总经理； （八）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书； （九）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任； （十）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第五章 董事会 第六节 总经理及其他高级管理人员 | |
| 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： | 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： |
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案；
（三）在公司年度生产经营计划（预算）
范围内,签署或授权特定人员签署与公司日常生产经营密切相关的合同；
（四）决定对单项标的在1,000万元以
下的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（五）决定单次金额5万元以内、一个
自然年度内累计30万元以内的对外捐赠；
（六）拟订公司内部管理机构、分支机
构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师，高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十一）决定公司职工的工资福利、奖
惩；
（十二）本章程或董事会授予的其他职
权。
| （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）在公司年度生产经营计划（预算）范围内,签署或授权特定人员签署与公司日常生产经营密切相关的合同； （四）决定对单项标的在1,000万元以下的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （五）决定单次金额5万元以内、一个自然年度内累计30万元以内的对外捐赠； （六）拟订公司内部管理机构、分支机构设置方案； （七）拟订公司的基本管理制度； （八）制定公司的具体规章； （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师，高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露； （十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十一）决定公司职工的工资福利、奖惩； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 | （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）在公司年度生产经营计划（预算）范围内,签署或授权特定人员签署与公司日常生产经营密切相关的合同； （四）决定对单项标的在1,000万元以下的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； （五）决定单次金额5万元以内、一个自然年度内累计30万元以内的对外捐赠； （六）拟订公司内部管理机构、分支机构设置方案； （七）拟订公司的基本管理制度； （八）制定公司的具体规章； （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师，高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露； （十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十一）按照市场化薪酬和用工原则，拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 |
第七章 财务会计制度、利润分配和审
计第一节 财务会计制度
| 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 | |
| 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 会计师事务所的聘任 | |
| 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，谨慎选择会计师事务所，充分了解机构诚实守信、勤勉尽责的状况，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，谨慎选择会计师事务所，充分了解机构诚实守信、勤勉尽责的状况，聘期1年，可以续聘。 |
| 第八章 党建工作 第一节 党的组织 | |
| 第一百九十一条 根据《中国共产党章程》，公司设立党委和纪委，加强党组织的建设，充分发挥国有企业党组织领导核心和政治核心作用。 | 第一百九十条 根据《中国共产党章程》，公司设立党委和纪委，加强党组织的建设，充分发挥国有企业党组织领导作用。 |
第八章 党建工作第三节 公司党委职责
| 第八章 党建工作 第三节 公司党委职责 | |
| 第一百九十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 第一百九十三条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第十二章 附则 | |
| 第二百三十一条 | 第二百三十条 |
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
| 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
本次《公司章程》修订后，总条款数减少一条，总条款数变更为二百三十四条，其他条款内容不变。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议。
江西赣能股份有限公司董事会
2022年8月24日