证券简称：现代投资 证券代码：000900 公告编号：2020-005
现代投资股份有限公司关于参与竞购湖南长韶娄高速公路有限公司
100%股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称“长韶娄公司”、“标的公司”）100%股权挂牌转让项目竞拍，该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并履行必要的国有资产监督管理批准程序。由于本次交易采取公开挂牌方式征集意向受让方，本公司能否成为最终受让方尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易不构成关联交易，但是否构成重大资产重组尚需根据项目竞拍结果具体确定。如构成重大资产重组，公司将严格按照有关法律法规的要求及时履行相关程序及信息披露义务。
一、交易概述
2020年2月14日，湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“湖南轨道”、“转让方”）通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称“长韶娄公司”、“标的公司”）100%股权，挂牌转让底价为382,509.08万元。
公司拟参与竞拍长韶娄公司100%股权，于2020年2月20日召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于参与竞购湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权的议案》，同意公司以独立方式参与竞购湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权，并提请股东大会同意授权公司董事长全权办理本次竞拍具体事宜。该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并履行必要的国有资产
监督管理批准程序。
本次交易不构成关联交易，但是否构成重大资产重组尚需根据项目竞拍结果具体确定。根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入等财务指标，结合项目挂牌转让底价金额，预计本次交易不构成上市公司重大资产重组。但鉴于本次交易采取公开挂牌竞拍方式，目前尚无法确定成交金额，暂未知最终是否构成重大资产重组。如构成重大资产重组，公司将严格按照有关法律法规的要求及时履行相关程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
湖南轨道为本项目转让方，系湖南省国资委直属企业，基本情况如下：
1、公司名称：湖南轨道交通控股集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、注册地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦24、25楼
4、法定代表人：王武亮
5、注册资本：1500000万元人民币
6、统一社会信用代码：91430000344686536Q
7、经营范围：轨道交通(国家铁路、城际铁路、磁浮快线、有轨电车、城市轻轨、地铁等)项目投融资、建设、运营管理、技术研发(磁浮)、技术咨询与服务;土地综合开发及物业经营,包括站场开发、房地产投资、停车加油加气设施等;轨道装备制造投资;商贸(含供材)及物流业务的投资、建设、运营;加油加气站建设(具体经营业务由分支机构凭许可证书开展);物联网建设与管理;新型城镇化(以污水处理、垃圾处理及相关产业等为主)项目投资、建设、运营。(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构：湖南省国资委持有湖南轨道100%股权。
湖南轨道与公司无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权、债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，湖南轨道不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
本次竞拍标的为长韶娄公司100%股权。根据湖南省联合产权交易所关于项目交易的公开资料，本次转让的股权权属清晰，转让方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。标的公司为湖南轨道的全资子公司，其基本信息如下：
1、公司名称：湖南长韶娄高速公路有限公司
2、统一社会信用代码：914300005507302430
3、注册地址：长沙市岳麓区含浦街道大坡村长韶娄高速办公楼
4、法定代表人：吴月鸿
5、注册资本：人民币265000万元
6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立时间：2010年3月4日
8、所属行业：高速公路投资运营
9、经营范围：以自有合法资金从事公路投资、建设、经营、养护和管理，公路相关产业的投资、经营及资产管理，房地产投资，加油站的投资及管理（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告业务；（以下由分支机构经营，涉及许可的项目按本企业许可证核定的期限和范围从事经营）车用汽油、柴油、润滑油、食品、饮料、日用百货的零售，餐饮、修车、车辆救援、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要资产情况
长韶娄公司主要资产为长韶娄高速公路收费权。长韶娄高速公路主线于2014年12月31日通车，收费经营期30年。起自长沙市湘江新区，接长潭西线高速公路，经长沙、湘潭、娄底3市的岳麓区、宁乡县、韶山市、湘乡市、娄星区、涟源市6个县、市，收费里程140.772公里，其中长沙至娄底主线124.209公里，韶山支线14.942公里，东延综合立交枢纽1.621公里，采用四车道高速公路标准建设，设计速度采用100公里/小时。全线共设监控管理分中心1处，服务区3对，养护工区3处，匝道收费站9个。
（三）主要财务数据
根据湖南省联合产权交易所公开信息，长韶娄公司2018年、2019年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 （审计数） | 2019年12月31日 （未审计数） |
| 资产总额 | 1,223,066.92 | 1,084,518.18 |
| 负债总额 | 804,241.69 | 726,061.86 |
| 所有者权益 | 418,825.22 | 358,456.33 |
| 营业收入 | 55,708.77 | 54,614.07 |
| 利润总额 | -1,387.71 | -2,585.24 |
| 净利润 | -1,234.41 | -2,587.91 |
本次转让，长韶娄公司评估基准日为2019年5月31日，长韶娄公司在截至评估基准日财务数据如下：
2019年8月9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2019]31946号”《湖南长韶娄高速公路有限公司审计报告》，截至审计基准日2019年5月31日，长韶娄公司资产总额为1,154,003.81万元，负债总额为744,501.33万元，净资产为409,502.48万元。
2019年12月30日，长韶娄公司以2019年5月31日为基准日，将应收岳麓区辅道的工程款余额516,165,905.35元及后续权利与义务无偿划转至湖南轨道。划转后，评估基准日2019年5月31日，长韶娄公司资产总额为1,102,509.86万元，负债总额为744,501.33万元，净资产为358.008.53万元。
（四）标的公司评估情况
转让方委托中瑞世联资产评估集团有限公司进行评估，并出具了以2019年5月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000003号）。本次评估分别采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结果作为本次评估的最终结论：截至评估基准日，长韶娄公司股东全部权益评估价值为382,509.08万元。
（五）其他相关说明
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长韶娄公司不属于“失信被执行人”。
四、交易协议的主要内容
（一）挂牌价格
长韶娄公司100%股权的挂牌转让底价为人民币382,509.08万元。
（二）交易价款支付方式
分期付款，受让方须在本次股权转让《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将交易价款的50%（含交易保证金扣除转受让双方交易服务费后的余额）一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户，其余款项须于2020年5月30日前汇入湖南省联合产权交易所结算专户，且须按照银行同期贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。
受让方须在签订《产权交易合同》的同时对除首付款外的剩余交易价款提供转让方认可的合法有效的担保。
（三）产权交割及过渡期间损益安排
湖南轨道收到受让方支付的交易价款首付款(即交易价款的50%)之日为本次股权转让的股权交割日，受让方须在股权交割日起10个工作日内办理完成标的企业股权过户的工商变更登记。
自评估基准日起至股权交割日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方承担或享有。湖南轨道对产权交易合同项下的产权交易目标、股东权益及
长韶娄高速资产负有善良管理的义务。
五、涉及收购资产的其他安排
根据产权转让相关的公告信息，与转让相关其他交易条件及事项如下：
1、受让方须承担本次股权转让中转让方应向湖南联交所支付的交易服务费。
2、意向受让方在报价时，应保证以不低于人民币382,509.08万元报价。否则，意向受让方报名交纳的交易保证金人民币115,000万元在扣除交易服务费（转受让双方交易服务费）后作为向转让方支付的违约金不予退还。
3、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起20个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币115,000万元在扣除交易服务费（转受让双方交易服务费）后作为向转让方支付的违约金不予退还。
4、湖南轨道的全资子公司湖南省公路建设投资有限公司为标的企业相关银行借款（截至2019年12月31日，合计贷款金额22.23亿元）提供连带责任担保，受让方须在股权交割日起2个月内向相关银行提供相关银行认可的担保，以解除湖南省公路建设投资有限公司相应的担保责任。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司主要从事高速公路收费业务，公司在交通基础设施的投资、建设和运营管理等方面具备丰富经验及管理优势。但公司运营的潭衡高速、衡耒高速、长永高速和长潭高速剩余收费期限分别不到1年、4年、5年和9年，面临较大的持续发展压力。
长韶娄高速公路东起长沙，途径湘潭，西至娄底，收费里程140.772公里，于2014年12月31日通车，收费经营期30年。经过前期培育，长韶娄高速的盈利能力逐步增强，具备较好的投资价值。
本次参与项目竞拍如获成功，一方面公司高速公路运营里程将大幅提升，实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局，进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位；另一方面，长韶娄高速的收费期限为30年，交易完成后，
将有效缓解公司现有路产收费期届满后的持续经营压力，也为公司培育新的利润增长点提供了重要的项目支持，符合公司的发展战略和全体股东利益。
由于支付交易对价的资金主要来源于公司自有资金和自筹资金，公司的负债规模短期内将有所增长，但目前公司总体债务规模可控，所经营的高速公路具有稳定的现金流，且公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力支付本次现金交易对价和偿付所有到期债务，本次收购不会对公司的正常运营造成重大不利影响。
七、其它事项
由于本次交易尚在挂牌转让阶段，是否竞标成功尚存在不确定性，公司将会对该事项的进展情况持续关注并予以披露。
八、备查文件
现代投资第七届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
现代投资股份有限公司
董 事 会2020年2月20日