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对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为了保护投资者的合法权益和公司的财务安全，加强公司信用和担保管理，规范和降低经营风险，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及其他规范性文件的相关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 对外担保必须经董事会或股东大会审议。未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司下属子公司、分公司不得对外提供担保。
第三条 股东大会、董事会审批对外担保时，如果违反《公司章程》规定的审批权限、审议程序，应分清责任予以追究。
第四条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的保证、抵押或质押。公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 担保的条件
第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（一）公司所属全资子公司及控股50% 以上( 含50%) 的子公司；
（二）因公司业务需要或签有互保协议和行为的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力。第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的对外担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定须经股东大会审批的其他担保。
第八条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力；
（二）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
（三）产权关系明确；
（四）资产负债率在70% 以下；
（五）没有需要终止的情形出现；
（六）公司为其前次担保，没有发生银行贷款逾期、未付利息的情形；
（七）提供的财务资料真实、完整、有效；
（八）没有其他较大风险。
第三章 担保调查
第九条 申请担保人必须提供以下资料：
（一）公司基本资料；
（二）近期公司财务报表；
（三）借款有关的主合同原件和复印件；
（四）其他重要资料。
第十条 公司财务部、审计主管部门部及投资主管部门应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提交书面评审意见。
第十一条 公司应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请人提供担保。
第十二条 公司应向董事会或股东大会提供评审报告，对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，应当向申请担保人索取。
第四章 担保的批准及信息披露
第十三条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。利害关系人应当回避表决。
第十四条 公司对外担保批准权限按以下标准执行：累计担保金额低于公司最近经审计的净资产30%的，由公司董事会审批；超出此比例的，由公司董事会审议后提请公司股东大会批准，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，对方不能提供的，应拒绝为其担保。申请担保人提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照《证券法》和深圳证券交易所《上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。董事会、股东大会应当仔细记录有关董事会会议和股东大会讨论和表决情况，并按有关规定予以公告。
第十八条 当发现被担保人债务到期后15 个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时
披露相关信息。
第十九条 公司独立董事在公司年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方可以担保。
第二十一条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第二十二条 担保人签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议，或者对签订人或该申请担保人最高数额的授权。
第二十三条 签订互保协议时，应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。
第二十四条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 法律规定必须办理抵押登记的，经办人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。
第二十六条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构
提交《公司章程》、董事会有关该担保事项的决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定媒体等材料。
第六章 担保风险管理第二十七条 担保合同订立后，相关资料应由公司财务部指派专人或兼职人员负责保存管理，并建立相应台帐和档案，有关原件移交公司档案室统一保管。
公司所担保债务到期后，应积极督促被担保人在15 个工作日内履行还款义务。
第二十八条 公司应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化，对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。
第二十九条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重要事项，经办人员应当及时报告公司董事会，提议终止互保协议。
第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司申请债务人破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条 公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。
第三十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十三条 担保人违反法律规定或本制度规定，无视风险、擅
自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当追究当事人的责任。
第七章 附则第三十四条 公司控股子公司的对外担保，参照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第三十五条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第三十六条 本制度由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
第三十七条 本制度经股东大会审定通过后公布实施。