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董事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 公司董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对外代表公司。董事会在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。
第三条 董事会应当严格按照股东大会授权、《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会全体成员有义务正确行使法律法规和《公司章程》赋予的职权，并对因未能正确行使职权给公司造成的损失承担责任。
第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织与协调工作，包括安排会议时间和地点，整理、拟订会议议程，准备会议文件，起草会议通知并送达，制作会议记录，起草会议决议、纪要等。
第二章 董事会的召集和通知
第五条 董事会应每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 董事会按照《公司章程》的规定召集董事会和发出会议
通知。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第( 一)、( 二) 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 董事会会议通知及相关文件由公司董事会秘书负责制作。该等文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人( 主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 会议议案第十四条 董事会会议应有事先拟订的议案( 或议题) 和议程。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可在一定期限内联名提出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳，并按本规则规定发出变更会议通知。
第十六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字( 盖章) 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案人应将与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 董事会议案( 提案) 应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。
第四章 会议出席和签到
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到。会议签到簿和会议其他文字资料一并交董事会秘书存档保管。
第五章 会议召开
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，保证议事的效率性和决策的科学性。
第二十四条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，解释、说明本议题。必要时对重大投资项目应事先请有关专家对项目进行评审并出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除经公司全体董事二分之一以上通过外，并须经出席会议三分之二以上董事同意。
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 董事会会议应对每项议案分别进行表决，不得无故搁置或不予表决。但是二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 董事长或会议主持人根据表决结果决定董事会会议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，或对公司造成损失的，投赞成票的董事应承担赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 董事会会议应当由董事会秘书或其指定的记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果( 说明具体的同意、反对、弃权票数)；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。
第六章 董事会相关交易的权限及程序
第三十五条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：
（一）审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产30%或就同一标的在12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的投资方案；
（二）审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产处置方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、
置换、分拆、资产抵押、委托理财及其他资产处置方案。
董事会对于关联交易的权限按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定执行。
第三十六条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十七条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，应当建立严格的审查和决策程序；涉及到深圳证券交易所《股票上市规则》规定的重大项目应当有专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七章 附则第三十八条 会议通知、会议材料、签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议、表决票等资料由董事会秘书负责保管。
第三十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。有关董事会决议的披露依照公司信息披露管理制度的规定执行。
第四十条 董事会决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。发生上述行为，当事人应当承担相应法律责任，并视情节追究其法律责任。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第四十三条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十四条 本规则由董事会负责解释。
第四十五条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。