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航天科技:关联交易管理办法 下载公告
公告日期:2022-07-23

航天科技控股集团股份有限公司

关联交易管理办法

(经公司【】年【】次临时股东大会审议通过)

第一章 总则第一条 为进一步规范航天科技控股集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)与关联人的资金往来和关联交易,特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及公司控股子公司(以下简称“子公司”)。

第三条 公司及子公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易,对于必须发生的关联交易,应按本办法的有关规定严格履行审批程序,并及时、如实披露。

第四条 关联交易应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的商业原则,在确定关联交易价格时,应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

第五条 公司及子公司应采取有效的措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第六条 公司及子公司的关联人资金往来及关联交易事项的信息披露由公司董事会秘书负责管理,证券投资部具体办理有关事项。

第七条 公司及子公司的关联人资金往来及关联交易管理工作实行总经理负责制。公司非全资控股子公司应根据本办法的有关规定制定各自的实施细则,并指派专门部门或专

人具体负责,同时,应将有关实施细则及相关的机构及人员设置情况报公司备案。

第八条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,关联董事、关联股东应根据《公司章程》的规定回避表决。

第二章 关联人

第九条 本办法所称关联人,按《深圳证券交易所股票上市规则》及财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》的有关规定执行,主要包括关联法人和关联自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人(或其他组织):

(一)直接或间接地控制公司的法人(或其他组织);

(二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及子公司以外的法人(或其他组织);

(三)由第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及子公司以外的法人(或其他组织);

(四)持有公司百分之五以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人;

(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第十一条 公司与第十条第(二)项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第十条第(二)项所

述情形的,不因此构成关联关系,但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属第十条第(二)项所列情形者除外。

第十二条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)第十条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十三条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第十条或第十二条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有第十条或第十二条规定情形之一的。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十五条 公司及子公司应按照第十条或第十二条的规定,逐月统计、更新和报送关联人清单。公司计划财务部负责统计和更新关联人清单,公司证券投资部负责认定关联人。

第三章 关联人资金往来的管理

第十六条 公司及子公司与关联人发生的经营性资金往来中,应当严格限制关联人占用公司及子公司的资金,明确经营性资金往来的结算期限并严格执行,防止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为发生。

第十七条 公司及子公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得相互代为承担成本和支出。

第十八条 公司及子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用:

(一)有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款;

(三)委托关联人进行投资活动;

(四)为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代关联人偿还债务;

(六)中国证监会认定的其他方式。

第十九条 公司应严格防止控股股东及其他关联人的非经营性资金占用的行为,做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作,公司计划财务部和法律审计部应分别定期检查公司及子公司与关联人非经营性资金往来情况,上报与控股股东及其他关联人非经营性资金往来的审查情况,坚决杜绝控股股东及其他关联人的非经营性资金占用情况的发生,每半年出具检查报告并提交至公司审计委员会。

第二十条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十一条 如有公司及子公司被关联人占用资金的情况发生,被占用资金的清偿应遵循以下原则:

(一)原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但须按法定程序报有关部门批准。

(二)严格控制关联人以非现金资产清偿占用的公司及子公司资金。关联人拟用非现金资产清偿占用的资金,应当遵守以下规定:

1.用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

2.公司或子公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害上市公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

3.独立董事应当就公司关联人以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

4.关联人的以资抵债方案应当报中国证监会批准。

5.关联人以资抵债方案须经公司股东大会审议批准,关联人股东应当回避投票。

第四章 关联交易的管理

第二十二条 本办法所指关联交易是指公司及子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)关联共同投资;

(十六)财务公司关联交易;

(十七)与专业投资机构共同投资及合作;

(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十九)中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第二十三条 公司及子公司拟与关联人发生关联交易,应执行以下规定:

(一)拟与关联自然人发生的关联交易金额在三十万元以上的,应向公司提交书面申请,经公司总经理办公会同意后,提请召开公司董事会审议有关关联交易事项,董事会审议通过后方可签署有关协议,同时公司证券投资部根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,将有关事项上报深交所并公告。

(二)拟与关联法人达成的关联交易总额在三百万元(含三百万元)至三千万元之间(不含三千万元)且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间的,应提交书面申请,经公司总经理办公会同意后,提请召开公司董

事会审议有关关联交易事项,董事会审议通过后方可签署有关协议,同时公司证券投资部根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定将有关事项上报深交所并公告;子公司拟与关联人达成的关联交易总额在三百万元(含三百万元)至三千万元之间(不含三千万元)且占公司最近经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间的,须在交易前向公司报告,并在关联交易有关协议或合同签订后及时将有关情况报告公司,由公司证券投资部办理对外披露事宜。

(三)拟与关联人达成的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外)总额高于三千万元(含三千万元)且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的,应向公司提交书面申请,经公司总经理办公会同意后,提请召开公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项,公司证券投资部根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定将有关事项上报深交所并公告。有关协议在股东大会通过后方可生效。如关联交易涉及收购、出售资产的,申请人还应向公司提供被收购、出售资产的专项审计报告或评估报告。

本办法第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

第二十四条 公司及子公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第二十五条 公司及子公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本办法第二十三条规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第二十三条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条 公司及子公司与关联人进行第二十二条第

(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司及子公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额适用第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额适用第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额适用第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额适用第二十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

公司及子公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十七条 公司及子公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决和披露,但仍需履行相应的报告或审批程序:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)深交所认定的其他情况。

公司及子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司应向深交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第二十八条 公司及子公司拟与关联人发生关联交易,应按如下程序进行审批:

(一)对拟发生的交易,公司职能部门或子公司相关责任人应仔细查阅公司关联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易,应向公司提交关联交易书面申请或报告,并附送相关资料,包括但不限于以下内容:

1.拟签的协议(或意向书)及附件;

2.政府或主管部门批文(如需要);

3.关联人情况(包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务、财务状况等)及关联关系;

4.交易及其目的的具体说明;

5.交易的标的、价格及定价政策;

6.关联人在交易中所占权益的性质及比重;

7.关联交易涉及收购或出售某一公司权益的,应当说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况;

8.交易对公司或子公司的影响;

9.如涉及关联人或他方向公司或子公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,申请人应当对该等款项收回或成为坏账的可能做出判断和说明;

10.公司要求的其他事项。

(二)公司合同管理部门按照合同管理流程对关联交易有关资料进行调查审核并出具意见,提交董事会秘书审核。

(三)公司总经理办公会根据董事会秘书及相关职能部门报送的意见及相关材料,确定关联交易的必要性和可行性,认为确需发生且符合本办法规定的关联交易,签署同意意见;否则应予以否决或要求补充调查。

(四)公司关联交易金额达到第二十三条第(二)项标准的,应提交公司董事会审议。子公司拟发生的关联交易按其《公司章程》规定履行相关的审批程序,其关联交易金额达到第二十三条第(三)项标准的,应提交公司董事会、股东大会审议。

公司董事会秘书应将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。

公司董事会会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决,独立董事就关联交易程序合规合法性及交易定价的公允性发表独立意见。本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1.交易对方;

2.在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第十二条第(四)项的规定);

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第十二条第(四)项的规定);

6.中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

(五)关联交易金额达到第二十三条第(三)项标准的,应由董事会提交股东大会审议。公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。本办法所称关联股东包括:

1.交易对方;

2.拥有交易对方直接或间接控制权的;

3.被交易对方直接或间接控制的;

4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

5.在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

6.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

7.中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

(六)公司董事会秘书根据本办法有关规定将关联交易事项或董事会决议、股东大会决议文件报送深交所审核后对外披露。

(七)关联交易申请方根据总经理办公会意见或董事会决议或股东大会决议办理关联交易协议签署等相关事项。

第二十九条 公司及子公司须在重大关联交易实施完毕之日或关联交易终止之日起一个工作日内向公司总经理报告交易实施情况(包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况、投资情况)。

第五章 罚则

第三十条 公司及子公司如违反本办法的规定,与关联人发生违规的资金往来及占用,应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联人予以清偿,并将其带来的不良影响降至最低,相关责任人须承担相应的法律责任,对公司及股东利益造成损失的,应当承担相应的赔偿责任。

第三十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资产时,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

第三十二条 公司及子公司如违反本办法的规定,未履行审批程序和披露程序进行关联交易的,应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况,公司视情况确定是否撤销有关关联交易,或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。

第三十三条 公司及子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违反本办法规定的,应依法追究法律责任。

第六章 附则

第三十四条 本办法未尽事宜,或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十五条 本办法由公司股东大会授权公司董事会负责解释、修订。

第三十六条 本办法自股东大会审议通过之日起生效,2011年第一次临时股东大会审议通过的《关联交易管理办法》同时废止。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十二日


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