证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2019-046号
昆明云内动力股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易的公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月24日召开的六届董事会第九次会议和2019年2月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。公司预计2019年与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其下属公司发生的日常关联交易总额不超过人民币99,995.00万元，具体内容详见公司于2019年1月25日在指定媒体上披露的《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-007号）。截至2019年7月31日，日常关联交易实际发生金额为57,054.29万元。
基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司拟增加2019年与云南云内动力集团有限公司及其下属公司的关联交易，共计增加关联交易金额20,155.00万元，其中关联采购金额15,800.00万元，关联销售金额150.00万元，向关联人提供劳务金额
305.00万元，接受关联人提供的劳务金额3,900.00万元。
1、董事会审议情况：公司于2019年8月26日召开的六届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易的议案》。本议案以3票表决，3票同意的结果审议通过，关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增加金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
（二）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年原预计金额 | 追加金额 | 追加后2019年预计金额 | 截至2019年7月31日实际发生额 | 2018年度发生金额 |
| 向关联人采购原材料和设备 | 云南云内动力机械制造有限公司 | 发动机零部件等 | 市场公允定价原则 | 2,000 | 300 | 2,300 | 1,709.49 | 2,961.56 |
| 无锡恒和环保科技有限公司 | 发动机零部件等 | 市场公允定价原则 | 40,000 | 11,000 | 51,000 | 29,272.48 | 42,519.10 | |
| 苏州国方汽车电子有限公司 | 发动机零部件等 | 市场公允定价原则 | 8,000 | 4,500 | 12,500 | 7,134.42 | 893.48 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 云南云内动力集团有限公司 | 发动机整机及配件等 | 市场公允定价原则 | 1,508 | 150 | 1,658 | 828.73 | 687.82 |
| 向关联人提供劳务 | 无锡沃尔福汽车技术有限公司 | 服务费等 | 市场公允定价原则 | 5,000 | 220 | 5,220 | 2,503.57 | 4,263.53 |
| 无锡明恒混合动力技术有限公司 | 服务费等 | 市场公允定价原则 | 300 | 85 | 385 | 190.57 | 143.33 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 苏州国方汽车电子有限公司 | 技术服务等 | 市场公允定价原则 | 3,000 | 3,600 | 6,600 | 1,341.76 | 0 |
| 无锡明恒混合动力技术有限公司 | 技术服务等 | 市场公允定价原则 | 0 | 100 | 100 | 0 | 0 | |
| 云南云内同顺国际物流有限公司 | 承运服务等 | 市场公允定价原则 | 0 | 200 | 100 | 0 | 0 | |
| 合计 | 59,808 | 20,155 | 79,863 | 42,981.02 | 51,468.82 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、主要关联方基本情况
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 住所 | 主营业务 | 关联方主要财务数据 （未经审计） |
| 云南云内动力集团有限公司 | 杨 波 | 105,170.00 | 云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室 | 机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料、橡胶制品的销售；玻璃、建筑材料的节能产品、技术的研发、销售服务；汽车整车及其零部件与配件的技术开发等业务 | 2019年1-6月实现营业收入451,398.07万元，净利润10,230.52万元。截止2019年6月30日，总资产1,858,529.19万元，净资产644,523.68万元 |
| 云南云内动力机械制造有限公司 | 张思泽 | 10,396.72 | 云南省昆明市嵩明县杨林工业开发区 | 黑色及有色金属铸件的铸造、机械加工及销售，汽车、摩托车零部件生产和销售，农业机械及零部件生产和销售 | 2019年1-6月实现营业收入4,963.16万元，净利润37.45万元。截止2019年6月30日，总资产15,651.72万元，净资产3,026.89万元 |
无锡沃尔福汽车技术有限公司
| 无锡沃尔福汽车技术有限公司 | 章燕辉 | 500.00 | 无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路1号4009室 | 汽车零部件的技术研发、技术咨询、技术服务于销售；机械设备、模具的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等 | 2019年1-6月实现营业收入14,720.21万元，净利润2,141.69万元。截止2019年6月30日，总资产14,540.93万元，净资产6,796.97万元 |
| 无锡伟博汽车科技有限公司 | 陶 勇 | 1,000.00 | 无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路1号4002室 | 汽车动力与电力工程、机械工程、电子、通信与自动化控制技术的研发；汽车零部件、计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术服务及销售等业务 | 2019年1-6月实现营业收入3,360.5万元，净利润220.44万元。截止2019年6月30日，总资产4,858.69万元，净资产2,493.43万元 |
| 无锡恒和环保科技有限公司 | 杨延相 | 400.00 | 无锡惠山经济技术开发区创惠路5号 | 汽车环保技术的研发、技术咨询、技术服务与培训服务，汽车零部件的研发、制造、加工及销售等业务 | 2019年1-6月实现营业收入28,297.86万元，净利润4,351.99万元。截止2019年6月30日，总资产27,235.18万元，净资产10,643.79万元 |
| 无锡明恒混合动力技术有限公司 | 洪波昌 | 60,000.00 | 无锡市惠山区经济技术开发区风电园创惠路5号 | 汽车混合动力的研发，汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广及售后服务 | 2019年1-6月实现营业收入350.55万元，净利润-196.43万元。截止2019年6月30日，总资产50,584.07万元，净资产33,952.6万元 |
| 苏州国方汽车电子有限公司 | 苏小斌 | 20,000.00 | 苏州相城经济技术开发区春兴路以北、永昌路以东 | 汽车电子装置、汽车零部件及配件的生产、研发、销售等 | 2019年1-6月实现营业收入9,930.55万元，净利润104.41万元。截止2019年6月30日，总资产19,652.74万元，净资产14,326.05万元 |
| 云南云内同顺国际物流有限公司 | 吴代庆 | 1,000.00 | 云南省滇中新区大板桥街道新320国道5088号昆明综合保税区围网内 | 道路货物运输；冷藏服务；承办货物运输代理及代理报关业务等。 | 2019年1-6月实现营业收入0万元，净利润-71.09万元。截止2019年6月30日，总资产285.88万元，净资产285.85万元 |
| 经核查，以上关联方均不是失信责任主体。 | |||||
2、关联方与本公司的关联关系
由于云南云内动力集团有限公司为公司的控股股东，持有公司32.99%的股权，因此公司与云内集团及其关联企业存在关联关系，上述关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，具体关系如下：
3、关联方履约能力分析
公司与上述各关联方属同一控股股东，根据上述关联方的基本情况及良好的资产、财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，上述关联方能够遵守约定及时向公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。
三、定价原则和依据
本公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。
本公司与上述关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同上述关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、关联交易目的和对本公司的影响
1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营
稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。
2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事意见
1、事前认可意见
公司已于2019年8月23日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
独立董事认为：公司2019年度新增的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格以市场价格为基础，双方充分协商确定，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东特别是中小股东利益的行为。
2、独立意见
独立董事认为：
（1）公司增加的2019年日常关联交易均为生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。
（2）公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益。
（3）本次交易已经公司六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
六、备查文件目录
1、公司六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董 事 会二〇一九年八月二十八日