昆明云内动力股份有限公司六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）六届董事会第十五次会议于2019年10月19日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2019年10月16日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：
1、审议通过了《关于收购深圳市蓝海华腾技术股份有限公司18.15%股权的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
为掌握电控的核心技术，加快转型升级的步伐，提高公司可持续发展和整体盈利能力，实现广大股东利益的最大化，董事会同意公司通过协议转让方式以自筹资金收购邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、深圳市蓝海华腾投资有限公司及深圳市蓝海中腾投资有限公司合计持有的深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”）37,759,400股人民币普通股股份，占蓝海华腾总股本的18.15%，以北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2019）第A199号《评估报告》为依据，经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币551,287,240元。本次收购事宜具体内容详见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于收购深圳市蓝海华腾技术股份有限公司18.15%股权的公告》（2019-052号）。
本次交易完成后，公司将成为蓝海华腾的控股股东。公司将根据本次收购股权的进展情况，依照证券监管机构的有关规定及时履行信息披露义务。
本次交易尚需经国资监管部门审批和公司股东大会审议通过后方可生效。
2、审议通过了《关于公司与相关方签订附生效条件的<股份转让协议>的议案》表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
为实施本次购买资产相关事宜，董事会同意公司与交易标的股东邱文渊、徐学海等签署附生效条件的《昆明云内动力股份有限公司与深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股东之股份转让协议》。
协议主要内容详见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于收购深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
18.15%股权的公告》（2019-052号）。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次购买资产的有关事宜，包括但不限于：
（1）制作、签署、修改、补充、执行与本次交易相关的重大合同、协议等重要文件。
（2）全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的有关政府部门审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
（3）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。本议案尚需经公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于召开股东大会的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
因本次交易事项尚需国资监管部门审批，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，审议该事项的股东大会具体时间将另行通知。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会二○一九年十月二十一日