股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2020—002号
昆明云内动力股份有限公司关于公司及全资子公司与关联方和第三方共同出资
成立公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、对外投资概况
为响应国家“蓝天保卫战”号召，共同打造尾气后处理技术发展平台，形成产业链带动效益，本着优势互补、强强联合、共同构建产学研用协同创新机制的宗旨，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特科技”）拟与无锡恒和环保科技有限公司（以下简称“无锡恒和”）、云南菲尔特环保科技股份有限公司（以下简称“云南菲尔特”）、成都大运汽车集团有限公司（以下简称“成都大运”）及昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“昆明贵研”）组建云南同润尾气环保科技有限公司（以下简称“同润尾气”，以工商注册最终核名为准）。
同润尾气注册资本1,000万元，公司及全资子公司铭特科技以货币资金认缴出资人民币合计400万元，其中公司出资300万元，铭特科技出资100万元。2020年1月7日，公司及全资子公司铭特科技与相关合作方签署了《关于共同出资设立合资公司的协议书》。
2、本次投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》及《关联交易管理办法》的规定，本次出资成立子公司因涉及投资金额不大，在董事长审批权限内，无需公司董事会、股东大会审议。
3、投资方中无锡恒和是公司控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）下属子公司云南同润投资有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次对外投资的实施不存在重大法律障碍。
二、关联方及合作方基本情况
（一）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：无锡恒和环保科技有限公司住 所：无锡惠山经济开发区创惠路5号注册资本：400万人民币法定代表人：杨延相公司类型：有限责任公司成立日期：2015年11月20日经营范围：汽车环保技术的研发、技术咨询、技术服务；汽车零部件的研发、制造、加工及销售。
主要股东：云南同润投资有限公司持有无锡恒和51%的股权，为无锡恒和的控股股东。
2、历史沿革
无锡恒和位于无锡市惠山经济开发区云内动力产业园，于2015年11月20日在无锡市惠山区市场监督管理局登记设立，是一家以创新技术、净化发动机尾气为己任的环保科技型企业，其自主集成开发的柴油机后处理系统，创新性地将尿素泵内置于尿素箱，有气助式和非气助式两个基本型，适用于道路车辆柴油机国五/国六尾气排放控制系统、非道路柴油机国四尾气排放控制系统、船机尾气排放控制系统。
无锡恒和坚持为市场需求而创新发展的战略，立足发动机尾气净化器领域，突出企业专业核心竞争能力，2018年成为江苏省认定的高新技术企业及无锡市认定的技术中心。
3、主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 21,826.81 |
| 总负债 | 15,535.01 |
| 净资产 | 6,291.80 |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 40,133.89 |
| 营业利润 | 5,158.60 |
| 净利润 | 4,538.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 991.79 |
注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、关联关系说明
无锡恒和是公司控股股东云内集团下属子公司云南同润投资有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与无锡恒和之间存在关联关系。
5、其他
经公司核查，无锡恒和不是失信责任主体。
（二）合作方基本情况
1、云南菲尔特环保科技股份有限公司
公司名称：云南菲尔特环保科技股份有限公司住 所：云南省昆明市安宁市工业园区中小企业科技孵化基地内注册资本：10000万人民币法定代表人：李一公司类型：股份有限公司成立日期：2007年7月10日经营范围：环保及机电产品的生产和销售；新材料和新产品的研发、技术服务和咨询；新技术的引进和推广服务；环保和机电产品的购销；货物及技术进出口。主要股东：昆明国云宁企业管理合伙企业（有限合伙）持有云南菲尔特71.20%的股权，为云南菲尔特的控股股东。关联关系：公司与云南菲尔特之间不存在关联关系。其他：经公司核查，云南菲尔特不是失信责任主体。
2、成都大运汽车集团有限公司
公司名称：成都大运汽车集团有限公司住 所：四川省成都经济技术开发区车城大道8号注册资本：35672万人民币
法定代表人：远勤山公司类型：有限责任公司成立日期：1992年9月4日经营范围：生产、销售汽车及底盘；生产、加工、销售：公路机械、养路机械、工程机械；商品批发与零售；仓储服务；信息咨询服务；进出口业务；汽车维修；装卸搬运服务；汽车租赁服务；软件技术服务；车辆充电设施建设、运营管理、修理与维护；汽车充电桩制造、销售、安装、技术研发及技术咨询服务等。主要股东：大运汽车股份有限公司持有成都大运100%的股权，为成都大运的控股股东。
关联关系：公司与成都大运之间不存在关联关系。其他：经公司核查，成都大运不是失信责任主体。
3、昆明贵研催化剂有限责任公司
公司名称：昆明贵研催化剂有限责任公司住 所：云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号注册资本：39692.9023万人民币法定代表人：潘再富公司类型：其他有限责任公司成立日期：2001年2月9日经营范围：贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产和销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。主要股东：贵研铂业股份有限公司持有昆明贵研89.91%的股权，为昆明贵研的控股股东。关联关系：公司与昆明贵研之间不存在关联关系。其他：经公司核查，昆明贵研不是失信责任主体。
三、投资标的基本情况
(一)基本情况
名 称：云南同润尾气环保科技有限公司（具体以工商核名为准）
企业性质：有限责任公司住 所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号云内动力工业园区技术中心217室、219室
注册资本：1000万人民币经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车及配件批发；大气污染治理（最终经营范围以工商登记机关核定为准）
（二）出资情况
1、出资方式
各投资方均以自有资金出资。
2、出资情况
单位：人民币元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例（％） |
| 1 | 无锡恒和环保科技有限公司 | 4,000,000 | 40.00 |
| 2 | 昆明云内动力股份有限公司 | 3,000,000 | 30.00 |
| 3 | 深圳市铭特科技有限公司 | 1,000,000 | 10.00 |
| 4 | 云南菲尔特环保科技有限责任公司 | 1,000,000 | 10.00 |
| 5 | 成都大运汽车集团有限公司 | 500,000 | 5.00 |
| 6 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 500,000 | 5.00 |
| 合 计 | 10,000,000 | 100.00 | |
四、定价依据
公司与投资方发生的该项交易，遵循了公平、公允、协商一致的原则，遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
五、协议主要内容
（一）注册资本、各方出资额及出资方式
1、注册资本：壹仟万元人民币。
2、各方的出资形式及金额如下：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 无锡恒和环保科技有限公司 | 400.00 | 货币 | 40.00% |
| 2 | 昆明云内动力股份有限公司 | 300.00 | 货币 | 30.00% |
| 3 | 深圳市铭特科技有限公司 | 100.00 | 货币 | 10.00% |
| 4 | 云南菲尔特环保科技股份有限公司 | 100.00 | 货币 | 10.00% |
| 5 | 成都大运汽车集团有限公司 | 50.00 | 货币 | 5.00% |
| 6 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 50.00 | 货币 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
3、在本协议正式生效后，各方应在2020年7月30日前将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的基本账户。
（二）各方的权利、义务和责任
1、各方权利：
（1）出席新公司筹建会议，并行使表决权；
（2）共同决定新公司筹建期间的筹建事项；
（3）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
（4）当其他组建方违约时，有权要求对方承担违约责任；
（5）在新公司依法设立后，根据法律和公司章程享有股东及董事单位应当享有的其他权利。
2、各方义务：
（1）按照国家有关法律法规的规定从事公司的设立活动，任何人不得以设立公司为名从事非法活动；
（2）按本协议第三条确定的出资方式、金额按期缴纳出资；
（3）不按约定的期限、数额履行出资义务时，对守约方进行补偿或赔偿；
（4）及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为新公司设立提供各种服务及便利条件。
3、各方责任：
（1）组建一方未按本协议规定足额缴付出资时，其他各方有权要求其对出资予以补足，因此而给其他各方造成经济损失的，其他各方有权要求其赔偿损失；
（2）在新公司组建过程中由于组建一方的过失致使新公司利益受到损害的，应当按其过错大小对新公司承担损失赔偿责任。
（三）协议的修改、变更和解除
1、本协议的修改，须经各方协商一致同意，并达成书面协议，方能生效。
2、由于不可抗力，致使本协议无法履行，或由于运营条件发生重大变化直接影响新公司组建的，经各方一致同意，可终止本协议。
3、各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议，如因某一方不履行本协议规定义务，致使新公司无法正常运营或无法达到本协议规定的运营目的，其他各方有权向违约方提出索赔。
（四）违约责任
1、协议各方应本着诚实信用的原则自觉履行本协议。
2、因一方不履行本协议规定的义务，守约方有权要求违约方按照《公司法》和《合同法》的相关规定承担违约责任。
3、如出现各方违约，各方应根据自己的过错程度分别承担相应的责任。
4、由于一方或各方过错导致新公司不能成立时，应按照本协议相关规定承担连带责任后，守约方有权向过错方追偿。违约方应支付申办费用及由此引起的多余费用。
（五）不可抗力
1、协议一方或各方因不可抗力不能履行本协议时，应及时通知其他方或其授权委托人，并应在十五天内，提供不可抗力及不能履行或者不能完全履行或者需要延期履行本协议有效证明文件。
2、一方或各方因不可抗力不能履行本协议，各方应就不可抗力对履行协议的影响程度，协商决定本协议是否继续履行。
（六）协议生效
本协议自各方代表签字盖章后起生效。
六、对外投资目的、存在的风险和对本公司的影响
1、本次对外投资符合公司战略发展需要，有利于借助各方的优质资源及技术优势，共同开展尾气后处理技术的研发合作，促进科技成果转化，有利于公司的发动机产品在排放日益严格的背景下进一步适应市场要求，增强公司市场竞争
力，对公司财务状况和经营成果将产生积极的影响。
2、本次对外投资将延伸公司产业链，进一步完善公司产品的布局，有利于公司健康、可持续的发展。
3、新公司虽已成立，但因受外部诸多不可抗力因素的影响，目前尚无法预测该项目对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日，公司与关联人无锡恒和累计已发生的各类关联交易的总额为0万元。
八、其他
本次投资标的在经营过程中可能面临运营管理和市场政策等方面的风险因素，公司将根据内部控制要求做好对外投资风险防范，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
《关于共同出资设立合资公司的协议书》
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会二○二○年一月八日