股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2020—025号
昆明云内动力股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。昆明云内动力股份有限公司(以下简称“公司”或“云内动力”)于2020年4月9日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对昆明云内动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函﹝2020﹞第47号）。公司董事会高度重视，并按照相关要求向深圳证券交易所公司管理部作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：
一、请根据本所《主板上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。
回复：
（一）关注核实情况
根据《主板上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的相关规定，公司及公司与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）、实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）就相关问题进行了必要核实，核实情况如下:
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共传媒报道过可能或已经对公司股票交易价格产生较大影
响的未公开重大信息。
3、公司收购深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股权事项仍在履行国资监管部门
审批程序。因公司控股股东云内集团正在开展混合所有制改革工作，国资监管部门认为在混改过渡期进行此次收购将影响云内集团整体混改工作，故延缓了此次收购的审批。公司已于2019年12月27日披露了《关于收购深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股权的进展公告》。
4、经公司与控股股东云内集团核实，截至2020年4月3日，云内集团本次混
合所有制改革项目已征集到意向投资方A和意向投资方B各一家，分别为全威（铜陵）铜业科技有限公司（以下简称“全威铜业”）和云南卓岑商贸有限公司（以下简称“卓岑商贸”）。根据云内集团混改方案的要求，上述征集到的意向投资方A和意向投资方B尚需经昆明市委、市政府审定，具体情况详见公司披露的《关于控股股东混合所有制改革事项的进展公告》（公告编号：2020—014号、2020—015号）。云内集团已按照混改方案的要求，将上述意向投资方A和意向投资方B报昆明市委、市政府审定，截至本公告披露日仍处于审定过程中。
5、除上述事项外，公司及公司控股股东、实际控制人不存在关于公司的应披露
而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
6、股票异常波动期间，公司及公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
（二）公司基本面情况
1、公司已于2020年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《2019年年度报告全文》，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年，公司实现营业收入681,128.66万元，同比增长4.25%；归属于上市公司股东的净利润18,656.98万元，同比降低19.66%，主要原因是公司2019年度计提信用和资产减值准备所致。
2、2020年第一季度业绩预计情况
（1）业绩预告期间：2020年1月1日至2020年3月31日；
（2）预计的经营业绩：同向下降
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 盈利：10,058.09万元–11,399.17万元 | 盈利：13,410.79万元 |
| 比上年同期下降：15%–25% | ||
| 基本每股收益 | 盈利：0.052元/股–0.059元/股 | 盈利：0.068元/股 |
（3）业绩变动原因说明
2020年1-3月，因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司上下游客户延迟复工，物流受阻，导致公司发动机等产品销量下降，利润同比下降。
（4）其他相关说明
上述业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据以公司将于2020年4月25日披露的2020年第一季度报告为准。敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
二、请详细说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。回复：
公司最近一次现场接待投资者调研为2019年7月24日，且在调研当日签署了调研《承诺书》并及时披露了《昆明云内动力股份有限公司投资者关系活动记录表》（编号：2019-02）。2019年7月25日至今，公司未现场接待投资者调研，均是通过电话方式及互动易平台回复投资者咨询，未曾透漏未公开的重大信息，不存在违反公平披露原则的事项。
三、请说明在上述事项筹划期间及筹划前六个月，你公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人买卖你公司股票的具体情况，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
回复：
公司于2017年11月17日收到控股股东云内集团筹划混合所有制改革事项的通知，并于2017年11月20日向深圳证券交易所申请了股票停牌。
经公司核查，在云内集团筹划混合所有制改革事项前6个月内及筹划期间（即2017年5月17日至今），公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员（在任职期间）及其一致行动人未买卖公司股票。云内集团及公司董事、监事、高级管理人员就在前述期间未买卖公司股票出具了专项说明。
四、请说明你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人未来6个月是否存在减持计划，如是，请说明具体情况。
回复：
经公司向控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人问询，公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人就是否减持云内动力股票相关事项作出如下说明：
1、公司董监高（在任职期间）及其一致行动人未买卖公司股票，未来6个月不存在减持公司股票的计划。
2、因控股股东云内集团正在进行混合所有制改革工作，公司实际控制人可能在
6个月内发生变更。公司控股股东承诺，若本次混改顺利实施，则自2020年4月10日起至本公司实际控制人变更之日不减持云内动力股票。公司实际控制人变更后若有减持云内动力股票的计划，云内集团将在收到新的实际控制人通知后依法依规进行减持；若本次混改未能顺利实施，则自2020年4月10日起6个月内不减持云内动力股票。
3、公司实际控制人昆明市国资委就不减持公司股票事项作出了书面说明。昆明
市国资委承诺：若本次混改顺利实施，则自2020年4月10日起至本次混改完成工商变更登记之日不减持云内动力股票；若本次混改未能顺利实施，则自2020年4月10日起6个月内不减持云内动力股票。
4、因云内集团本次混改参与报名的意向投资方A全威铜业和意向投资方B卓岑商贸尚需经昆明市委、市政府审定，能否通过审定尚存在不确定性。
五、请你公司补充披露意向投资方A和B的具体情况，包括但不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东、实际控制人、与你公司及你公司前十名股东的关联关系；最近一年的主要财务数据，如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立，则请披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据；参与本次增资的资金来源，是否具备良好的支付能力。
回复：
（一）全威铜业的相关情况
1、全威铜业的基本情况
根据全威铜业提供的文件并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，全威铜业为依法设立的有限责任公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 全威（铜陵）铜业科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913407007728150660 |
| 公司性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 住所 | 安徽省铜陵市经济开发区 |
| 注册资本 | 74,800.00万港元 |
| 经营范围 | 铜材、线缆的研制、开发、生产和销售。 |
| 成立日期 | 2005年4月8日 |
| 法定代表人 | 王文银 |
| 营业期限 | 2005-04-08至2035-04-07 |
| 登记机关 | 铜陵市工商行政管理局 |
2、全威铜业的股权结构及实际控制人
根据全威铜业提供的资料并经登陆国家信用信息公示系统查询，全威铜业目前的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万港元） | 持股比例 |
| 深圳正威（集团）有限公司 | 38,148.00 | 51.00% |
| 正威国际集团有限公司 | 36,652.00 | 49.00% |
| 合计 | 74,800.00 | 100.00% |
全威铜业的实际控制人为王文银先生。全威铜业的股权结构图如下：
3、全威铜业的主营业务情况
根据全威铜业提供的资料和说明，全威铜业所属行业为有色金属冶炼和压延加工业，主要产品为铜线杆和精细铜线，广泛应用于汽车、高铁、电线电缆等多个行
| 51% | 49% |
100%100%
100%10%
| 90% | 10% |
王文银正威控股集团有限公司
正威控股集团有限公司王文转
王文转深圳正威（集团）有限公司
深圳正威（集团）有限公司华威投资控股集团有限公司
华威投资控股集团有限公司正威国际集团有限公司
正威国际集团有限公司全威（铜陵）铜业科技有限公司
全威（铜陵）铜业科技有限公司100%
业和领域。全威铜业先后获得中国铜棒线材十强企业、安徽省优秀民营企业等称号；在由中国企业家协会推出的2013年中国民营企业500强中全威铜业位列第95名，为安徽省排名第一的民营企业，2017年度获战略性新兴产业暨基地发展突出贡献奖。此外，全威铜业组织架构完善，设有专门负责海外业务的部门，即营销部下的国际业务部，其海外业务经验丰富。
4、全威铜业的主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《全威（铜陵）铜业科技有限公司2018年度审计报告》（亚会深审字[2019]051号），2018年/2018年12月31日，全威铜业的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 1,380,781.29 |
| 负债总额 | 678,913.25 |
| 所有者权益 | 701,868.04 |
| 营业收入 | 5,188,052.59 |
| 利润总额 | 124,963.63 |
| 净利润 | 93,722.73 |
| 资产负债率 | 49.17% |
注：2019年度全威铜业财务数据尚未审计完成。
5、全威铜业的资金来源及支付能力情况
全威铜业已出具说明，“本方具备支付能力，参与本次增资的资金来源合法。”根据全威铜业的财务状况，本公司认为全威铜业财务状况良好，具备支付本次增资资金的能力。经问询全威铜业，其参与本次增资的资金来源为自有或自筹资金。
6、全威铜业与本公司及本公司前十名股东的关联关系
全威铜业与本公司不存在关联关系。
根据公司已披露的2019年年度报告，公司前十大股东为云内集团、贾跃峰、张杰明、云南国际信托有限公司－云南信托·大西部丝绸之路2号集合资金信托计划、安徽中安资本投资基金有限公司、周盛、中国证券金融股份有限公司、深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）、基本养老保险基金八零一组合、刘秀生。
经公司与控股股东云内集团及限售股股东贾跃峰、张杰明、周盛、深圳市华科
泰瑞电子合伙企业（有限合伙）核实，上述五家股东与全威铜业之间不存在关联关系。云南国际信托有限公司－云南信托·大西部丝绸之路2号集合资金信托计划、安徽中安资本投资基金有限公司、中国证券金融股份有限公司、基本养老保险基金八零一组合、刘秀生系流通股股东，是否与全威铜业之间存在关联关系本公司无法核实。
（二）卓岑商贸的相关情况
1、卓岑商贸的基本情况
根据卓岑商贸提供的文件并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，卓岑商贸为依法设立的有限责任公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 云南卓岑商贸有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91530112MA6NUDEN5Q |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 住所 | 云南省昆明市西山区前兴路万达广场8栋2701室 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 经营范围 | 玻璃的销售、生产、加工；建筑节能玻璃、建筑材料的研究、开发、应用、技术推广、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年6月3日 |
| 法定代表人 | 宋盛霖 |
| 营业期限 | 2019年6月3日至无固定期限 |
| 登记机关 | 西山区市场监督管理局 |
2、股权结构及实际控制人
截至本公告披露日，卓岑商贸由自然人宋盛霖先生100%持股，宋盛霖先生为卓岑商贸的控股股东和实际控制人。
3、卓岑商贸业务经营情况
根据卓岑商贸的营业执照及其出具的说明，其经营范围为玻璃的销售、生产、加工；建筑节能玻璃、建筑材料的研究、开发、应用、技术推广、技术服务。
4、参与本次增资的资金来源及支付能力情况
经问询卓岑商贸及其股东宋盛霖先生，对方答复：
卓岑商贸成立于2019年6月，由自然人宋盛霖先生100%持股；宋盛霖先生设立
卓岑商贸主要为其关联的公司开拓业务，并非为本次交易项目而设立。卓岑商贸参与云内集团本次增资缴纳的保证金为自有和自筹资金。卓岑商贸报名参与云内集团增资项目后，古纤道控股(云南)有限公司(以下简称“古纤道控股”)与卓岑商贸主动联系，古纤道控股有意向以民营投资方B的身份参与云内集团增资项目，但因云内集团增资项目已征集到意向投资方A和意向投资方B，目前处于投资者审定阶段暂不接受其他投资方报名，故希望宋盛霖先生将持有的100%卓岑商贸股权转让予古纤道控股。经协商，双方达成转让100%卓岑商贸股权事宜的一致意见，目前双方正在办理股权转让相关手续。卓岑商贸参与云内集团本次增资项目的后续资金将由卓岑商贸通过股东借款、股东增资等方式筹措。古纤道控股成立于2019年10月10日，注册资本10,000万元，由浙江古纤道投资有限公司(以下简称“古纤道投资”) 100%持股。古纤道投资2018年度营业收入47.77亿元、净利润6.06亿元，截至2018年12月31日总资产118.71亿元、净资产13.02亿元；2019年度营业收入20.43亿元、净利润1.56亿元，截至2019年12月31日总资产76.18亿元、净资产22.76亿元。
5、卓岑商贸及古纤道投资与本公司及本公司前十名股东的关联关系卓岑商贸及古纤道投资与本公司不存在关联关系。根据公司已披露的2019年年度报告，公司前十大股东为云内集团、贾跃峰、张杰明、云南国际信托有限公司－云南信托·大西部丝绸之路2号集合资金信托计划、安徽中安资本投资基金有限公司、周盛、中国证券金融股份有限公司、深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）、基本养老保险基金八零一组合、刘秀生。
经公司与控股股东云内集团及限售股股东贾跃峰、张杰明、周盛、深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）核实，上述五家股东与卓岑商贸及古纤道投资之间不存在关联关系。云南国际信托有限公司－云南信托·大西部丝绸之路2号集合资金信托计划、安徽中安资本投资基金有限公司、中国证券金融股份有限公司、基本养老保险基金八零一组合、刘秀生系流通股股东，是否与卓岑商贸及古纤道投资之间存在关联关系本公司无法核实。
六、请你公司自查并补充披露是否存在其他可能导致本次摘牌无法完成的情形；如是，请充分说明并提示风险。
回复：
经自查，除公司已于《昆明云内动力股份有限公司关于控股股东混合所有制改革事项的进展公告》（公告编号：2020-015号）等公告中披露的如下可能导致本次摘牌无法完成的风险外，不存在其他可能导致本次摘牌无法完成的情形：
1、公司控股股东云内集团本次混改项目征集到的意向投资方A全威铜业和意向投资方B卓岑商贸尚需经昆明市委、市政府审定，能否审定通过尚存在不确定性。
2、在通过昆明市委、市政府审定后，云内集团本次混改交易各方方可签署增资
扩股协议，但各方在签署增资扩股协议等相关事项上能否达成一致仍存在不确定性。
3、此外，云内集团本次混改尚需在选定投资方后就上市公司国有股权变动取得
国资监管机构的批准；在签订增资扩股协议后尚需通过经营者集中反垄断审查。能否通过上述审批存在不确定性。
七、公司认为应当予以说明的其他事项。
回复：本公司无其他需说明的事项。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月十八日