昆明云内动力股份有限公司
2021年度董事会工作报告2021年度，面对严峻复杂的经济及行业环境，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保公司董事会能够科学决策和规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2021年度董事会的工作情况报告如下：
一、2021年度工作回顾
（一）总体经营情况
受疫情、国六排放法规切换、商用车终端需求放缓以及国内车用发动机ECU芯片严重短缺等多重影响，公司发动机销量较上年同期有所下降。2021年以来因受大宗商品特别是生铁、钢材、铝锭、芯片等原材料价格持续上涨的影响，发动机产品毛利率有所下滑，盈利能力降低。加之本期切换国六，公司加大研发投入力度，研发支出增幅较大，挤占了盈利空间。报告期内，公司实现营业收入802,955.28万元，同比降低19.77%；利润总额5,680.30万元，同比降低75.84%；归属于上市公司股东的净利润7,203.38万元，同比降低68.16%。
（二）主要工作开展情况
1、发动机业务
产品研发方面：面对排放升级和第四阶段油耗限制、应用场景及物流行业的变化等要求，公司加快汽油机等产品的研发及投放市场的进度，优化产品“五化”（智能化、平台化、标准化、轻量化、模块化）项目及产品经验推进流程。同时结合行业监管和应用场景的变化进一步细化产品定位，在产品的应用开发上进一步提升了精准度，产品轻量化、低耗低噪等性能指标持续优化。
市场推广方面：通过组建专项市场推广团队，聚焦客户，各大整车厂实现全覆盖供货；非道路市场，公司产品在工程机械等板块的影响力和市场份额持续提升，柴油机第四阶段产品匹配搭载推广效果显著。
质量提升方面：公司全面推行“五化”，严格把控产品质量，并按照供应商动态管理机制对供应商不断调整优化，实施产品质量全生命周期追溯管理，全面提升了产品质量。
降本方面：持续推进精细化管理，从产品研发、工艺技术、采购、生产、销售服务以及职能部室等全方面开展降本工作，并通过财务共享及MES系统、智慧后服务等信息化系统的运用，进一步完善公司内控制度，提高了工作效率。
品牌建设方面：德威品牌在传播过程中继续以用户为中心，落实“口碑”策略，打造高质量产品、高品质服务，通过整合全网资源，德威品牌美誉度持续提升。
2、工业级电子产品业务
报告期内在产品“芯片”短缺的背景下，通过“芯片”的国产化替代等一系列工作，在加油（气）机支付系统、充电桩支付系统等方面继续保持了在行业的领先地位；公司紧紧抓住汽车电子行业发展机遇，传感器、线束产品业务规模持续增长，盈利得到提升；公司紧抓围绕国内新零售行业的发展前景结合铭特科技机电一体化的优势，进军自助设备、智能微型厨房等领域，报告期内公司“新零售”板块已实现了小规模的销售，但因新冠疫情的影响市场规模仍较小；同时加大科技创新和产品研发力度，不断开发满足市场需求的工业级电子产品，创造新的产品体系，以新产品拓展市场，逐步培育新的利润增长点，为公司注入可持续发展的不竭动力。
（三）董事会依法履职情况
1、2021年度董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了6次会议，对提交会议的29项议案进行了讨论，每次会议的召集召开均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议届次及时间 | 议案审议情况 |
| 1 | 六届董事会第二十五次会议（2021-01-12） | 1、关于2021年度日常关联交易预计的议案； 2、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。 |
| 2 | 六届董事会第二十六次会议（2021-04-27） | 1、关于审议《2020年度董事会工作报告》的议案； 2、关于审议《2020年度总经理工作报告》的议案； 3、关于审议《2020年投资情况及2021年投资计划报告》的议案； |
| 4、关于审议《2020年年度报告全文及摘要》的议案； 5、关于审议《2020年度财务决算报告》的议案； 6、关于审议《2021年度财务预算报告》的议案； 7、关于审议《2020年度利润分配预案》的议案； 8、关于兑现公司董事、高管人员2020年年度薪酬的议案； 9、关于审议《2020年度募集资金存放与使用情况报告》的议案； 10、关于审议《2020年度内部控制评价报告》的议案； 11、关于续聘会计师事务所的议案； 12、关于申请2021年银行融资额度的议案； 13、关于会计政策变更的议案； 14、关于计提信用和资产减值准备的议案； 15、关于向全资子公司增资的议案； 16、关于制定《董事会秘书工作细则》的议案； 17、关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案； 18、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 19关于修订《董事会议事规则》的议案； 20、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案； 21、关于修订《信息披露管理制度》的议案； 22、关于召开2020年年度股东大会的议案。 | ||
| 3 | 六届董事会第二十七次会议（2021-04-28） | 1、关于审议《2021年第一季度报告》的议案。 |
| 4 | 六届董事会第二十八次会议（2021-05-24） | 1、关于取消召开2020年年度股东大会的议案； 2、关于召开2020年年度股东大会的议案。 |
| 5 | 六届董事会第二十九次会议（2021-08-19） | 1、关于审议《2021年半年度报告》的议案。 |
| 6 | 六届董事会第三十次会议 （2021-10-26） | 1、关于审议《2021年第三季度报告》的议案。 |
2、2021年度股东大会召开情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议召开的具体情况如下表：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 37.22% | 2021年02月02日 | 2021年02月03日 | 审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2020年年度股 | 年度股东大会 | 35.85% | 2021年06月 | 2021年06月 | 审议通过《2020年度董事会工作报 |
| 东大会 | 15日 | 16日 | 告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告全文及摘要》、《2020年度财务决算报告》、《2021年度财务预算报告》、《2020年度利润分配方案》、《关于兑现公司董事、高管人员2020年年度薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于申请2021年银行融资额度的议案》、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
以上2次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
3、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及投资与决策咨询委员会,报告期内，各专门委员会履职情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 |
| 审计委员会 | 苏红敏、羊亚平、孙灵芝 | 4 | 2021年04月24日 | 《2020年年度报告》、《2020年度财务决算报告》、《2021年度财务预算报告》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》及《2020年内部审计工作总结及2021年工作计划》 | 1、同意将《2020年年度报告》、《2020年度财务决算报告》、《2021年度财务预算报告》、《2020年度内部控制评价报告》及《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议；2、同意公司内审部门编制的《2020年内部审计工作总结及2021年工作计划》 | 1、根据证券监管相关要求，与公司年审会计师事务所就公司2020年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的工作规程；在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，与年审会计师就时间安排、总体审计计划、年度审计重点等进行了沟通，并提出审计意见；在年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题（包括财务和内控）以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流，并跟踪会计师事务所审计进展情况；公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2020年度财务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见；审计机构出具2020年度审计报告后，审计委员会对年审会计师事务所从事本年度审计工作进行了总结。2、根据《公司法》、《证券法》等国家有关文件和法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》的规定，对公司内部控制运作进行定期和不定期的检查评估，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，对公司财务状况和内部治理方面提供了有效的监督和指导。 |
| 2021年04月25日 | 《2021年第一季度报告》及《2021年第一季度内部审计工作总结及第二季度工作计划》 | 1、同意提交公司董事会审议；2、同意公司内审部门编制的《2021年第一季度内部审计工作总结及第二季度工作计划》 | ||||
| 2021年08月16日 | 《2021年半年度报告》及《2021年半年度内部审计工作总结及2021年下半年工作计划》 | 1、同意将《2021年半年度报告》提交公司董事会审议；2、同意公司内审部门编制的《2021年半年度内部审计工作总结及2021年下半年工作计划》 | ||||
| 2021年10月22日 | 《2021年第三季度报告》及《2021年第三季度内部审计工作总结及第四季度工作计划》 | 1、同意提交公司董事会审议；2、同意公司内审部门编制的《2021年第三季度内 |
| 部审计工作总结及第四季度工作计划》 | ||||||
| 薪酬与考核委员会 | 葛蕴珊、苏红敏、屠建国 | 1 | 2021年04月24日 | 《关于兑现公司董事、高管人员2020年年度薪酬的议案》 | 同意提交公司董事会审议 | |
| 投资与决策咨询委员会 | 杨波、代云辉、羊亚平 | 1 | 2021年04月24日 | 《2020年投资情况及2021年投资计划报告》及《关于向全资子公司增资的议案》 | 同意提交公司董事会审议 |
4、公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的要求执行，在定期报告编制、审议时,及时对内幕信息知情人进行登记，上报至深圳证券交易所备案，对已报备的内幕信息知情人，进行严格管理和监控，确保公司内幕信息不外泄，杜绝内幕信息知情人利用所知悉的内幕信息买卖上市公司股票的情形发生。
5、信息披露工作
2021年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定，不断提升信息披露工作质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并致力于加强主动性披露，增强透明度，确保股东对公司重大事项和经营业绩的知情权。
6、投资者关系管理工作
2021年，公司严格按照《投资者关系管理制度》积极做好投资者关系管理工作，董事会秘书及相关工作人员主动与投资者沟通，对众多投资者关心或重点关注的问题，通过电话、投资者互动平台、接待来访等方式进行说明或回复，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的互动，在投资公众中树立了公司的良好形象。
报告期内，除实地、电话接待投资者外，公司通过互动易平台回复投资者提问270余条，通过参加“2021年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会”主题活动，以网络在线交流形式与投资者就2020年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行了深入的沟通，使投资者对公司有了更加全面的了解。
7、公司治理活动情况
报告期内，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》要求，公司成立以董事长为组长的专项自查小组，认真对照中国证监会下发的《上市公司治理专项自查清单》，逐项梳理查找存在的问题，对于存在的问题制定了详细的整改措施，并严格按照监管要求在计划时间内完成了整改，具体整改情况详见《2021年年度报告》披露内容。
二、2022年度经营计划
2022年，公司将按照“数字云内”的总体发展思路，攻坚核心技术，主动参
与市场竞争，提升核心竞争力，全力推动公司各项工作落实落地。
1、公司紧抓蓝牌新规和第四阶段的市场机遇，加大发动机前沿技术的研发，快速解决用户反映的市场问题并满足客户需求，提升产品核心竞争力和实物质量。重点加大力度推广以DEV、DEF系列为代表的柴油机产品，推进产品“五化”建设，并推动发动机产业横向与纵向发展，推进发动机关键零部件国产化，做到智能新能源动力系统总成全产业链的自主可控。在做精做强国内发动机市场的基础上抓住RCEP带来的国际市场机遇，与国内主机厂一起着手布局、开拓东南亚国际市场，将公司打造成为面向南亚东南亚的高端装备制造企业。加大汽油机的市场推广力度，实现批量上市。
2、按照“三情机制”的要求，开展全面质量提升专项工作，进一步降低发动机故障率，降低用户运维成本。深入开展数字化管理，提升工业互联网应用能力和数据分析能力。通过数据采集、整理、分析充分挖掘数字价值，助力产品质量和生产效率持续改善。推进精细化管理，降低公司综合成本，实现产品全方位的数字一体化管控，进一步提升公司综合竞争实力。
2022年是“十四五”承上启下、向第二个百年奋斗目标迈进的关键之年，公司将围绕“主动参与市场竞争 提升核心竞争能力”为主题，以“绝情抓质量，无情降成本，激情增效益”为手段，继续攻坚“五大战役”，巩固、扩大车用和非道路柴油机的优势地位，开创多元化发展新局面。同时加大研发创新和高效运营，进一步提升企业核心竞争力，为全体股东创造更大价值而不懈努力。
昆明云内动力股份有限公司董 事 会
二〇二二年三月二十九日