股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2022—062号
昆明云内动力股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票上市日：2022年11月4日；
? 限制性股票授予登记人数：374人；
? 限制性股票授予登记数量及占比：50,539,209股，占登记前公司总股本
的2.564%；
? 限制性股票授予价格：1.54元/股；
? 限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）完成了《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）授予限制性股票的登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年9月14日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2022年9月28日至2022年10月10日，公司将本次拟首次授予的激励对象名单通过公司OA办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议；2022年10月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年10月11日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转发的公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。
（四）2022年10月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于2022年10月20日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月19日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次限制性股票授予登记情况
（一）首次授予日：2022年10月19日。
（二）标的股票种类：公司A股普通股股票。
（三）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（四）授予价格：1.54元/股。
（五）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总计不超过374人，具
体包括：公司部分高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，具体分配如下：
注：
1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事，不包括由中共昆明市委任命和管理的人员。首次授予高级管理人员权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
3、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计数量均未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
3、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划授予日公司总股本的比例 |
| 翟建峰 | 董事会秘书 | 36.00 | 0.71% | 0.018% |
| 中层管理人员、核心骨干人员 （总计不超过373人） | 5,017.9209 | 99.29% | 2.546% | |
合计
| 合计 | 5,053.9209 | 100.00% | 2.564% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、本激励计划解除限售条件：
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2023-2025年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）公司层面业绩条件
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | （1）以2021年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （2）2023年度净资产收益率不低于2.64%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （3）2023年度总资产周转率不低于0.64次。 |
| 第二个解除限售期 | （1）以2021年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于50%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （2）2024年度净资产收益率不低于3.01%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （3）2024年度总资产周转率不低于0.66次。 |
| 第三个解除限售期 | （1）以2021年度营业收入为基准，2025年度营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （2）2025年度净资产收益率不低于3.31%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值； （3）2025年度总资产周转率不低于0.67次。 |
注：
1、同行业公司按照证监会“制造业-通用设备制造业”标准划分，在年度考核过程中，若样本中出现主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可比时，或出现偏离幅度过大的样本极值，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
2、公司各年度营业收入增长率和净资产收益率在达成目标值的情况下，需同时满足不低于同行业均值或对标企业75分位值两者孰低值。
3、净资产收益率是指加权平均净资产收益率。在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产等新增加的净资产及净利润不列入考核计算范围。
4、“归母净利润”为扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润，“归母净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销后的数据作为计算依据。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。
2）对标企业选取按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“通用设备制造业”，选取主营类型相近、资产运营模式类似的15家A股上市公司作为行业对标企业。同时按照申万行业分类标准，公司所属行业为“汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统”，从中选取相关15家A股上市公司作为行业对标企业，综上共计选取30家作为公司限制性股票解除限售的业绩的对标企业。对标企业名称如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000570.SZ | 苏常柴A | 002265.SZ | 西仪股份 |
| 000595.SZ | 宝塔实业 | 002284.SZ | 亚太股份 |
| 000678.SZ | 襄阳轴承 | 002363.SZ | 隆基机械 |
| 000816.SZ | 智慧农业 | 002434.SZ | 万里扬 |
| 000880.SZ | 潍柴重机 | 002590.SZ | 万安科技 |
| 002046.SZ | 国机精工 | 002703.SZ | 浙江世宝 |
| 002633.SZ | 申科股份 | 002708.SZ | 光洋股份 |
| 300473.SZ | 德尔股份 | 002715.SZ | 登云股份 |
| 300694.SZ | 蠡湖股份 | 300176.SZ | 派生科技 |
| 301032.SZ | 新柴股份 | 300733.SZ | 西菱动力 |
| 600218.SH | 全柴动力 | 300742.SZ | 越博动力 |
| 600243.SH | 青海华鼎 | 600698.SH | 湖南天雁 |
| 600416.SH | 湘电股份 | 600960.SH | 渤海汽车 |
| 600841.SH | 动力新科 | 603161.SH | 科华控股 |
| 605100.SH | 华丰股份 | 688280.SH | 精进电动-UW |
注：在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可比时、或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 优秀 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次股权激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
四、限制性股票认购资金的验资情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月31日出具了《验资报告》（众环验字【2022】1610009号），审验了公司截至2022年10月26日公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的出资情况，截至2022年10月26日止，公司已收到374名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币77,830,381.86元。上述认购款缴存于公司在中国建设银行股份有限公司昆明西昌路支行的53050161554000000502账号内。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事未参与本激励计划，参与本激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、公司已回购股份用于激励计划情况的说明
（一）回购股份的实施情况
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月29日召开的2018年第十一次董事会临时会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的预案》，具体内容详见公司于2018年11月30日披露的《关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的预案》（编号：2018—063号）。截至2019年11月28日，本次回购股份期限届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为38,646,409股，占公司总股本的1.9609%，最高成交价为2.94元/股，最低成交价为2.39元/股，成交总额100,005,627.18元（不含交易费用）。
公司于2020年11月26日召开的六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的方案》，具体内容详见公司于2020年11月27日披露的《关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的方案》（编号：2020—051号）。截至2021年5月10日，公司本次回购股份方案已实施完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为11,892,800股，占公司总股本的通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为11,892,800股，占公司总股本的0.6035%，最高成交价为4.66元/股，最低成交价为3.12元/股，成交总额51,035,043.00元（不含交易费用）。
公司于2022年9月15日公告《2022年限制性股票激励计划（草案）》，并经2022年第四次临时股东大会审议通过后，于2022年10月20日公告《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，实际向374名激励对象授予50,539,209股限制性股票，并已于2022年11月4日完成授予登记。
（二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
本次授予限制性股票50,539,209股，限制性股票的授予价格为1.54元/股，与回购均价（2.99元/股）存在差异。根据《企业会计准则第37号—金融工具列
报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
七、限制性股票的授予对公司股权分布的影响
本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
八、激励对象获取权益及个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、本激励计划限制性股票所筹集资金的使用计划
本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、本次授予限制性股票的上市日期
本激励计划首次授予的限制性股票共计50,539,209股，已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。限制性股票的上市日期为2022年11月4日。
十一、股本结构变动情况表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | +50,539,209 | 50,539,209 | 2.564% |
| 无限售条件股份 | 1,970,800,857 | 100.00% | -50,539,209 | 1,920,261,648 | 97.436% |
| 股份总数 | 1,970,800,857 | 100.00% | 0 | 1,970,800,857 | 100.00% |
十二、对公司每股收益的影响
公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，不会对公司每股收益产生影响。
十三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年10月19日，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 5,053.9209 | 6,367.94 | 481.45 | 2,387.98 | 2,131.21 | 986.00 | 381.31 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本激励计划首次授予限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，授予登记完成后公司总股本仍为1,970,800,857股，公司股东持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董 事 会
二〇二二年十一月七日