东方证券承销保荐有限公司关于厦门港务发展股份有限公司
重大事项的临时受托管理事务报告
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“发行人”或“公司”）2016年公司债券（债券简称“16厦港01、16厦港02”，债券代码：
112407、112465）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券受托管理协议的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、间接控股股东股权划转概述
厦门港务于2020年8月15日收到间接控股股东厦门港务控股集团有限公司（以下简称“厦门港务控股集团”）转发的《福建省人民政府关于组建省港口集团有限责任公司的批复》。经福建省委、省政府研究，拟由福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）组建福建省港口集团有限责任公司（以下简称“福建省港口集团”），将福建省国资委、各地市涉及港口和航运业务的国有资产整合到福建省港口集团。其中，厦门港务控股集团成建制并入福建省港口集团，作为福建省港口集团的全资子公司。该重大事项将涉及公司实际控制人由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）变更为福建省国资委。厦门港务已于2020年8月16日发布了《厦门港务发展股份有限公司关于重大事项的提示
性公告》。2020年8月20日，福建省港口集团取得福建省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000MA34J15T19），完成公司设立的工商登记手续。
2020年10月16日，福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署了《无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），约定厦门市国资委将其持有的厦门港务控股集团100%的股权无偿划转至福建省港口集团。同日，福建省国资委印发《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建省港口集团有关资产划转的函》，同意厦门市国资委将其持有的厦门港务控股集团100%的股权无偿划转至福建省港口集团。
本次无偿划转前，厦门市国资委持有厦门港务控股集团100%股权，厦门港务控股集团通过厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国际港务”）间接持有本公司386,907,522股股份，占公司总股本的
61.89%。本次无偿划转完成后，福建省港口集团将直接持有厦门港务控股集团100%股权，厦门港务控股集团通过国际港务间接持有厦门港务386,907,522股股份，占公司总股本的61.89%。
本次无偿划转实施完成后，公司的控股股东仍为国际港务，公司实际控制人将由厦门市国资委变更为福建省国资委。
福建省港口集团已获得香港证券及期货事务监察委员会豁免因本次无偿划转根据《公司收购及合并守则》就厦门港务控股集团控股的国际港务提出全面要约的义务。
二、《无偿划转协议》签署的基本情况
《无偿划转协议》主要内容如下：
1、本次无偿划转的当事方
本次无偿划转的划出方为厦门市国资委，划入方为福建省港口集团。
2、本次无偿划转的标的
本次无偿划转的标的为厦门港务控股集团100%的股权。
3、本次无偿划转的审计基准日
本次无偿划转的审计基准日为2019年12月31日。
4、协议生效
《无偿划转协议》自下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）《无偿划转协议》经各方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章。
（2）各方就本次无偿划转事宜取得相应的国资监管机构的批准文件。
5、交割
本次无偿划转的交割日为福建省港口集团与厦门市国资委依照《无偿划转协议》的规定协助厦门港务控股集团于登记机关完成相应的工商变更登记之日。
就本次无偿划转，福建省港口集团、厦门市国资委应当在《无偿划转协议》生效后且完成以下事项后，依照《无偿划转协议》约定尽快协助厦门港务控股集团于登记机关完成就该项无偿划转相应的工
商变更登记，各方应予以协助、配合：
（1） 就无偿划转获得相应的经营者集中申报审批通过；
（2） 就无偿划转取得所需取得的第三方同意（如需）。
三、本次无偿划转的风险提示及其他事项
（一）本次权益变动后，福建省港口集团将直接持有厦门港务控股集团100%股权，厦门港务控股集团通过国际港务间接持有本公司386,907,522股股份，占公司总股本的61.89%。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转系经福建省国资委批准进行的国有资产无偿划转，将导致福建省港口集团间接拥有公司的股份占公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，即“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，福建省港口集团可以免于发出要约。此外，本次无偿划转尚需取得国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查以及就本次无偿划转取得所需取得的第三方同意（如需）。
东方投行作为受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本临时受托管理事务报告，本次权益变动事项能否取得前述批准或同意存在不确定性，并提醒投资者注意相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于厦门港务发展股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告》之盖章页）
东方证券承销保荐有限公司
2020年10月20日